证券代码：301133证券简称：金钟股份

债券代码：123230债券简称：金钟转债广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人

二〇二五年六月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州市金钟汽车零件股份有限公司（作为发行人）与南京证券股份有限公司（作为受托管理人）关于广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广州市金钟汽车零件股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）编制。南京证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为南京证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，南京证券不承担任何责任。

1目录

重要声明..................................................1

第一节本次债券概况.............................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................16

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................17

第四节发行人募集资金使用情况.......................................19

第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析..............................24

第六节本次债券担保人情况.........................................25

第七节债券持有人会议召开的情况......................................26

第八节债券付息情况............................................27

第九节本次债券跟踪评级情况........................................28

第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................29

2第一节本次债券概况

一、注册文件及发行规模本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案及相关事项已经广州市

金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“发行人”或“公司”）

2023年3月17日召开的第二届董事会第十四次会议、2023年11月6日召开的

第三届董事会第三次会议及2022年年度股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.00万张，每张面值为人民币

100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币35000.00万元，根据有关规定

扣除发行费用1067.65万元后，实际募集资金金额为33932.35万元。上述募集资金已于2023年11月15日到账，并业经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）司农验字[2023]22007270177号《验资报告》验证。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年12月1日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金钟转债”，债券代码“123230”。

二、本次债券的主要条款

（一）可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2023 年 11 月 9 日（T 日）至2029年11月8日。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，发行价格按面值发行。

（三）票面利率

第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.80%、第

五年为2.50%、第六年为3.00%。

3（四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（五）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 11 月 15 日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年5月15日）起至可转债到期日（2029

4年11月8日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（六）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为29.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。

5当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并

在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（七）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交

易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等

6相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转

股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及其所对应的当期应计利息。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五

个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

7B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改

8变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其

持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十一）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十二）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 11 月 8 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。网上发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）

等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限，本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。认购金额不足35000.00万元的部分由主承销商包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由南京证券作为主承销商组织本次发行承销工作。

（十三）向原股东配售的安排9原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 11 月 8 日，T-

1日）收市后登记在册的持有“金钟股份”的股份数量按每股配售3.2988元可转

债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032988张可转债。

（十四）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

10付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、本次可转债债券持有人会议的召开

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未

偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净

11资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不

能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合

并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产

或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、本次可转债债券持有人会议决议的生效

债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；

（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债

应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

12（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价

值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；

（6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接

实现上述第（1）至（5）项目的；

（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。

（十五）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十六）评级事项根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

（十七）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（十八）本次发行可转债的受托管理人

公司聘任南京证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受南京证券的监督。在本次可转债存续期内，南京证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及本次债券持有人会议规

则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意南京证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》中的相关约定及

13本次债券持有人会议规则。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可

转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。

（十九）违约责任及争议解决机制

1、债券违约情形

以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到

期未偿金额超过10000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不

能按期支付有息负债，到期未偿金额超过10000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许

可证且导致甲方偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资

产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，发行人违反本协议项下的陈述与保证、未能按照

规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致

对甲方对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

142、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本

金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决方式

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按《受托管理协议》相关约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行协议项下的其他义务。

15第二节债券受托管理人履行职责情况

南京证券作为广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及

《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，南京证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。南京证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

16第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司中文名称广州市金钟汽车零件股份有限公司

公司英文名称 Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co. Ltd.注册地址广州市花都区新华街东风大道西股票简称金钟股份股票代码301133股票上市地深圳证券交易所创业板

注册资本（截至2024年末）10662.30万元法定代表人辛洪萍成立日期2004年5月31日

联系电话020-86733628-3881

传真020-86733616

互联网网址 www.gzjz-auto.com

电子信箱 jinzhongir@jz-auto.net塑料制品批发;技术进出口;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;塑料零件制造;五金配件制造、加工;金属结构制造;弹簧制造;汽车零配件零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;金属制品批发;商品零售贸易（许可审批类商经营范围品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;模具制造;汽车零配件批发;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经

营）;机械设备租赁;通用机械设备销售;普通劳动防护用品制造

二、发行人2024年度经营情况及财务情况

公司是一家专业从事汽车内外饰件设计、开发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件、汽车车身装饰件及汽车内饰件等。同时，公司积极推进碳纤维复合材料的推广和应用，2024年度相关产品已实现了生产和销售。

2024年度，公司继续保持稳健经营，销售规模实现稳定增长，同时公司不断

深化客户合作，重点推动高附加值产品的研发与市场开拓，并持续推进产能建设，为抢抓市场机遇奠定了坚实的基础。受市场环境波动、新增工厂筹建及试投产、产能爬坡等因素影响，公司经营业绩面临一定的挑战。2024年内，公司实现营业

17收入113423.63万元，同比增长22.48%；归属于上市公司股东的净利润8558.00万元，同比下降5.83%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

8283.40万元，同比下降8.40%。

2024年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：

本年比上年项目2024年2023年增减

营业收入（元）1134236309.70926089211.9422.48%归属于上市公司股东的净利润

85580045.4890881684.51-5.83%

（元）归属于上市公司股东的扣除非

82833977.5890433015.13-8.40%

经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额

220775427.15126874483.2574.01%

（元）

基本每股收益（元/股）0.800.86-6.98%

稀释每股收益（元/股）0.800.86-6.98%

加权平均净资产收益率7.97%10.22%-2.25%本年末比上项目2024年末2023年末年末增减

资产总额（元）2014374592.281617236719.0324.56%归属于上市公司股东的净资产

1118425172.861037397466.827.81%

（元）

注：以上数据源自公司2024年年度报告。

18第四节发行人募集资金使用情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.00万张，每张面值为人民币

100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币35000.00万元，根据有关规定

扣除发行费用1067.65万元后，实际募集资金金额为33932.35万元。上述募集资金已于2023年11月15日到账，并业经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）司农验字[2023]22007270177号《验资报告》验证。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。

公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

截至2024年12月31日，2024年度公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

募集资金余额存放主体开户银行银行账号用途

（元）汽车轻量化工中信银行股份有限公

公司811******03924184530.11程塑料零件扩司广州花都支行产项目汽车轻量化工招商银行股份有限公

公司120******10920882987.16程塑料零件扩司广州风神支行产项目中国农业银行股份有

公司限公司广州花都汽车440******254586046.19补充流动资金城支行

注：截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚有5000.00万元闲置募集资金用于现金管理，尚有2000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

19三、募集资金专项账户运作情况

公司本次发行可转换公司债券募集资金2024年度实际使用情况如下：

20单位：人民币万元

募集资金总额35000.00本年度投入募

20652.19

募集资金净额33932.35集资金总额

2024年度变更用途的募集资金总额-

已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额-22668.72集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例-项目可行截至期末截至期末投项目达到预承诺投资项目和超是否已变募集资金承调整后投资总本年度投入本年度实是否达到性是否发累计投入资进度定可使用状

募资金投向更项目诺投资总额额(1)金额现的效益预计效益生重大变

金额(2)(3)=(2)/(1)态日期化承诺投资项目汽车轻量化工程塑2025年4否30000.0030000.0018425.8218744.9262.48%不适用不适用否料零件扩产项目月注

补充流动资金否5000.003932.352226.363923.8099.78%不适用不适用不适用否

合计-35000.0033932.3520652.1922668.7266.81%----未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先募集资金投资项目先期投入及置换情况

投入募投项目的自筹资金319.10万元及已支付发行费用的自筹资金449.64万元，合计768.74万元。上述资金于2023年12月12日完成置换。

21公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过6000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前归还至募集资金专户，该事项无需提交公司股东大会审议。截至2024年10月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币6000.00万元全部归还至公司募集资金账户。至此，公司此次使用向不特定对象发行可转换公司债券部分闲置募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况暂时补充流动资金已全部归还完毕。

公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币8000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前归还至募集资金专户。

截至2024年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金2000.00万元用于暂时补充流动资金。

公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及清远金钟在不影响募集资金项目建设的情况下，使用总额不超过28000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，其中，使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理不超过4000.00万元，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理不超过24000.00万元，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有用闲置募集资金进行现金管理情况效，该事项无需提交公司股东大会审议。

公司于2024年10月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及清远金钟在不影响募集资金项目建设的情况下，使用总额不超过人民币8000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，其中，使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理不超过人民币3000.00万元，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理不超过人民币5000.00万元，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12

22个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等），使用期限自公司董事会审议通过

之日起12个月内有效。

2024年度，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金在董事会审议通过的额度和期限内进行现金管理。截至2024年12月31日，尚未到期的余额为5000.00万元。

用部分超募资金永久补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用

截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司在董事会审议通过的额度和期限内使用5000万尚未使用的募集资金用途及去向元进行现金管理；2000万元暂时用于补充流动资金；其余部分存放于公司募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无注：由于本次发行可转换公司债券募集资金净额33932.35万元低于《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额35000.00万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来业务发展规划，公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司将“补充流动资金”募投项目拟投入募集资金金额由5000.00万元调整至3932.35万元。

23第五节内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

2024年度，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

24第六节本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

25第七节债券持有人会议召开的情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

26第八节债券付息情况

本次发行的可转债的起息日为2023年11月9日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

公司于2024年11月11日支付自2023年11月9日至2024年11月8日期间的利息。本次付息为“金钟转债”第一年付息，本计息年度票面利率为0.40%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。

详见公司于2024年11月5日披露的《关于“金钟转债”2024年付息的公告》（公告编号：2024-068）。

27第九节本次债券跟踪评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月25日出具《2023年广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【403】号01），公司的主体信用评级维持“A 级”，评级展望维持“稳定”，“金钟转债”的信用等级维持“A 级”。

中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年6月25日出具《广州市金钟汽车零件股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【348】号 01），公司的主体信用评级维持“A 级”，评级展望维持“稳定”，“金钟转债”的信用等级维持“A 级”。

28第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况

根据发行人（甲方）与南京证券（乙方）签署的《受托管理协议》第3.4条

规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

29（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司

法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在

日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购

买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务

会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方

遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的

债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

30（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规

定的重大事件；

（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（26）未转换的可转债总额少于三千万元；

（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。

就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方应按月（每月3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生本协议第3.4条中相关事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

发生本协议第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”

312024年度，除“金钟转债”根据有关规定及《募集说明书》的约定发生调整

及向下修正转股价格事项外，公司未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。

二、转股价格调整及修正情况

公司本次发行可转债的初始转股价格为29.10元/股。

2024年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《募集说明书》相关条款以及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，结合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况，“金钟转债”的转股价格由29.10元/股调整为29.03元/股，调整后的转股价格自2024年3月25日起生效。

2024年6月26日，公司实施2023年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，结合2023年年度权益分派实施情况，“金钟转债”的转股价格由29.03元/股调整为28.88元/股，调整后的转股价格自2024年6月27日起生效。

2024年11月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金钟转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》相关规定全权办理本次向下修正“金钟转债”转股价格的相关事宜。

同日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正“金钟转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“金钟转债”的转股价格由28.88元/股向下修正为24.50元/股，修正后的转股价格自2024年11月8日起生效。

截至本报告出具之日，“金钟转债”的转股价格为24.50元/股。

（以下无正文）32（本页无正文，为《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

受托管理人：南京证券股份有限公司年月日

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