广州市金钟汽车零件股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

（2025年8月）

第一章总则

第一条为进一步规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《自律监管指引第18号》）等法律、行政法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五

十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关

规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，控股

股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中

1小股东利益置于自身利益之上。

第六条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条控股股东、实际控制人应当积极配合公司的信息披露工作和内幕信

息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合，及时、如实回复，并提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第八条控股股东、实际控制人应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第九条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效

措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。

控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法

履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第十条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，应采取适当措施保证承诺履行不受影响。

第十一条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

2（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外

的其他行政职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（七）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股

股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（三）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如

共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直

接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十三条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（三）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司代其偿还债务；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其

3他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还因公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十四条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方

式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十五条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得

通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十六条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。

第十七条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

4第十八条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于

公司的商业机会。

第十九条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司

股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。

第二十条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的

主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等

情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十二条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和出

具的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第二十三条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信

息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息

披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

第二十五条控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股票及其衍生

品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度

报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至最终公告日；

5（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。

第二十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公

司已发行股份的百分之五后，通过深圳证券交易所的证券交易或协议转让，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份

的百分之五后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

违反上述规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第五章减持公司股份的行为规范

第二十七条控股股东、实际控制人减持其通过深圳证券交易所集中竞价交

易买入的公司股份，不适用本章规定。

第二十八条具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股

份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）控股股东、实际控制人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（三）控股股东、实际控制人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（四）控股股东、实际控制人涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定的或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

6（五）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）中国证监会规定的其他情形。

第二十九条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交

易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者

累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第三十条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次

公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照有关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

第三十一条控股股东、实际控制人计划通过深圳证券交易所集中竞价或者

大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告。

控股股东、实际控制人减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来

源、减持时间区间、减持方式、减持价格区间、减持原因等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

减持计划实施完毕的，控股股东、实际控制人应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第三十二条控股股东、实际控制人减持，采取集中竞价交易方式的，在任

意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

7控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前

的股份、公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守前两款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

适用前三款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

第三十三条控股股东、实际控制人减持，采取大宗交易方式的，在任意连

续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并严格遵守《自律监管指引第18号》的相关规定。

第三十四条控股股东、实际控制人减持，采取协议转让方式的，单个受让

方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，协议转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。

通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内应当继续遵守本规范第三十一条至第三十三条的规定；控股股东、实际控制人通过协议转

让方式减持股份导致不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月继续遵守本规范第二十九条的规定

第三十五条控股股东、实际控制人开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本规范第三十二条、第三十三条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配计算。

第三十六条控股股东、实际控制人因司法强制执行或者股票质押、融资融

券、约定购回式证券交易违约处置等减持公司股份的，应当根据具体减持方式分别适用本规范的相关规定，并遵守证券交易所的相关规则。

第六章信息披露管理

第三十七条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定

8涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十八条控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第三十九条发生下列情况之一时，持有、控制公司百分之五以上股份的股

东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发

生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）法院裁决禁止转让其所持股份；

（五）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产、业务重组或者债务重组；

（六）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

第四十条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。

第四十一条控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的

媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误

9导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第四十二条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票

及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第四十三条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有

关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十四条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报

并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第七章附则

第四十五条本规范所称“以上”、“内”含本数，“不足”、“低于”、“超过”不含本数。

第四十六条本规范未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳

证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十七条本规范由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过

之日起生效实施，修改时亦同。

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