南京证券股份有限公司

关于广州市金钟汽车零件股份有限公司

2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州

市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发

行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定，对金钟股份2024年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、公司的内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的单位包括：公司、全资子公司清远市纳格汽车零件制造有限

公司、清远市金钟汽车零部件有限公司、南通金钟汽车零件有限公司及其分公司

南通金钟汽车零件有限公司上海分公司、金钟（美国）汽车零部件制造有限公司以及广州市华鑫复合材料科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的

100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人

力资源、社会责任、企业文化、会计系统控制、资金活动、采购业务、资产管理、

销售业务、担保业务、合同管理、研究与开发、对外投资、关联交易、财务管理、对子公司的管控等内容。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督的内部控制要素，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性的评价原则，对公司内部控制的设计及运行有效性进行评价。

1、内部环境

对公司内部环境的自我评价工作包括公司治理结构、组织架构、发展战略、

人力资源、社会责任、企业文化等内容。

（1）治理结构

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及

中国证监会相关规定，持续完善公司治理结构。公司设立股东大会、董事会和监事会，分别作为权力机构、执行机构和监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责分明的原则，建立健全法人治理体系。通过制定并持续完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》

《总经理工作细则》等治理制度，明确决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的分工制衡机制，促进治理结构优化与职能协同，进一步规范公司运作，提高治理水平，切实维护公司、股东、员工及利益相关方的合法权益。

（2）组织架构

公司基于发展战略、业务特性和内部控制管理要求，设置董事会办公室、采购部、物流部、业务部、行政部、质量部、内饰事业部、市场部、项目管理部、

产品设计部、模具部、财务部、生产部、制造工程部等职能部门。通过明确各部门核心职责，构建起各司其职、协同配合、相互制约、有效制衡的内部控制体系，在组织生产、规模扩张、质量提升、效益增长、安全保障等方面发挥了关键支撑作用。

（3）发展战略

公司在董事会下设战略委员会，承担战略规划相关职能。公司注重战略制定、实施和持续优化，坚持“以市场为导向，以客户为中心，以产品为载体”的经营战略，将战略目标分解为具体任务并落实至各业务单元，明确工作方向与重点。同时，通过建立节点跟踪机制定期评估执行效果，并根据评估结果进行动态调整，构建战略管理闭环体系，为可持续发展提供保障。

（4）人力资源

公司根据经营发展战略及人力资源现状，持续优化人力资源体系建设，制定并实施了涵盖人才选拔、培养、退出等管理流程，以及薪酬、考核、晋升与奖惩等激励机制的全周期人力资源政策。通过系统化的人才发展活动和规范化管理程序，公司有效提升了员工职业能力与综合素质，逐步构建起合理的人才梯队，实现人力资源高效配置，从而为战略目标达成及管理效能提升提供了坚实的人才保障。

（5）社会责任

公司在努力提升经营业绩的同时积极履行企业应尽的义务，高度重视履行社会责任，切实维护股东、员工、客户、供应商等相关方的利益，不断完善并深化社会责任理念，将社会责任融入企业发展战略中，促进可持续发展。

（6）企业文化

公司注重企业文化建设，秉持“永续经营，诚实敬业”的企业精神。公司对员工定期开展企业文化培训，加强员工对企业文化的理解，提升企业文化宣传的效果，将企业文化的内容渗透到各项工作细节与公司规章制度中去，逐步引导员工价值与企业价值融合，形成团队向心力，促进公司稳健发展。

2、风险评估

公司紧密围绕战略发展目标，结合行业特点，建立了有效的风险评估体系。

通过定期进行全面风险评估，动态进行风险识别与风险分析，从风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司通过综合运用风险规避、风险降低、风险分担等应对策略，完善和优化风险管控制度及业务流程，实现对风险的有效控制。

3、控制活动公司控制活动的自我评价工作包括：会计系统控制、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、合同管理、研究与开发、对外投资、关联交易、

财务管理、对子公司的管控等内容。

（1）会计系统控制

公司严格遵循《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规，持续优化会计制度与财务管理制度体系，规范会计凭证处理、账簿登记及财务报告编制程序，通过嵌入内部审计机制，确保会计信息真实、完整、准确。

通过对 ERP 系统的集成运用，公司实现了资金管理、采购与付款、销售与收款、仓储物流、质量追溯及成本核算等核心业务的平台化管理，建立多级授权审批制度强化业务流程监督，同步深化会计核算标准化建设与管理会计体系构建，以数据赋能管理决策。

（2）资金活动

为规范公司及子公司的资金管理，保障日常营运资金流动性，减少资金沉淀风险，提升资金安全性与使用效益，同时明确资金管理权责与操作规范，公司制定《财务管理制度》，涵盖资金计划、银行账户管理、资金结算、外汇资金管理、融资担保及资金信息管理等全流程管控要求。

针对募集资金管理，公司另行制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，重点规范募集资金的存储安全、使用审批程序、过程监督及信息披露机制，确保募集资金高效合规使用，切实维护全体股东的合法权益。报告期内，公司严格遵循上述制度，募集资金内部控制体系运行严格、有效，不存在募集资金违规使用和存储管理失当的情况。

（3）采购业务

公司持续优化采购管理机制，系统性规范采购全流程权责：一是明确采购前端的物资请购审批机制与供应商准入评估标准，要求供应商筛选需经资质审查；

二是细化采购执行中的合同签订权限、价格谈判规则、订单生成标准及到货验收程序；三是强化采购后端的资金管控，严格依据合同约定的付款节点发起支付申请，由采购部门提交验收证明及付款单据，经部门负责人、财务负责人、总经理按金额梯度分级审批；同时结合内部审计机制，确保采购管理全链条风险可控、权责明晰，实现从需求提报到资金支付的闭环管控。

（4）资产管理

公司建立了《财务管理制度》，规范了资产验收、入库、出库、保管、盘点处置等程序，明确划分内部相关部门及岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。公司建立了较为完善的固定资产管理程序及工程项目决策机制，明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、合同订立、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置及内部监督检查等环节都作出了详细的规定，并严格按照规章制度执行，全面覆盖固定资产管理内部控制的各个环节。公司固定资产的内部控制设计健全合理且执行有效，综合运用不相容职务分离、授权审批、会计系统控制等内控手段，严格限制未经授权的人接触和处置资产，同步实施财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等保障措施，确保各项资产安全。报告期内，公司未出现影响资产安全的情形。

（5）销售业务

公司制定了严格的销售管理制度，根据内部控制的要求，对岗位设置与分工、销售价格管理、销售合同评审、销售发货控制、客户信用与收款管理等环节作出了明确规定。为加强对应收账款的管理，避免及减少坏账损失的发生，公司进一步完善了客户信息档案，对应收账款实施账龄分析并建立呆账预防机制，同时针对超期或异常回款设立通报及预警渠道。根据经济环境变化，公司动态调整部分客户信用政策，通过分客户开展应收账款账龄分析，结合定期对账等方式实施风险管理。公司通过规范销售计划制定、客户信用管理、销售订单处理、销售收入核算以及发货与收款管理等全流程环节，确保销售业务真实性及完整性。报告期内，公司在销售管理控制未出现重大的漏洞。

（6）担保业务

公司严格遵循《企业内部控制基本规范》以及相关法律法规的要求，在《公司章程》《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会与董事会关于对外担保的

审批权限及程序，同时完善对外担保信息披露管理机制。报告期内，公司发生的对外担保事项均为对全资子公司的担保，未发现违规担保，不存在损害公司和股东利益的情形。

（7）合同管理

为加强合同管理，防范并控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立了合同评审流程。各层级严格在授权范围内行使审批权限，各部门作为合同承办主体，在职责范围内负责相关合同的调查、谈判、订立、履行及终止等全流程工作。在合同履行过程中，公司依照合同条款严格执行，根据约定的付款条件履行支付义务，并遵循档案管理要求实施标准化归档。同时，公司制定严格的印章使用申请制度，通过规范用章流程规避潜在风险，保障公司各项权益。

（8）研究与开发自主的技术创新能力和持续的研发投入是汽车内外饰件企业持续深化进入

整车厂商供应链体系的重要保障。公司自成立以来始终高度重视研发创新，经过多年的行业积累已形成与整车厂商同步研发的能力，在模具设计与制造、注塑成型、表面装饰处理等核心领域构建了独特的技术优势，积累了丰富的技术成果。

公司严格执行 IATF16949 质量管理体系要求，建立配套的研发立项管理制度，通过规范研发项目的立项申请与可行性研究、立项审批、研发计划编制与审批、

项目进度跟踪及计划调整，直至研发成果验收转化的全流程管控体系，实现对研发过程的系统化闭环管理。

（9）对外投资

为促进公司规范化运作和健康发展，有效规避投资风险，公司在《公司章程》《对外投资管理制度》等内部制度中，明确了重大投资标的的标准、决策权限与程序、信息披露机制等核心内容，并构建分级授权管理体系，严格限制子（分）公司未经审批的对外投资行为。公司秉持审慎原则开展对外投资，对每项投资均执行充分的市场调研及可行性分析，合理评估潜在风险并严格履行内部决策程序，超过董事长审批权限的投资项目须提交董事会审议，重大投资事项须经股东大会批准后方可实施。报告期内，公司投资项目决策流程均符合《公司章程》及上市公司规范运作相关法律法规的规定，未发生任何偏离公司投资政策和程序的投资行为。

（10）关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方的认定标准、关联交易审批授权程序、信息披露等内容作出明确规范。在此基础上，公司通过规范关联交易审批流程、关联交易定价、关联方名录的更新以及定期监控交易金额与执行情况等

监控措施，确保关联交易合法合规，同步实现信息披露的及时性与完整性。

（11）财务管理

公司严格执行《企业会计准则》及有关财务会计法规，结合行业及自身生产经营特点，制定并实施系统化的财务管理制度，覆盖财务管理与会计核算全流程环节，包括会计核算原则设立、资金统筹、成本费用分析、税务申报及财务关键指标分析等内容，建立了完整的会计核算与财务报告体系，有效保障财务部门严格依据会计准则要求编制财务报表及附注，客观、准确、及时反映公司财务状况、经营成果及现金流量情况。同时，公司依据信息披露管理制度执行财务报告披露工作，对涉及信息披露的内幕知情人实施及时登记与动态监督机制，有效防范财务信息非公开披露风险。

（12）对子公司的管控为加强对子公司的管理及控制，规范内部治理机制，公司制定了《控股子公司管理制度》，对子公司规范运营、人事管理、信息管理、经营与投资管理、监督检查等关键环节作出系统规定，有效控制子公司的经营风险，提高公司整体运作效率与抗风险能力，确保公司长期稳健发展。公司构建以财务管理为核心的职能管控体系，形成以战略管控为导向、资金统筹为核心、基础管理为支撑的全方位一体的财务管控框架，子公司财务部统一纳入总部财务部体系实施垂直管理。

在尊重子公司自主经营权的基础上，通过健全内部控制体系强化监管效能，重点保障母公司投资安全性，确保合并财务报表编制过程规范及信息披露真实准确。

4、信息与沟通为强化信息内部报告与信息披露管理工作，确保所有对公司、股东及其他利

益相关者的合法权益可能产生重大影响的信息均能及时、公平、准确、完整地披露，公司制定并实施了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》及《重大信息内部报告制度》。上述制度规范了公司各职能部门、子公司及其分公司的信息报告内容、程序与职责，明确要求内部信息报告责任人严格履行报告义务，确保管理层实时掌握重大事项动态。同时，公司通过搭建高效沟通机制与信息传递渠道，实现经营管理关键信息在内部组织架构中的高效流转与共享，形成覆盖信息采集、分析、上报及反馈的全流程闭环管理体系。

5、内部监督

公司持续完善由监事会、董事会审计委员会及内部审计部门组成的全方位、

多层次内部监督架构。监事会依法行使监督职能，对董事及高级管理人员的履职行为、公司合规运营状况实施监督，并向股东大会报告工作。董事会下设审计委员会，负责监督企业内部控制体系的有效运行，指导内部控制自我评价工作，审阅公司财务信息及披露内容，统筹协调内外部审计事务。审计委员会下设内审部，依据《内部审计制度》依法独立行使审计监督权，在审计委员会的指导下开展工作并向董事会负责。内审部基于公司内控管理目标制定年度审计计划，重点围绕财务收支、经济活动、重大关联交易、募集资金存放与使用、部门内部控制制度

执行等多维度开展专项审计，系统评估内控制度执行有效性。同时，公司构建审计整改跟踪闭环管理机制，通过问题发现、整改督办、效果验证等环节推动管理提升，确保内部控制严格遵循既定规范，重大风险得到有效防范，保障公司的内部控制体系不存在重大缺陷。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及针对本公司实际情况建立的相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：

评价项目重大缺陷重要缺陷一般缺陷

营业收入总额的营业收入总额的0.5%≤错报＜营错报＜营业收入总额的营业收入

1%≤错报业收入总额的1%0.5%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：

出现下列情形的，认定为重大缺陷：

1）公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；

2）公司更正已公布的财务报告，以反映对重大错报的纠正；

3）审计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能

发现该错报；

4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

5）有关重大缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改，有可能

影响财务报告的真实可靠性。

出现下列情形的，认定为重要缺陷：

1）在下列领域的控制存在缺陷，经综合分析不能合理保证财务报表信息的

真实、准确和可靠，判定为重要缺陷：

*是否根据一般公认会计准则对会计政策进行选择和应用的控制；

*对非常规或非系统性交易的控制；

*对财务报告流程与相关信息系统的内控。

2）审计师发现当期财务报告存在重要缺陷，而内部控制在运行过程中未能

发现该错报；

3）有关重要缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改，有可能

影响财务报告的真实可靠性。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：

重大缺陷：

1）造成公司直接或潜在经济损失大于或等于500万元；

2）对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露；

3）连续3年及以上未维护、更新内控体系文件，未形成完整的内控抽样底稿。

重要缺陷：

1）造成公司直接或潜在经济损失大于或等于200万元且小于500万元；

2）受到国家政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响；

3）连续2年及以上未维护、更新内控体系文件，未形成完整的内控抽样底稿。

一般缺陷：

1）造成公司直接或潜在经济损失小于200万元；

2）受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负

面影响；

3）未按年度维护、更新内控体系文件，未形成完整的内控抽样底稿。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：

重大缺陷：

1）重要业务缺乏制度控制或制度体系严重缺失；

2）管理层不胜任、不作为，或凌驾于内部控制之上；

3）企业经营活动严重违反国家法律法规；

4）企业重大决策程序或信息披露不合规；5）核心管理团队或关键岗位人员非正常流失严重；

6）媒体负面新闻频现，对公司声誉或资本市场定价造成重大负面影响；

7）有关重大缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改；

8）企业重要信息泄密或知识产权受到侵权，削弱公司产品的市场竞争力并造成重大损失。

重要缺陷：

1）对重要业务的管理制度或授权控制存在缺陷；

2）企业经营管理流程存在明显不符合经济效益情形；

3）媒体负面新闻频现，对公司声誉或资本市场定价造成较大负面影响；

4）有关重要缺陷的内部控制评价结果没有在合理时间内得到整改；

5）企业重要信息泄密或知识产权受到侵权，削弱公司产品的市场竞争力但

并未造成重大损失。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，通过内部控制测试和评价，公司的内部控制制度设计合理、运行有效，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。个别内部控制流程在日常运行中可能存在少量的一般控制缺陷，由于公司的内部控制设有自我监控及内部监督的双重监督机制，内控缺陷一经辨认，公司即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

为确保内部控制运行的时效性，公司在建立健全公司内部控制相关制度的同时还建立定期检视制度，定期对内控制度体系进行维护与优化，保证公司内控建设得以持续完善。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，经内部控制测试，报告期内

未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明

本报告期内，公司不存在可能影响投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或可能对其投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

三、公司的内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：金钟股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求。2024年度，金钟股份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，金钟股份编写的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

崔传杨王薪南京证券股份有限公司年月日