广州市金钟汽车零件股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

（2025年8月）

第一章总则

第一条为进一步加强和规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控

股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。

第三条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福

利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其他关联方偿还

债务而支付资金、有偿或无偿直接或间接为控股股东及实际控制人及其他关联方

拆借资金、为控股股东及实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联

方使用的资金，与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第五条本制度所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）持有的股份占公司总股本总额百分之五十以上的股东；

1（二）出资额或者持有股份的比例虽不足百分之五十，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所认定的其他情形的股东。

第六条本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第七条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则所界定的关联方。

第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用

第八条公司应当与控股股东及其他关联方在人员、资产、财务等方面分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。

第九条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

第十条公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

第十一条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。

第十二条公司严格按照有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十三条公司应当严格执行有关法律法规、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关对外担保的规定，严格控制向控股股东及其他关联方提供对外担保产生的债务风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担保。

第十四条公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联方的项

目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第十五条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何形式占用公司资

2金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东按其在该参股公司的持股比例同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；

（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

第十六条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资

金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际

控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。

第十七条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。公司应当就专项说明进行公告。

第三章关联交易结算程序

第十八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进

行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序。

第十九条公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过双方关联交

易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。

3第二十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付

严格按照关联交易结算流程进行管理。

第二十一条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之

间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章责任和措施

第二十二条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》等有

关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第二十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。

第二十四条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。

第二十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正的，董事会有权对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结等强制措施。

第二十六条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第五章责任追究及处罚

第二十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序，情节严重的追究其法律责任。

第二十八条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生

非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司除有权要求相关责任人对公司造成的损失进行赔偿外，还应追究相关责任人的法律责任。

第六章附则

4第二十九条本制度所称“以上”含本数，“不足”不含本数。

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证

券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过

之日起生效实施，修改时亦同。

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