南京证券股份有限公司

关于广州市金钟汽车零件股份有限公司可转换公司债券回售有

关事项的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称（南京证券”或（保荐机构”）作为广州

市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称（金钟股份”或（公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据（证券发行上市保荐业务管理办法》深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定，对金钟股份可转换公司债券（以下简称金钟转债”，债券代码：123230）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称（中国证监会”）关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》证

监许可（2023］1927号）同意注册，金钟股份向不特定对象发行可转换公司债券

350.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民

币35000.00万元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币1067.65万元，实际募集资金净额为人民币33932.35万元。以上募集资金已于2023年11月15日到账，经广东司农会计师事务所特殊普通合伙）验证并出具司农验字[2023]22007270177号验资报告。

二、回售条款概述

一）导致回售条款生效的原因公司于2025年4月8日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第

十次会议，于2025年5月27日召开2024年年度股东大会，于2025年5月28日至2025年6月4日以简化程序召开（金钟转债”2025年度第一次债券持有人会议，审议通过了（关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》。具体参见关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》公告编号：2025-006）。

根据（深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》以及广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》以下简称（募集说明书》）的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。

二）附加回售条款根据募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改

变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”三）回售价格根据 （募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数算头不算尾）。

其中：i=0.60% 第二个计息期年度，即 2024年 11月 9日至 2025年 11月8日的票面利率）；t=212天 2024年 11月 9日至 2025年 6月 9日，算头不算尾，其中2025年6月9日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100×0.60%×212÷365=0.348 元/张 含税）， 金钟转债”本次回售价格为100.348元/张含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有（金钟转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.278元/张；对于持有金钟转债”的合格境外投资者 （ QFII和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.348元/张；对于持有金钟转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.348元/张。

四）回售权利持有人可回售部分或者全部未转股的金钟转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

一）回售事项的公告期根据（深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》以及公司（募集说明书》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

根据上述规定，公司将在指定的信息披露媒体发布上述有关回售提示性公告。

二）回售事项的申报期行使回售权的持有人应在2025年6月9日至2025年6月13日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2025年6月18日，回售款划拨日为2025年6月19日，投资者回售资金到账日为2025年6月20日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易和转股金钟转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若（金钟转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：（金钟转债”回售有关事项符合（证券发行上市保荐业务管理办法》深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及募集说明书》的相关约定。

综上所述，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。

以下无正文）本页无正文，为（南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

崔传杨王薪南京证券股份有限公司年月日