瑞德智能:关于修订《公司章程》及修订、制定部分内控制度的公告

证券代码：301135股票简称：瑞德智能公告编号：2025-067

广东瑞德智能科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分内控制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分内控制度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》结合公司实际情况，由董事会审计委员会承接并行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的相关职权。

同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对现行《公司章程》及部分内控制度进行制定和修订。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：

1.删除“监事”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2.将“股东大会”修改为“股东会”；

3.除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：

原章程内容修订后的章程内容第一条为维护广东瑞德智能科技股份有限公司（以下第一条维护广东瑞德智能科技股份有限公司（以简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

1（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本：人民币10195.20万元，均

第六条公司注册资本：人民币10195.20万元。

已完成实缴。

第八条董事长作为执行公司事务的董事，为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

第八条董事长为公司法定代表人。

表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增第九条（后续条款编号自动更新）法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事、监事、高级管理人员。董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总经

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司副总经理、董事会秘书、财务总监。

称为“财务总监”）。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

新增第十三条（后续条款编号自动更新）共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算责任公司深圳分公司集中存管。有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司各发起人出资方式为净资产出资，出资

时间为公司设立时一次性出资。各发起人的名称、认第二十条公司设立时的股份总数为66000000购的股份数、股份比例分别为：股，公司各发起人出资方式为净资产出资，出资时间为公司设立时一次性出资。各发起人的名称、认序发起人名股份数量持股比出资方

出资时间购的股份数、股份比例分别为：

号称（股）例（%）式

22013年10月

1汪军2025540030.69货币序发起人名股份数量持股比出资方

15日出资时间号称（股）例（%）式佛山市瑞

2013年10月

2翔投资有1320000020.00货币2013年10

15日1汪军2025540030.69净资产

限公司月15日

2013年10月佛山市瑞

3黄祖好976800014.80货币2013年10

15日2翔投资有1320000020.00净资产

月15日

2013年10月限公司

4潘卫明785400011.90货币

15日2013年10

3黄祖好976800014.80净资产

上海君石月15日

2013年10月

5资产管理46200007.00货币2013年10

15日4潘卫明785400011.90净资产

有限公司月15日上海君石北京富春2013年10

2013年10月546200007.00净资产

6投资管理33000005.00资产管理货币月15日

15日有限公司

有限公司北京富春

2013年10

2013年10月6投资管理33000005.00净资产

7何翰腾19800003.00货币月15日

15日有限公司

2013年10月2013年10

8陈文泽10824001.64货币7何翰腾19800003.00净资产

15日月15日

2013年10月2013年10

9牛吉6600001.00货币8陈文泽10824001.64净资产

15日月15日

2013年10月2013年10

10劳炜6600001.00货币9牛吉6600001.00净资产

15日月15日

2013年10月12013年10

11赵熙平6600001.00货币劳炜6600001.00净资产

15日0月15日

2013年10月12013年10

12陈雄洲5478000.83货币赵熙平6600001.00净资产

15日1月15日

2013年10月12013年10

13成维春3696000.56货币陈雄洲5478000.83净资产

15日2月15日

12013年10

上海丰河

201310成维春3696000.56净资产年月

143月15日投资管理3036000.46货币

15日

有限公司上海丰河

12013年10

2013年10月投资管理3036000.46净资产

15何敬潮2772000.42货币4月15日

15日有限公司

2013年10月12013年10

16张为杰2772000.42货币何敬潮2772000.42净资产

15日5月15日

2013年10月12013年10

17魏建辉1848000.28货币张为杰2772000.42净资产

15日6月15日

合计66000000100.00--12013年10魏建辉1848000.28净资产

7月15日

合计66000000100.00--第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

3资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方他方式。式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

情形之一的除外：下列情形之一的除外：

............

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

............

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总当在三年内转让或者注销，数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。标的。

4第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起内不得转让。

一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股其所持有的本公司股份。份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以

五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者他具有股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司应当依据中国证券登记结算有限责任第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

5大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

............第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求，根据《公司法》《证券法》等法律、

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索行政法规及本章程的规定予以提供。

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计按照股东的要求予以提供。

凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三

款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定，且应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行法院撤销。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

新增第三十七条（后续条款编号自动更新）

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

6第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会面请求董事会向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉法院提起诉讼。

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公起诉讼。司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

............

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除第三十八条、第三十九条（后续条款编号自动公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股更新）股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节（后续条款编号自动更新）第二节控股股东和实际控制人

7第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

新增第四十二条至第四十五条（后续条款编号自动更（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

新）产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节控股股东和实际控制人

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

8（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计形式作出决议；师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买或者出售重大资产超

（十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规程规定应当由股东会决定的其他事项。

定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条下列担保事项应当在董事会审议通过后

提交股东大会审议：

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会......审议通过：

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经......审计总资产的百分之三十；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情的任何担保；

形。

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三经审计总资产的百分之三十；

分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上通过。

三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股表决权的三分之二以上通过。

东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供其他股东所持表决权的半数以上通过。

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等的其他股东所持表决权的半数以上通过。

比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提

（七）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第及时披露，并提交股东大会审议。

（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年年度结束后的六个月内举行。度结束后的六个月内举行。

9第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

起二个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

所定人数的三分之二（六人）时；程所规定人数的三分之二（六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

............

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的其他地点。

地或会议通知中确定的其他地点。股东会将设置会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现的方式为股东提供便利。

场会议召开日前至少二个交易日公告并说明原因，变发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议更后的召开地点应当仍符合本章程的规定。

召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将场会议召开日前至少二个交易日公告并说明原因，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

变更后的召开地点应当仍符合本章程的规定。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

规和本章程；法规、本章程的规定；

............

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五意召开临时股东大会的，应说明理由并及时公告，聘日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意时股东会的，应说明理由并及时公告，聘请律师事见并公告。务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召

10持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并

聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，规性出具法律意见并公告，同时应当配合审计委员不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份

单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有的股东，有权向公司提出提案。

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政比例和新增提案的具体内容。

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公范围的除外。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公新的提案。

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规新的提案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十二

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名及电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不现场股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一得变更。旦确认，不得变更。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股应取消。东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原因。

股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的

11现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不少

于两个工作日且不多于七个工作日的规定。

发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

意、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

............第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，

删除第六十二条（后续条款编号自动更新）股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东人员应当列席会议。的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的举的一名董事主持。

副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上一名审计委员会成员主持。

监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主持。

............

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

............

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册

12托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

保存期限不少于十年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方法；案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则）；

则、董事会议事规则及监事会议事规则）；............（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转

证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者而申请在其他交易场所交易或转让；

转而申请在其他交易场所交易或转让；......

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经影响、需要以特别决议通过的其他事项；出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份通过的事项。的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关

联交易的各股东应当回避表决，并且不得代理其他股联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权东行使表决权，上述股东所持表决权的股份数不计入的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当充分披应当充分披露非关联股东的表决情况。

露非关联股东的表决情况。

............

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本

本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股联股东所持表决权的三分之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

............

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股股东大会表决。东会表决。

董事、监事提名的方式、程序如下：董事提名的方式、程序如下：

（一）董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上（一）董事会及单独或者合并持有公司百分之一以

股份的股东，有权提名非独立董事候选人，董事会、上股份的股东，有权提名董事候选人，由董事会审监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审

13股东可以提名独立董事候选人，董事会将董事候选人核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会

名单以提案的方式提请股东大会表决；选举；

（二）监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上（二）职工代表董事由公司职工代表大会选举产

股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人，监事生。

会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股......东大会表决；

（三）职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。

......

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议果，决议的表决结果载入会议记录。

的表决结果载入会议记录。

............

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、不能担任公司的董事：经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

得担任董事的情形；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

场禁入措施，期限尚未届满；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公三年；

司董事，期限尚未届满；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届除其职务。满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

14第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任

第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期

期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期期届满可连选连任。

届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职得超过公司董事总数的二分之一。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大分之一。公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。

会选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，名义开立账户存储；

对公司负有下列忠实义务：（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

得侵占公司的财产；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（二）不得挪用公司资金；间接与本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本

他个人名义开立账户存储；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除人提供担保；外；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

与本公司订立合同或者进行交易；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自业务；

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

他人经营与本公司同类的业务；............董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

对公司负有下列勤勉义务：通常应有的合理注意。

......董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得......

妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其料，不得妨碍审计委员会行使职权；

他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

15第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告；董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中任，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告；董事独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规会将在两个交易日内披露有关情况。

定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法门规章和本章程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会职务。

时生效。

出现本条第二款情形的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合相关法律法规和本章程的规定。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年之辞任生效或任期届满后的一年之内仍然有效；其对内仍然有效。公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作

新增第一百〇六条（后续条款编号自动更新）出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职应当承担赔偿责任。务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国

删除第一百〇三条（后续条款编号自动更新）证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事

第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。

组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。公

第一百〇五条董事会由九名董事组成，设董事长一

司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选名。

举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或者其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

16（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会会计师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的的工作；

工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的股东会授予的其他职权。

其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名议。

委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选删除第一百一十条（后续条款编号自动更新）举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行

职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不务。

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，于

第一百一十五条董事会召开临时董事会会议，于会议

会议召开五日以前以书面、电话、传真、电子邮件

召开五日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式

等方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书。紧通知全体董事和监事。紧急情况下需要董事会即刻作急情况下需要董事会即刻作出决议的，召开临时董出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限式及通知时限的限制。

制。

17第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事大会审议。

人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出

第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次得委托非独立董事代为投票。

会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名投票。董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项联董事不得委托关联董事代为出席会议。时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

新增第三节、第四节（后续条款编号自动更新）

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的

18人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

19（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

20（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

21董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定

第一百二十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或聘任或者解聘。

解聘。

公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或者解公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。

聘。

第一百二十四条本章程第九十五条关于不得担任董第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条员。

（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政造成损失的，应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董

事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲

属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

删除第七章监事会（后续条款编号自动更新）

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事辞职应当提交书面辞职报告。除

下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现本条第二款情形的，公司应当在六十日内完成补选。

22第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成。

监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并

提出书面审核意见，应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种

23说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以

金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以上的，可以不再提取。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润利润弥补亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例比例分配的除外。

分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少删除第一百五十四条、第一百五十五条（后续条款于转增前公司注册资本的百分之二十五。编号自动更新）

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策：第一百五十六条公司的利润分配政策：

............

（三）利润分配的条件及比例：（三）利润分配的条件及比例：

1.在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保1.在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够

证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公重大资金支出安排，公司最近三年以现金分红方式累司无重大资金支出安排，公司最近三年以现金分红计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根净利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金......分红。

（四）利润分配的决策程序：......

1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过（四）利润分配的决策程序：

方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案1.利润分配预案应经公司董事会分别审议通过方能时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，一以上独立董事表决同意。独立董事可以征集中小股须经全体董事过半数表决同意。独立董事可以征集

24东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数未采纳的具体理由。

以上表决同意。2.股东会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠

2.股东大会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠道道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的关心的问题。

问题。............2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当

2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在

考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；......监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

......

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资新增第一百五十七条、第一百五十八条（后续条款编本。

号自动更新）

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审

费保障、审计结果运用和责任追究等。

计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披督。

露。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告

第一百六十条公司内部审计部门对公司业务活工作。

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的督检查。

领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计部门向董事会负责。内

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职

部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员负责并报告工作。

会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或新增第一百六十一条至第一百六十四条（后续条款编者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

号自动更新）

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部

25门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会务所。计师事务所。

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄、传真、电话、电子邮件、微信方式

（二）以邮件方式送出；

送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以邮

寄、传真、电子邮件、专人送出及本章程规定的其他删除第一百六十八条（后续条款编号自动更新）方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日日期为送达日期；公司通知以传真、电话、电子邮

起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式发件送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公告出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日知以章程规定的其他形式送出的，依照法律、法规和期；公司通知以章程规定的其他形式送出的，依照本章程规定确定送达日。法律、法规和本章程规定确定送达日。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

新增第一百七十八条（后续条款编号自动更新）

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示十日内在指定媒体上公告。

系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国

26接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增第一百八十四条至第一百八十六条（后续条款编公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公号自动更新）积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存项情形的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，股东所持表决权的三分之二以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

27第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但股东会决议有权另选他人。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权算。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通

通知债权人，并于六十日内在指定媒体上或者国家知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。债权人企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条释义

第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百

然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股对股东大会的决议产生重大影响的股东。

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人为的人。

或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

控股而具有关联关系。

注：除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议审议批准。

28三、修订、制定部分内控制度情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定相关内控制度，具体修订和制定情况如下：

序号制度名称修订、制定类型是否提交股东大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《对外担保管理制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《募集资金管理制度》修订是

8《会计师事务所选聘制度》制定是

9《独立董事工作制度》修订是

10《战略发展委员会工作细则》修订否

11《审计委员会工作细则》修订否

12《提名委员会工作细则》修订否

13《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14《证券投资管理制度》修订否

15《信息披露管理制度》修订否

16《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

上述序号1-9的制度尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施，其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。

四、其他说明

本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司

29股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上

表决通过后方可实施。

公司董事会提请股东大会授权经营管理层指定人员办理《公司章程》的相关工

商变更登记、章程备案手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

五、备查文件

第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

广东瑞德智能科技股份有限公司董事会

2025年9月22日

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