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关于广州华研精密机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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电话：（010）65219696传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于广州华研精密机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广州华研精密机械股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）接受广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所邹盛武律师、丁敬成律师（以下称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。

本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件和材料。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序经核查，本次股东大会根据公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会

第十四次会议决议由公司董事会召集。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于2025年12月2日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开

2025年第一次临时股东大会的通知》，股东大会通知列明了本次股东大会的召

集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，

2法律意见书

本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。

经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于2025年12月18日下午2:30在广州市增城区宁西街创立路6号公司二楼203会议室召开，会议由董事长包贺林先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会通知时间、方式、通知内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

通过现场和网络投票的股东61人，代表股份86975614股，占公司有表决权股份总数的72.4797%。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份86775800股，占公司有表决权股份总数的72.3132%。通过网络投票的股东56人，代表股份199814股，占公司有表决权股份总数的0.1665%。

除上述人员外，列席现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的本所律师。

本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东代表资格符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的召集人资格经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2025年12月2日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，同时公告了相关议案文件。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的审议事项

根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议决议、

《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会的议案：

1.00关于修订《公司章程》及其附件的议案

1.01关于修订《公司章程》的议案

3法律意见书

1.02关于修订《股东会议事规则》的议案

1.03关于修订《董事会议事规则》的议案

2.00关于修订、新增公司内部治理制度的议案

2.01关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.02关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.03关于修订《对外投资管理制度》的议案

2.04关于修订《累积投票制实施细则》的议案

2.05关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案

2.06关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

3.00关于公司2025年第三季度利润分配预案的议案

4.00关于首发募投项目全部结项暨节余募集资金永久补流并注销专户的议

案

5.00关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果经见证，本次股东大会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的

一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。

（一）现场投票本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，当场公布现场表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

4法律意见书

（二）网络投票

公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。

本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。

（三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：

提案1.01关于修订《公司章程》的议案

总表决情况：

同意86954914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9762%；

反对20200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0006%。

中小股东总表决情况：

同意1221814股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.3340%；反对20200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6257%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

表决结果：通过。

提案1.02关于修订《股东会议事规则》的议案

总表决情况：

同意86954814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9761%；

反对20200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

5法律意见书

同意1221714股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.3260%；反对20200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6257%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0483%。

表决结果：通过。

提案1.03关于修订《董事会议事规则》的议案

总表决情况：

同意86954814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9761%；

反对20200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1221714股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.3260%；反对20200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6257%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0483%。

表决结果：通过。

提案2.01关于修订《对外担保管理制度》的议案

总表决情况：

同意86947814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9680%；

反对27200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0313%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1214714股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.7626%；反对27200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.1891%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0483%。

表决结果：通过。

6法律意见书

提案2.02关于修订《关联交易管理制度》的议案

总表决情况：

同意86954814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9761%；

反对20200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1221714股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.3260%；反对20200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6257%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0483%。

表决结果：通过。

提案2.03关于修订《对外投资管理制度》的议案

总表决情况：

同意86954814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9761%；

反对20200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1221714股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.3260%；反对20200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6257%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0483%。

表决结果：通过。

提案2.04关于修订《累积投票制实施细则》的议案

总表决情况：

同意86954814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9761%；

反对20200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数

7法律意见书

的0.0007%。

中小股东总表决情况：

同意1221714股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.3260%；反对20200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6257%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0483%。

表决结果：通过。

提案2.05关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案

总表决情况：

同意86955314股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9767%；

反对20200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001%。

中小股东总表决情况：

同意1222214股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.3662%；反对20200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6257%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0080%。

表决结果：通过。

提案2.06关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

总表决情况：

同意86946314股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9663%；

反对27200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0313%；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0024%。

中小股东总表决情况：

同意1213214股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.6419%；反对27200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

2.1891%；弃权2100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东

8法律意见书

会中小股东有效表决权股份总数的0.1690%。

表决结果：通过。

提案3.00关于公司2025年第三季度利润分配预案的议案

总表决情况：

同意86966314股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9893%；

反对8200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0094%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0013%。

中小股东总表决情况：

同意1233214股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.2515%；反对8200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6600%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0885%。

表决结果：通过。

提案4.00关于首发募投项目全部结项暨节余募集资金永久补流并注销专户的议案

总表决情况：

同意86954314股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9755%；

反对20200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0013%。

中小股东总表决情况：

同意1221214股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.2857%；反对20200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6257%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0885%。

表决结果：通过。

提案5.00关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

总表决情况：

9法律意见书

同意86955314股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9767%；

反对20200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001%。

中小股东总表决情况：

同意1222214股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.3662%；反对20200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6257%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0080%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）10（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广州华研精密机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：见证律师（签字）：

颜克兵：邹盛武：

丁敬成：

2025年12月18日