中科磁业:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301141证券简称：中科磁业公告编号：2025-025

浙江中科磁业股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《监事会议事规则》相应废止，公司拟对《浙江中科磁业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）修订，该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。现将具体内容公告如下：

一、修订《公司章程》对照表

1、全文统一将“股东大会”表述改为“股东会”；

2、根据《公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关描述，相关条款进行修订；

3、除前述两类修订外，其他主要修订内容如下：

第一条为维护浙江中科磁业股份有限公司第一条为维护浙江中科磁业股份有限公司

(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的益规范公司的组织和行为根据《中华人民合法权益规范公司的组织和行为根据《中共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、华人民共和国公司法》(以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简1券法》”)和其他有关规定制订本章程。称“《证券法》”)和其他有关规定制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任公司担责任公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起即成为规范第十一条本章程自生效之日起即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

件对公司、股东、董事、监事、总经理和文件对公司、股东、董事、总经理和其他其他高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力。依据本章程依据本章程股东可以起诉股东股东可以股东可以起诉股东股东可以起诉公司董

起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员股东可以起诉公司公司

理人员股东可以起诉公司公司可以起诉可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

2第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人。负责人。

第十六条公司股份的发行实行公开、公第十七条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具平、公正的原则同类别的每一股份具有同有同等权利。同次发行的同种类股票每股等权利。同次发行的同类别股份，每股的发的发行条件和价格应当相同;任何单位或者行条件和价格相同;认购人所认购的股份个人所认购的股份每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明第十八条公司发行的面额股以人民币标面值。明面值。

第十九条公司发起人为吴中平、吴双萍、吴第二十条公司发起人为吴中平、吴双萍、吴

伟平、陈俊如、东阳市盛亿富投资管理合伙伟平、陈俊如、东阳市盛亿富投资管理合伙

企业(有限合伙)、上海天适新股权投资中心企业(有限合伙)、上海天适新股权投资中心

(有限合伙)、企巢天风(武汉)创业投资中心(有(有限合伙)、企巢天风(武汉)创业投资中心(有限合伙)。公司发起人共7名各发起人及其认限合伙)。公司设立时发行的股份总数为631购股份数、出资额、持股比例、出资方式和22460股、面额股的每股金额为1元。公司发出资时间如下：起人共7名各发起人及其认购股份数、出资......额、持股比例、出资方式和出资时间如下：

......

第二十条公司股份总数为8859.4718万股第二十一条公司已发行的股份数为8859.47均为普通股。18万股均为普通股。

第二十一条公司股份每股面值为人民币1删除元。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司第二十二条公司或者公司的子公司(包括公

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的款等形式为他人取得本公司或者其母公司

人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

3为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要第二十三条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定经股东大会分别作依照法律、法规的规定经股东会作出决议

出决议可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份;（一）向不特定对象发行股份;

（二）非公开发行股份;（二）向特定对象发行股份;

（三）向现有股东派送红股;（三）向现有股东派送红股;

（四）以公积金转增股本;（四）以公积金转增股本;

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十八条公司的股份可以依法转让转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起一年内不得转让。公司公开发份自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份自公司股票在证券起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况在就任申报所持有的公司的股份及其变动情况在时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协其所持有本公司股份总数的25%;所持本公议转让等方式转让的股份不得超过其所持有司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

4公司股份总数的25%因司法强制执行、继得转让。上述人员离职后半年内不得转让

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的其所持有的本公司股份。

除外;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东为依法持有公司股份第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的法人、自然人及其他组织。供的凭证建立股东名册股东名册是证明股公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所持名册股东名册是证明股东持有公司股份的有股份的类别享有权利承担义务；持有同充分证据。股东按其所持有股份的种类享有一类别股份的股东享有同等权利承担同权利承担义务;持有同一种类股份的股东种义务。

享有同等权利承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配;他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委东代理人参加股东大会并行使相应的表决派股东代理人参加股东会并行使相应的表

权;决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者(三)对公司的经营进行监督提出建议或者

质询;质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份;让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告

会会议决议、财务会计报告;符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股会计凭证;

份份额参加公司剩余财产的分配;(六)公司终止或者清算时按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持份份额参加公司剩余财产的分配;

异议的股东要求公司收购其股份;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异

5(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东要求公司收购其股份;的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方院认定无效。

式违反法律、行政法规或者本章程或者决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

议内容违反本章程的股东有权自决议作出违反法律、行政法规或者本章程或者决议之日起60日内请求人民法院撤销。内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处

6理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的连续180日以上单独或法规或者本章程的规定给公司造成损失的

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续180日以上单独或者合计持有公司1%

请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公

程的规定给公司造成损失的股东可以书司职务时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定给公司造成损失的前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不害的前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的讼。

规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的

7本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续1

80日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本;

东的利益不得滥用公司法人独立地位和股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东有限责任损害公司债权人的利益;东的利益不得滥用公司法人独立地位和股

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的东有限责任损害公司债权人的利益;其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东其他义务。

造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

8得利用其关联关系损害公司利益。违反规定或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债实际控制人身份逃避相关义务和责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

9不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权:东会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬

10(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事项;

事决定有关董事、监事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会报告;损方案;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(五)对发行公司债券作出决议;

损方案;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;公司形式作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;(七)修改本章程;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

公司形式作出决议;计师事务所作出决议;

(十)修改本章程;(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决事项;

议;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超

(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

保事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十三)公司年度股东大会可以授权董事会决

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十

(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决的股票该项授权在下一年度股东大会召开

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三日失效;

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章的股票该项授权在下一年度股东大会召开程规定应当由股东会决定的其他事项。

日失效;股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章决议。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

11董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为须经第四十七条公司下列对外担保行为须经

股东大会审议通过:股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保

资产10%的担保;总额超过最近一期经审计净资产的50%以

(二)公司及公司控股子公司的提供担保总额后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产的50%以(二)公司的对外担保总额超过最近一期经

后提供的任何担保;审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超

的担保;过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5的担保；

000万元;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近10%的担保；

一期经审计总资产的30%;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担

(六)公司的对外担保总额超过最近一期经保。

审计总资产的30%以后提供的任何担保;公司、董事、高管人员等违反审批权限、审

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担议程序对外担保给公司造成损失的相关责

保;任人承担相应的法律责任。

(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

公司、董事、高管人员等违反审批权限、审议程序对外担保给公司造成损失的相关责任人承担相应的法律责任。

第四十五条有下列情形之一的公司在事第四十九条有下列情形之一的公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

12(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分时;

之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

股东请求时;(四)董事会认为必要时;

(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;

(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

的其他情形。

第四十六条公司制定《股东大会议事规则》删除明确股东大会的议事方式和表决程序以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表

决程序包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》由董事会拟定股东大会批准。如《股东大会议事规则》与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。

新增第五十条公司召开股东会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东会将设置会场以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

13内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议董事会应当根面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定在收到董事会同意召开临时股东大会的将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会决议后的5日内发出召开股东大会的东会的书面反馈意见。

通知;董事会不同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的将在作出董

将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议临时股东大会并应当以书面形式向董事会召开临时股东会并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定在收到提案后10日内提出同意本章程的规定在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会同意召开临时股东会的将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知通知中对原提议的变更应征得监事通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会或者在收到到提案后10日内未作出反馈的视为董事会提议后10日内未作出反馈的视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责审责监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董会应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定定在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会同意召开临时股东会的应当在作出

14出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

的通知通知中对原请求的变更应当征得知通知中对原请求的变更应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会或者在收到到请求后10日内未作出反馈的单独或者合请求后10日内未作出反馈的单独或者合计

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会会提议召开临时股东大会并应当以书面形提议召开临时股东会应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到审计委员会同意召开临时股东会的应在收请求5日内发出召开股东大会的通知通知到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连的视为审计委员会不召集和主持股东会

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召东大会的须书面通知董事会同时向证券集股东会的须书面通知董事会同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

不得低于10%。及股东会决议公告时向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时向证券交易所提交有在股东会决议公告前召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召股东大会董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会会议所必需的费用由公司承担。股东会会议所必需的费用由公司承担。

15第五十五条股东提出股东大会临时提案的删除

不得存在下列任一情形:

(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体

资格要求;

(二)超出提案规定时限;

(三)提案不属于股东大会职权范围;

(四)提案没有明确议题或具体决议事项;

(五)提案内容违反法律法规、证券交易所有关

规定;

(六)提案内容不符合本章程的规定。

临时提案不存在第一款规定的情形的召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。

第五十六条公司召开股东大会董事会、监第五十九条公司召开股东会董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上份的股东有权向公司提出提案。股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案日内发出股东会补充通知公告临时提案的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者本章程的

会公告后不得修改股东大会通知中已列明规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程规定通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案股东大会不得进行表决并作出决的提案或增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容:第六十一条股东会的通知包括以下内容:

16(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席席股东大会并可以书面委托代理人出席会股东会并可以书面委托代理人出席会议和

议和参加表决该股东代理人不必是公司的参加表决该股东代理人不必是公司的股东;

股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容以及为使股股东会网络或其他方式投票的开始时间不

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部得早于现场股东会召开前一日下午3:00并资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其表意见的发布股东大会通知或补充通知时结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

将同时披露独立董事的意见及理由。3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间

不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:3

0其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的

事项的股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详

监事候选人的详细资料至少包括以下内容:细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人

制人是否存在关联关系;是否存在关联关系;

17(三)披露持有本公司股份数量;(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。处罚和证券交易所的惩戒。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出除采取累积投票制选举董事外每位董事候书面承诺同意接受提名承诺公开披露的选人应当以单项提案提出。

候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条公司召开股东大会的地点为：公删除司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第六十四条个人股东亲自出席会议的应第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出效证件或证明;代理他人出席会议的应出

席会议的代理人还应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的

代表人资格的有效证明;委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

议的代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负

18责人出席会议的应出示本人身份证、能证

明其具有负责人资格的有效证明;委托代理

人出席会议的代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权;类别和数量;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称;

项投赞成、反对或弃权票的指示;(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(四)委托书签发日期和有效期限;的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东指示等;

的应加盖法人单位印章;委托人为非法人(四)委托书签发日期和有效期限;

组织的应加盖非法人组织的单位印章。(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作删除具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

19员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

代理人姓名(或单位名称)等事项。单位名称)等事项。

第七十条股东大会召开时本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时由半数以上能履行职务或不履行职务时由过半数董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其推召开股东大会时会议主持人违反本章程或举代表主持。

《股东大会议事规则》使股东大会无法继续召开股东会时会议主持人违反本章程或

进行的经现场出席股东大会有表决权过半《股东会议事规则》使股东会无法继续进行数的股东同意股东大会可推举一人担任会的经出席股东会有表决权过半数的股东同议主持人继续开会。意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

新增第七十三条公司制定《股东会议事规则》明确股东会的议事方式和表决程序以确保股东会的工作效率和科学决策。《股东会议事规则》规定股东会的召集、召开和表决程

序包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具

20体。《股东会议事规则》由董事会拟定股东会批准。如《股东会议事规则》与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。

第七十五条股东大会应有会议记录由董第七十七条股东会应有会议记录由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

称;称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名;理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例;决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决

结果;结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明;或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存保存期限不少于10年。并保存保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东会作出普通决议应当由出席股东会的

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过股东所持表决权的过半数通过。

21半数以上通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三本条所称股东，包括委托代理人出席股东会分之二以上通过。会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过:通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案;方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

支付方法;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(四)公司年度预算方案、决算方案;当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过:通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更

公司形式;公司形式;

(三)本章程及其附件(包括股东大会议事规(三)本章程及其附件(包括股东会议事规则、则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修董事会议事规则)的修改;

改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

保金额达到公司最近一期经审计总资产30%计总资产30%的;

的;(五)分拆所属子公司上市;

(五)分拆所属子公司上市;(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;

中国证监会认可的其他证券品种;(七)回购股份用于减少注册资本;

22(七)回购股份用于减少注册资本;(八)重大资产重组;

(八)重大资产重组;(九)股权激励计划;

(九)股权激励计划;(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深证券交易所上市交易、并决定不再在交易所

圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易交易或者转而申请在其他交易场所交易或转

所交易或者转而申请在其他交易场所交易或让;转让;(十一)法律、行政法规、本章程或《股东会议

(十一)法律、行政法规、本章程或《股东大会事规则》规定的以及股东会以普通决议认议事规则》规定的以及股东大会以普通决定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特议通过的其他事项。

别决议通过的其他事项。前款第(五)项、第(十)项所述提案除应当经前款第(五)项、第(十)项所述提案除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以出席股东大会的股东所持表决权的三分之二上通过外还应当经出席会议的除公司董

以上通过外还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

事、监事、高级管理人员和单独或者合计持5%以上股份的股东以外的其他股东所持表

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东决权的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的代表的有表决权的股份数额行使表决权股份数额行使表决权每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时对中小投资者表决应当单独计票。单时对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的该超过第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

23内不得行使表决权且不计入出席股东大会内不得行使表决权且不计入出席股东会有

有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

可以作为征集人自行或者委托证券公司、以公开征集股东投票权。征集股东投票权应证券服务机构公开请求公司股东委托其代当向被征集人充分披露具体投票意向等信

为出席股东大会并代为行使提案权、表决息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股权等股东权利。东投票权。除法定条件外公司不得对征集征集人可以采用电子化方式公开征集股东权投票权提出最低持股比例限制。

利为股东进行委托提供便利公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外第八十五条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与非经股东会以特别决议批准公司将不与董

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、非职工代表监事候选人由董事会、监非由职工代表担任的董事候选人由董事会提

事会提名或由单独或合并持有公司3%以上名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股份的股东提名提交股东大会选举。股东提名提交股东会选举。

职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表董事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。职工代表大会选举。

24第八十五条股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时实行累积投

表决时实行累积投票制。票制。本章程所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事举董事时每一股份拥有与应选董事人数相或者监事时每一股份拥有与应选董事或者同的表决权股东拥有的表决权可以集中使监事人数相同的表决权股东拥有的表决权用。

可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的独立董股东大会以累积投票方式选举董事的独立事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基董事会应当向股东告知候选董事、监事的简本情况。

历和基本情况。

第八十七条股东大会审议提案时不会对第八十八条股东会审议提案时不会对提提案进行修改否则有关变更应当被视为案进行修改若变更则应当被视为一个新一个新的提案不能在本次股东大会上进行的提案不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表第八十九条同一表决权只能选择现场、网络决。同一表决权只能选择现场、网络或其他或其他表决方式中的一种。同一表决权出现表决方式中的一种。同一表决权出现重复表重复表决的以第一次投票结果为准。

决的以第一次投票结果为准。

新增第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条公司董事为自然人有下列情第九十九条公司董事为自然人有下列情

形之一的不能担任公司的董事：形之一的不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾

权利执行期满未逾5年;5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂未逾二年；

长、总经理对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

人责任的自该公司、企业破产清算完结之长、总经理对该公司、企业的破产负有个

25日起未逾3年;人责任的自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的日起未逾3年;

公司、企业的法定代表人并负有个人责任(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的自该公司、企业被吊销营业执照之日起公司、企业的法定代表人并负有个人责任

未逾3年;的自该公司、企业被吊销营业执照、责令

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;关闭之日起未逾3年;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被

期限未满的;人民法院列为失信被执行人;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施容。期限未满的;违反本条规定选举、委派董事的该选举、(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本市公司董事、高级管理人员等，期限未满的;条情形的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换第一百条董事由股东会选举或更换并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。在任期届满前由股东会解除其职务。董事任董事任期3年任期届满可连选连任。期3年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依在改选出的董事就任前原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任但兼任总经任但兼任总经理或者其他高级管理人员职理或者其他高级管理人员职务的董事以及由务的董事以及由职工代表担任的董事总计职工代表担任的董事总计不得超过公司董

不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。

26董事的选聘程序为：董事的选聘程序为：

(一)董事候选人名单由董事会、监事会或由单(一)董事候选人名单由董事会或由单独或合

独或合并持有公司3%以上股份的股东提名并持有公司3%以上股份的股东提名所有提

所有提名应以书面形式提出;名应以书面形式提出;

(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露露董事候选人的详细资料保证股东在投票董事候选人的详细资料保证股东在投票时

时对候选人有足够的了解;对候选人有足够的了解;

(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面面承诺同意接受提名承诺董事候选人的承诺同意接受提名承诺董事候选人的资

资料真实、完整并保证当选后切实履行董料真实、完整并保证当选后切实履行董事

事职责;职责;

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东

大会审议;会审议;

(五)股东大会审议董事选举的提案应当对(五)股东会审议董事选举的提案应当对每

每一个董事候选人逐个进行表决;一个董事候选人逐个进行表决;

(六)改选董事提案获得通过的新任董事在(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。会议结束之后立即就任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

本章程对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定对公司负有忠实义务，应(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入不得侵占公司的财产;不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金;董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

或者其他个人名义开立账户存储;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会个人名义开立账户存储;

或董事会同意将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

以公司财产为他人提供担保;入;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本

同意与本公司订立合同或者进行交易;章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

27(六)未经股东大会同意不得利用职务便利不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机行交易;

会自营或者为他人经营与本公司同类的业(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋务;取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

(七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

有;据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

(八)不得擅自披露公司秘密;利用该商业机会的除外;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

的其他忠实义务。公司同类的业务;董事违反本条规定所得的收入应当归公司(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己

所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责有;

任。(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司

所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

章程对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定对公司负有勤勉义务，执

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

利以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求商董事对公司负有下列勤勉义务：

28业活动不超过营业执照规定的业务范围;(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

(二)应公平对待所有股东;利以保证公司的商业行为符合国家法律、

(三)及时了解公司业务经营管理状况;行政法规以及国家各项经济政策的要求商

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。业活动不超过营业执照规定的业务范围;

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(二)应公平对待所有股东;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料(三)及时了解公司业务经营管理状况;

不得妨碍监事会或者监事行使职权;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事应当保证有足够的时间第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董也不委托其他董事出席董事会会议视为不事会会议对所议事项发表明确意见。董事能履行职责董事会应当建议股东会予以撤本人确实不能出席的可以出面委托其他董换。

事按其意愿代为投票委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内向股东披露有关情公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2况。个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法低人数时在改选出的董事就任前原董事定最低人数在改选出的董事就任前原董

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

29章程规定履行董事职务。本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的公司应当在2个月内完成补选。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满第一百〇五条董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限两年内当然解除在本章程规定的合理期限两年内仍然有效其对公司商业秘密的义务在其任仍然有效其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。定。董事在任职期间因执行职务而应承担的任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公责任，不因离任而免除或者终止。

司造成损失应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未司造成损失应当承担赔偿责任。

解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未职使公司造成损失的须承担赔偿责任。解除而不能辞任或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

30部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事的任职资格、提名、删除

辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会对股东大会第一百〇九条公司设董事会董事会由9名负责。董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职

第一百〇八条董事会由9名董事组成其中工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事独立董事3名。的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案;案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

案;券或其他证券及上市方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

券或其他证券及上市方案;合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(七)经三分之二以上董事出席的董事会会议

合并、分立、解散及变更公司形式的方案;决议同意可决定收购本公司股票的相关事

(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议项;

决议同意可决定收购本公司股票的相关事(八)在股东会授权范围内决定公司对外投

项;资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

(九)在股东大会授权范围内决定公司对外项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(九)决定公司内部管理机构的设置;

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

项;书及其他高级管理人员并决定其报酬事项

(十)决定公司内部管理机构的设置;和奖惩事项;根据总经理的提名决定聘任

31(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

项和奖惩事项;根据总经理的提名决定聘(十一)制定公司的基本管理制度;

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高(十二)制订本章程的修改方案;

级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;(十三)管理公司信息披露事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十三)制订本章程的修改方案;的会计师事务所;

(十四)管理公司信息披露事项;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作;

计的会计师事务所;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总予的其他职权。

经理的工作;超过股东会授权范围的事项应当提交股东

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授会审议。

予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会设董事长1人不设删除副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、监事会、董事长、二分之东、1/3以上董事、审计委员会、董事长、二

一以上独立董事可以提议召开董事会临时会分之一以上独立董事，可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后10日内召集临时会议。董事长应当自接到提议后10日内和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下第一百一十九条董事会会议通知包括以下

内容:内容：

32(一)会议日期和地点;(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;(二)会议期限;

(三)事由及议题;(三)事由及议题;

(四)会议形式;(四)会议形式;

(五)发出通知的日期。(五)发出通知的日期。

董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项董事会应当予以采纳公司应当及时披露相关情况。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不系董事出席即可举行董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行会的无关联董事人数不足3人的应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录出席会议的董事、项的决定做成会议记录出席会议的董事应董事会秘书和记录人应当在会议记录上签当在会议记录上签名。

名。董事会会议记录作为公司档案保存保存期董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。

限至少10年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下第一百二十五条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

33(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事(代理人)姓名;事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;(三)会议议程;

(四)董事发言要点;(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结

果应载明赞成、反对或放弃的票数);果应载明赞成、反对或放弃的票数);

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其

34各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

35(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将

36披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十六条董事会设立审计、战略、提第一百三十三条公司董事会设置审计委员

名、薪酬与考核委员会并制定相应的实施会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

37细则规定各专门委员会的主要职责、决策程委员会等专门委员会并制定相应的实施细

序、议事规则等。各专门委员会实施细则由则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、董事会负责修订与解释。议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释。

各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

新增第一百三十四条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百二十七条审计委员会由三名董事组第一百三十五条审计委员会负责审核公司

成其中独立董事应不少于二名独立董事财务信息及其披露、监督及评估内外部审计中至少有一名会计专业人士并由该会计专工作和内部控制下列事项应当经审计委员

业人士担任召集人负责召集和主持会议。会全体成员过半数同意后提交董事会审议:审计委员会主要负责审核公司财务信息及其(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控信息、内部控制评价报告;

制下列事项应当经审计委员会全体成员过(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

半数同意后提交董事会审议:师事务所;

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

信息、内部控制评价报告;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

师事务所;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;程规定的其他事项。

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

38(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

内部审计部门对审计委员会负责向审计委员会报告工作。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议和临时会议应当分别于会

议召开前5日和3日以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百二十八条提名委员会由三名董事组第一百三十七条提名委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任主任负责召集和主持会议。提名董事担任主任负责召集和主持会议。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

选择标准和程序对董事、高级管理人员人标准和程序对董事、高级管理人员人选及

选及其任职资格进行遴选、审核并就下列其任职资格进行遴选、审核并就下列事项

事项向董事会提出建议:向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;(一)提名或者任免董事;

39(二)聘任或者解聘高级管理人员;(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条薪酬与考核委员会由三名第一百三十八条薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任主任负责召集和主持会由独立董事担任主任负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级高级管理人员的考核标准并进行考核制管理人员的考核标准并进行考核制定、审

定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

方案并就下列事项向董事会提出建议:策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

(一)董事、高级管理人员的薪酬;方案并就下列事项向董事会提出建议:

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计(一)董事、高级管理人员的薪酬;

划激励对象获授权益、行使权益条件成就;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司划激励对象获授权益、行使权益条件成就;

安排持股计划;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章安排持股计划;

程规定的其他事项。(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条各专门委员会对董事会负删除责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供

40专业意见有关费用由公司承担。

第一百三十二条公司设总经理一名由董第一百四十条公司设总经理一名由董事事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理3名由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-5名由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务解聘。

负责人为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程关于不得担任董事第一百四十一条本章程关于不得担任董事

的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第高级管理人员。

一百条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规勉义务的规定同时适用于高级管理人员。定同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会负责行第一百四十四条总经理对董事会负责行

使下列职权：使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实(一)主持公司的生产经营管理工作组织实

施董事会决议并向董事会报告工作;施董事会决议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员;任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，

41务时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定给公司造成损失的应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也偿责任经董事会决议可随时解聘。应当承担赔偿责任。

高级管理人员的辞职自报告送达董事会时生高级管理人员执行公司职务时违反法律、行效。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司高级管理人员应当忠第一百四十二条高级管理人员执行公司职

实履行职务维护公司和全体股东的最大利务时违反法律、行政法规、部门规章或本章益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务程的规定给公司造成损失的应当承担赔或违背诚信义务给公司和社会公众股股东偿责任经董事会决议可随时解聘。

的利益造成损害的应当依法承担赔偿责高级管理人员的辞职自报告送达董事会时生任。效。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露年度报告在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起2个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外第一百五十四条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时第一百五十五条公司分配当年税后利润时

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的5公司法定公积金累计额为公司注册资本的5

0%以上的可以不再提取。0%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

42的在依照前款规定提取法定公积金之前的在依照前款规定提取法定公积金之前

应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意东会决议还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。润按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条公司利润分配具体政策如第一百五十八条公司利润分配具体政策如

下:下：

............

(五)公司利润分配方案的决策程序和机制(五)公司利润分配方案的决策程序和机制

1.公司利润分配方案由公司管理层拟定后提1.公司利润分配方案由公司管理层拟定后提

交公司董事会、监事会审议董事会、监事交公司董事会审议董事会审议通过后提交会审议通过后提交股东大会审议。股东会审议。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

43时机、条件和最低比例、调整的条件及其决时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜。策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议公告中披露独立董纳的应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回审计委员会应当关注董事会执行现金分红政报规划以及是否履行相应决策程序和信息披策和股东回报规划以及是否履行相应决策程露等情况进行监督。监事会发现董事会存在序和信息披露等情况。审计委员会发现董事未严格执行现金分红政策和股东回报规划、会存在未严格执行现金分红政策和股东回报

未严格履行相应决策程序或者未能真实、准规划、未严格履行相应决策程序或者未能真

确、完整进行相应信息披露的应当发表明实、准确、完整进行相应信息披露的应当确意见并督促其及时改正。督促其及时改正。

2.公司召开年度股东大会审议年度利润分配2.公司召开年度股东会审议年度利润分配方

方案时可审议批准下一年中期现金分红的案时可审议批准下一年中期现金分红的条

条件、比例上限、金额上限等。年度股东大件、比例上限、金额上限等。年度股东会审会审议的下一年中期分红上限不应超过相应议的下一年中期分红上限不应超过相应期间期间归属于公司股东的净利润。董事会根据归属于公司股东的净利润。董事会根据股东股东大会决议在符合利润分配的条件下制定会决议在符合利润分配的条件下制定具体的具体的中期分红方案。中期分红方案。

3.股东大会审议利润分配方案时公司应主3.股东会审议利润分配方案时公司应主动

动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东

东进行沟通和交流包括但不限于电话、传进行沟通和交流包括但不限于电话、传真真和邮件沟通等方式充分听取中小股东的和邮件沟通等方式充分听取中小股东的意意见和诉求并及时答复中小股东关心的问见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。题。

............

44第一百六十五条公司实行内部审计制度第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计删除人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审

45计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并应当由合并各第一百七十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人并于30日内在报纸上公告。知债权人并于30日内在报纸上或者国家企债权人自接到通知书之日起30日内未接到业信用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内可以要求公债权人自接到通知之日起30日内未接到通司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立其财产作相应第一百八十一条公司分立其财产作相应的分割。的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通知通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时第一百八十三条公司减少注册资本将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人并于30日内在报纸上公10日内通知债权人并于30日内在报纸上或告。债权人自接到通知书之日起30日内未者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内有权要自接到通知书之日起30日内未接到通知书

46求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内有权要求公司清偿

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东会作出的决议减少股份。经股东会特别决议通过后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散:第一百八十八条公司因下列原因解散:

47(一)本章程规定的其他解散事由出现;(一)本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

撤销;销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径会使股东利益受到重大损失通过其他途径

不能解决的持有公司全部股东表决权10%不能解决的持有公司10%以上表决权的股以上的股东可以请求人民法院解散公司。东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八十

七条第(一)项情形的可以通过修改本章程八条第(一)、第（二）项情形且尚未向股东而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程须经出席股东大东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规项规定而解散的应当在解散事由出现之日定而解散的应当清算。董事为公司清算义起15日内成立清算组开始清算。清算组由务人，应当在解散事由出现之日起十五日内董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下

48职权:列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和(一)清理公司财产分别编制资产负债表和

财产清单;财产清单;

(二)通知、公告债权人;(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款;款;

(五)清理债权、债务;(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起1第一百九十二条清算组应当自成立之日起1

0日内通知债权人并于60日内在报纸上公0日内通知债权人并于60日内在报纸上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日内者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内向应当自接到通知之日起30日内未接到通知清算组申报其债权。的自公告之日起45日内向清算组申报其债债权人申报债权应当说明债权的有关事项权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权应当说明债权的有关事项记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算制资产负债表和财产清单后发现公司财产方案并报股东大会或者人民法院确认。不足清偿债务的应当依法向人民法院申请公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、破产清算。

社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款人民法院受理破产申请后，清算组应当将清清偿公司债务后的剩余财产公司按照股算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无

49关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十七条有下列情形之一的公司第一百九十八条有下列情形之一的公司

应当修改章程:将修改章程：