上海澄明则正律师事务所

关于厦门嘉戎技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室

电话：021-52526819传真：021-52526089

www.cm-law.com.cn目 录

释义....................................................2

第一部分引言................................................6

第二部分正文................................................8

一、本次交易的方案.............................................8

二、本次交易各方的主体资格........................................23

三、本次交易的相关协议..........................................50

四、本次交易的批准和授权.........................................52

五、本次交易的标的资产..........................................53

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况..............................124

七、关联交易与同业竞争.........................................124

八、关于本次交易的信息披露.......................................129

九、本次交易的实质条件.........................................131

十、参与本次交易的证券服务机构的资格..................................139

十一、本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况...........................140

十二、本次交易的审核关注要点核查....................................140

十三、结论意见.............................................166

附件一房屋所有权、土地使用权......................................169

附件二租赁物业.............................................170

附件三知识产权.............................................173

附件四标的公司主体未决诉讼、仲裁....................................190

3-2-1释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

上市公司、公司、嘉戎技指厦门嘉戎技术股份有限公司术

厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、

杭州蓝合、陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、张丽交易对方指

英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏

州川流、友创思睿、中信投资杭州蓝然技术股份有限公司（曾用名：杭州蓝然环境技标的公司、杭州蓝然指术股份有限公司）

标的资产指杭州蓝然技术股份有限公司100%股份

嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股份，并向厦门溥本次交易指玉发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产、

指嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股份本次重组本次募集配套资金指嘉戎技术向厦门溥玉发行股份募集配套资金嘉戎技术与厦门溥玉于2025年11月28日签署的附条件

《发行股份购买资产协生效的《发行股份购买资产协议》，以及嘉戎技术与楼永指议》通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合于同

日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》

嘉戎技术分别与陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、《发行股份及支付现金购张丽英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、指买资产协议》苏州川流、友创思睿、中信投资于2025年11月28日签

署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》嘉戎技术与厦门溥玉于2025年11月28日签署的附条件

《股份认购协议》指

生效的《股份认购协议》

嘉戎技术与厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、

《业绩承诺补偿协议》指杭州蓝盈、杭州蓝合于2026年5月25日签署的附条件

生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集《重组报告书》指配套资金暨关联交易报告书（草案）》3-2-2《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买重组预案》指资产并募集配套资金预案》

审计/评估基准日指2025年12月31日

报告期指2024年、2025年报告期末指2025年12月31日

最近三年指2023年、2024年、2025年容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字《审计报告》指[2026]361Z0250 号）中联评估出具的《厦门嘉戎技术股份有限公司拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权涉及其股

《评估报告》指东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1677号）

厦门溥玉指厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）

杭州蓝盈指杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州蓝合指杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴琦迹指嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴琦飞指嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）如山高新指浙江如山高新创业投资有限公司杭州科百特指杭州科百特过滤器材有限公司

宁波博杉指宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）

如山汇安指诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州川流指苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

友创思睿指杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）中信投资指中信证券投资有限公司

厦门溥玉指厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）

厦门溥泉指厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）

时代泽远指福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）

瑞远时代指厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

杭州蓝盈指杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州蓝合指杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴琦迹指嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴琦飞指嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）

3-2-3如山高新指浙江如山高新创业投资有限公司

杭州科百特指杭州科百特过滤器材有限公司

宁波博杉指宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）

如山汇安指诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州川流指苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

友创思睿指杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）中信投资指中信证券投资有限公司

杭州蓝怡指杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）

恒润泰和指恒润泰和投资基金管理（北京）有限公司

嘉戎技术根据第四届董事会第十次会议、2025年年度股

东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，权益分派指

向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），除权除息日为2026年5月14日本所指上海澄明则正律师事务所《上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限本法律意见书指公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

A 股股票 指 中国境内发行上市的人民币普通股股票

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中金公司指中国国际金融股份有限公司中联评估指中联资产评估集团有限公司

《公司章程》指《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》号——上市公司重大资产重组》《深交所自律监管指引第指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重

3-2-48号》大资产重组》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》指《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—《审核关注要点》—上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区），仅为本法律意见书出具之中国境内、境内指目的，指除中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区外的中国其他地区

元、万元指人民币元、人民币万元

本法律意见书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等差异系因四舍五入所致。

3-2-5上海澄明则正律师事务所

关于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：厦门嘉戎技术股份有限公司

第一部分引言

根据本所与嘉戎技术签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股份并向厦门溥玉发行股份募集配套资金的特聘专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本所受嘉戎技术委托，就嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股份并向厦门溥玉发行股份募集配套资金所涉及的

相关法律事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证监会的有关规定

及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。

3-2-6本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现

行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所及经办律师不具备就境外法律事项发表法律意见的适当资格，不依据任何境外法律发表法律意见。本法律意见书涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师意见、标的公司出具的说明的引述。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。

2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本法律意见书仅供嘉戎技术为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意嘉戎技术将本法律意见书作为嘉戎技术申请本次交易必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

本所同意嘉戎技术在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所、中国证

监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但嘉戎技术作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

3-2-7第二部分正文

一、本次交易的方案根据嘉戎技术第四届董事会第十二次会议、2026年第三次临时股东会、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以发行股份的方式购买19名交易对方合计持有的标的公司100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产与本次募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

1、交易标的和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为厦门溥玉、楼永通等19名交易对方合

计持有的杭州蓝然100%股份。

本次发行股份购买资产的交易对方为厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓

德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合、陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、张丽英、如

山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏州川流、友创思睿、中信投资。

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产实际的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交

易相关事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。

3-2-8根据《重组预案》，本次交易的股份发行价格为21.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的80%。

自上述定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格调整为20.77元/股。

4、交易金额及对价支付方式

根据中联评估以2025年12月31日为评估基准日就标的公司100%股份出具

的中联评报字[2026]第1677号《评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股份的评估值为135100.00万元。在此基础上，交易各方协商确定本次交易采取差异化定价。其中，厦门溥玉、楼永通所持标的公司股份的交易对价对应标的公司100%股份的交易价格为144600万元；卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、

杭州蓝合所持标的公司股份的交易对价对应标的公司100%股份的交易价格为

125000万元；其余股东所持标的公司股份的交易对价对应标的公司100%股份的

交易价格为115000万元。本次交易标的公司100%股份的交易整体价格为

135044.29万元。

公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

序交易标的权益股份支付对价交易对方

号比例（万元）

1.厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）44.83%64819.73

2.楼永通19.27%27869.41

3.杭州科百特过滤器材有限公司6.09%7001.72

3-2-9序交易标的权益股份支付对价

交易对方

号比例（万元）

4.杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）5.51%6883.96

5.苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）4.03%4633.71

6.浙江如山高新创业投资有限公司3.93%4524.13

7.杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）2.85%3282.67

8.卿波2.34%2929.63

9.中信证券投资有限公司2.02%2318.30

10.柴志国1.25%1561.02

11.陈良1.24%1421.85

12.嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）1.22%1407.47

13.嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）1.10%1268.17

14.宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）1.10%1264.46

15.杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）1.04%1301.17

16.诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）0.62%713.49

17.张丽英0.58%661.32

18.邓德涛0.57%706.41

19.叶国飞0.41%475.66

合计100.00%135044.29

注：本次交易系结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入股时间、对于标的公司历史经营贡献等因素进行差异化定价。

5、发行股份数量

按照发行股份购买资产的发行价格20.77元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为65018906股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的35.82%。公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

发行股份对

序号发行对象发行数量（股）价（万元）

1.厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）64819.7331208344

2.楼永通27869.4113418108

3.杭州科百特过滤器材有限公司7001.723371073

3-2-10发行股份对

序号发行对象发行数量（股）价（万元）

4.杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）6883.963314377

5.苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）4633.712230961

6.浙江如山高新创业投资有限公司4524.132178204

7.杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）3282.671580485

8.卿波2929.631410509

9.中信证券投资有限公司2318.301116178

10.柴志国1561.02751572

11.陈良1421.85684568

12.嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）1407.47677647

13.嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）1268.17610579

14.宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）1264.46608791

15.杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）1301.17626465

16.诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）713.49343518

17.张丽英661.32318403

18.邓德涛706.41340112

19.叶国飞475.66229012

合计135044.2965018906

发行股份数量已经公司2026年第三次临时股东会审议通过，最终以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。发行股数按照向下取整精确至个位，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。

自前述定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致调整发行价格的，上述股份发行数量也将作相应调整。

6、业绩承诺、补偿及奖励

（1）业绩承诺期间及业绩承诺金额

本次交易业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合。

3-2-11业绩承诺方针对标的公司除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产1”）和溢余资产中的投资性房地产（简称“业绩承诺资产2”）分别出具业绩承诺和减值测试补偿承诺。

具体业绩承诺资产2指《评估报告》评估说明“第六部分收益法评估技术说明”之“收益法评估计算及分析过程”之“（四）权益资本价值预测”之“4.溢余或非经营性资产价值估算”中计算基准日非流动性溢余或非经营性资产价值

项“2固定资产-房屋建筑物（可供出租部分）”，具体请见本法律意见书“附件一房屋所有权、土地使用权”中产权证号为浙（2022）杭州市不动产权第0219822

号的房产（限于其中可供出租的部分）。

针对业绩承诺资产1，业绩承诺方承诺，如本次交易在2026年度内实施完毕，标的公司业绩承诺资产1在2026年度的净利润不低于4711.00万元，在2027年度的净利润不低于6715.00万元，在2028年度的净利润不低于8356.00万元；

如本次交易在2027年度内实施完毕，标的公司业绩承诺资产1在2027年度的净利润不低于6715.00万元，在2028年度的净利润不低于8356.00万元，在2029年度的净利润不低于9563.00万元。

针对业绩承诺资产2，业绩承诺方承诺，如本次交易在2026年度内实施完毕，标的公司业绩承诺资产2在2026年度的净利润不低于1127万元，在2027年度的净利润不低于1179万元，在2028年度的净利润不低于584万元；如本次交易在2027年度内实施完毕，标的公司业绩承诺资产2在2027年度的净利润不低于1179万元，在2028年度的净利润不低于584万元，在2029年度的净利润不低于670万元。前述业绩承诺资产2的年度净利润指其租金年纯收益。

针对业绩承诺资产1，业绩承诺方同意，在判断业绩承诺资产1是否完成业

绩承诺时，业绩承诺期内标的公司业绩承诺资产1各年度的净利润指标的公司经审计的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，并且在此基础上按照如下约定进行调整，确定最终的实际净利润：1）本次交易中募集配套资金投资项目拟由标的公司子公司实施，如募集配套资金投资项目能单独核算经济效益，则标的公司在上述业绩承诺期内的净利润计算时将剔除募集配套资金投资项目造成的对标的公司净利润的影响。若无法单独核算经济效益，则将扣除募集配套资金投入标的公司带来的影响，具体包括：*募集配套资金投入

3-2-12使用前，标的公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利

息收入；*募集配套资金投入使用后，标的公司因募集配套资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确定；*募集配套资金投入对标的公司的净利润所产生的其他影响额。2）若嘉戎技术为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。3）扣除标的公司业绩承诺资产2租金收入以及对应成本费用等影响，包括扣除租金年度纯收益和资产对应折旧摊销影响。

针对业绩承诺资产2，业绩承诺方同意，在判断业绩承诺资产2是否完成业

绩承诺时，业绩承诺期内标的公司业绩承诺资产2实现净利润为其租金年纯收益。

租金年纯收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用；租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。

计算业绩承诺资产1时不包括与业绩承诺资产2相关的资产的折旧与摊销费用，业绩承诺资产1与业绩承诺资产2在计算其他费用时原则上不重复。

（2）业绩补偿安排

1）针对业绩承诺资产1的补偿义务

*业绩承诺补偿

业绩承诺方向嘉戎技术承诺，在业绩承诺期内，若任一年度标的公司业绩承诺资产1的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照如下约定向嘉戎技术进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。

（i）厦门溥玉、楼永通的补偿金额计算公式：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利润数）÷

补偿期限内业绩承诺资产1各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对

应业绩承诺资产1交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额（ii）邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合的补偿金额计算公式：

3-2-13A．若业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润高于截至当期期末累积

承诺净利润的90%（含本数）但低于截至当期期末累积承诺净利润的100%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利

润数）×该业绩承诺方本次交易前所持目标公司股份比例－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额

B.若业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积

承诺净利润的90%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产1各年的预测净利润数

总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产1交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额（iii）补偿股份数量

该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业

绩承诺资产1当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

在逐年补偿的情况下，各年度计算的对应业绩承诺资产1应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

*减值测试补偿

在业绩承诺期届满后4个月内，嘉戎技术应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产1进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产1期末减值额/业绩承诺资产1交易作价>补偿期限内业绩承诺资产1

对应已补偿股份总数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产1认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

业绩承诺资产1期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内

业绩承诺资产1对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为

3-2-14各自出让标的公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在

个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

*补偿上限业绩承诺方以其在业绩承诺资产1中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括业绩承诺方1认购嘉戎技术为募集配套资金向业绩承诺方1发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产1的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产1交易价格

在本次发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产1的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产1交易价格在本次发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。

2）针对业绩承诺资产2的补偿义务

*业绩承诺补偿

业绩承诺方向嘉戎技术承诺，在业绩承诺期内，若任一年度标的公司业绩承诺资产2的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照如下约定向嘉戎技术进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。

任一名业绩承诺方的补偿计算公式为：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产2当期补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期累积承诺净利润数－业绩承诺资产2截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿

期限内业绩承诺资产2各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业

绩承诺资产2交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产2累积已补偿金额

该业绩承诺方对应业绩承诺资产2当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业

绩承诺资产2当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

在逐年补偿的情况下，各年度对应业绩承诺资产2计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

3-2-15*减值测试补偿

在业绩承诺期届满后4个月内，嘉戎技术应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产2进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产2期末减值额/业绩承诺资产2交易作价>补偿期限内业绩承诺资产2

对应已补偿股份总数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产2认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

业绩承诺资产2期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内

业绩承诺资产2对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在

个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

*补偿上限业绩承诺方以其在业绩承诺资产2中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括业绩承诺方1认购嘉戎技术为募集配套资金向业绩承诺方1发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产2的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产2交易价格

在本次发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产2的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产2交易价格在本次发行股份购买资产中获得的嘉戎技术股份数量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。

3）补偿方式

业绩承诺方补偿的全部股份将由嘉戎技术按照人民币1.00元总价回购并予以注销。嘉戎技术应按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等补偿股份的回购事宜未获得嘉戎技术股东会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在嘉戎技术股东会决议公告或确定不能获得所需批准后90个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将该等股

3-2-16份无偿赠送给嘉戎技术截至审议股份回购注销事宜股东会股权登记日或者嘉戎

技术董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，每一股东按照其持有的嘉戎技术股份数量占股权登记日在扣除业绩承诺方合计持有的嘉戎技术股份数量后的嘉戎技术总股本数量的比例享有补偿股份。自嘉戎技术书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务之日起至该等补偿股份被注销或被赠与其

他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等补偿股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

业绩承诺方保证在本次交易中获得的嘉戎技术股份（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括业绩承诺方1认购嘉戎技术为募集配套资金向业绩承诺方1发行的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

未来质押股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

4）业绩承诺方之间责任分担

每一业绩承诺方的补偿责任，应按照约定各自计算其应补偿的股份数量，每一业绩承诺方之间互不承担连带责任。

5）补偿股份调整

自本次交易实施完毕至嘉戎技术收到约定的业绩承诺方应承担的全部股份

补偿之间，(i)嘉戎技术如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，业绩承诺方应补偿的股份数量按照中国证监会、深交所的相关规则相应调整；(ii)嘉戎技术如实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向嘉戎技术相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×业绩承诺方应补偿股份数量。

（4）业绩奖励

1）各方同意，业绩承诺期届满之时，如标的公司对应业绩承诺资产1在业

绩承诺期内累积完成的实际净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润的，则嘉戎技术应以现金方式按如下计算公式对业绩承诺期内在标的公司任职的核心管理

层进行超额业绩奖励：

3-2-17超额业绩奖励金额=（业绩承诺资产1业绩承诺期内累积完成实际净利润数-业绩承诺资产1业绩承诺期内累积承诺净利润）×30%。

超额业绩奖励总额不超过标的资产总交易价格的20%。

2）超额业绩奖励于业绩承诺期间届满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算并实施，奖励金额由标的公司以现金形式发放。具体奖励办法由标的公司总经理根据行业实际且考虑经营质量拟定，报标的公司董事会、股东会审议通过后确定。如达到嘉戎技术董事会或股东会等有权决策机构决策权限的，则还应提交嘉戎技术有权决策机构审议确定后实施。

7、股份锁定期安排

厦门溥玉在本次重组中因出售其所持标的公司股权获得对价而取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，所持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

因涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的

公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得公司股份之日时：（1）如持续拥有标

的公司股权的时间不足12个月，则在本次重组中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股

权的时间届满或超过12个月，则在本次重组中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

3-2-18其他交易对方在本次重组中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起

12个月内不以任何方式进行转让。

如上述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

在上述股份锁定期限内，由于公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的公司股份，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

8、过渡期损益安排

过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式按照本次重组交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的公司股份的相对比例进行分担。

9、滚存利润安排

上市公司本次重组完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次重组完成后的新老股东自本次重组完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（三）本次募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金发行方式为向特定对象发行 A 股股票。发行对象为厦门溥玉，其以现金方式认购。

3、定价基准日和发行价格

3-2-19本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

根据《重组预案》，本次股票发行价格为26.78元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股票发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次募集配套资金的发行价格调整为

26.39元/股。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为100000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次拟募集配套资金发行股票的数量为37893141股，不超过本次重组后、本次募集配套资金前公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份的数量已经公司2026年第三次临时股东会审议通过，最终发行规模及股票数量以经深交所审核及中国证监会注册确定的数量为准。

5、股份锁定期安排

本次交易新增股份发行完成后，厦门溥玉因涉及《上市公司收购管理办法》

第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而新增发行的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

3-2-20若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，厦门溥玉将根据监管机构

的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金用途具体如下：

使用金额占全部募集

项目名称拟使用募集资金金额（万元）配套资金金额的比例

绿色成套装置生产基地项目45000.0045.00%

电渗析膜组器生产基地项目20000.0020.00%

研发中心建设项目5000.005.00%

补充流动资金30000.0030.00%

合计100000.00100.00%

7、滚存未分配利润安排

公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后的新老股东自本次募集配套资金完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（四）本次交易的性质

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通为控制上市公司5%以上股份的股东。根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定，本次交易构成关联交易。

2、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买杭州蓝然100%股份。购买资产的2025年经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2025年经审计的合并财

务报表相关指标及交易作价的比例如下：

3-2-21单位：万元

项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入

标的公司135044.29135044.2929498.19

上市公司223134.99175925.8850821.60

占比60.52%76.76%58.04%

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

如上表所述，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司2025年度相关财务指标的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市

2025年11月27日，上市公司现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不会就上市公司股份再达成一致行动安排或类似安排，或与上市公司届时除控股股东以外的其他方达成一致行动安排或类似安排，亦不会以任何方式谋求上市公司的控制权。如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持上市公司控制权稳定，确保上市公司治理有序。本次交易完成后，预计上市公司控股股东变更为厦门溥玉，实际控制人变更为胡殿君。

本次交易预计导致上市公司控制权变更，但本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公司相应指标的100%，本次交易发行股份的比例不超过上市公司审议本次重组的首次董事会（即上市公司第四届董事会第八次会议）决议前一个交易日股份的100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3-2-22综上，本所律师认为，上市公司本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，

不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等

相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）嘉戎技术的主体资格

1、嘉戎技术的基本情况

本次交易中，嘉戎技术为标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据嘉戎技术现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，嘉戎技术的主要情况如下：

公司名称厦门嘉戎技术股份有限公司

统一社会信用代码 91350200769267978K

住所厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路1670-2号6层法定代表人蒋林煜

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本11649.708万元

成立日期2005-02-28经营期限无固定期限

一般项目：新型膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；污水处理及其再生利用；环境保护监测；水资源管理；市政设施管理；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；专用化学产

品制造（不含危险化学品）；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务。家政服务；酒店管理；会议及展览服务（出国办展须经营范围经相关部门审批）。电子元器件制造；电子元器件批发；机械设备租赁；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；专用设备修理；土壤污染治理与修复服务；普通机械设备安装服务；非居住房

地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仪器仪表销售；环

境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润

滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销售；资源再生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；新型催化材料及助剂销售；生态恢复及生态保护服

3-2-23务（除环境质量监测、污染源检查服务）；水环境污染防治服务；

污泥处理装备制造；生活垃圾处理装备销售。碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；森林固碳服务。软件开发；物联网技术服务；大数据服务；信息系统集成服务。

环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；物业管理；停车场服务；城市公园管理；城市绿化管理；城乡市容管理；集贸市场管理服务；园

区管理服务；打捞服务；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据嘉戎技术提供的资料，截至报告期末，嘉戎技术的前十大股东情况如下：

序号股东名称股份种类持股数量（股）持股比例

1.蒋林煜人民币普通股3136000026.92%

2.王如顺人民币普通股2273600019.52%

3.董正军人民币普通股2273600019.52%

厦门嘉戎盛美企业管理咨

4.人民币普通股18910021.62%

询合伙企业（有限合伙）

5.苏国金人民币普通股10790420.93%

厦门泛荣高技术服务业创6.业投资合伙企业（有限合人民币普通股10380550.89%伙）

安信证券资管－光大银行

－安信资管嘉戎技术高管

7.人民币普通股9274270.80%

参与创业板战略配售集合资产管理计划

8.凌静芝人民币普通股8700000.75%

9.吴明娜人民币普通股8083030.69%

10.林楚耀人民币普通股6600000.57%

2、控股股东和实际控制人根据嘉戎技术的定期报告及相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至报告期末，蒋林煜持有公司 31360000 股股份，

3-2-24占公司总股本的26.92%；王如顺持有公司22736000股股份，占公司总股本的

19.52%；董正军持有公司22736000股股份，占公司总股本的19.52%。蒋林煜、王如顺、董正军作为一致行动人，合计控制公司65.95%的表决权。同时，作为厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，王如顺间接持有公司420000股股份，董正军间接持有公司280000股股份。董正军为公司现任董事长，蒋林煜为公司现任董事兼总经理，王如顺为公司现任副董事长。

蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月12日共同签署了《一致行动人协议》，上述三人约定在嘉戎技术中，就有效公司章程及其修正案中规定的应当由公司董事会或股东会审议通过的任何议案/事项、以及公司其他运营过程中的重大事务，保持投票的一致性。蒋林煜、王如顺、董正军于2025年11月27日签署了《一致行动人协议之解除协议》，约定《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务。如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务均自动终止。因此，截至本法律意见书出具之日，蒋林煜、王如顺、董正军仍为一致行动人关系。

综上，嘉戎技术控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。除上述签署《一致行动人协议之解除协议》的情况外，最近三十六个月内，公司控制权未发生变更。

3、嘉戎技术的主要历史沿革

根据嘉戎技术提供的工商登记文件等资料并经查询公开信息披露文件，嘉戎技术的设立及主要股本变动情况如下：

（1）2015年12月25日，设立股份公司经本所律师的核查，嘉戎技术系由嘉戎科技（厦门）有限公司（以下简称“嘉戎有限”）整体变更而设立，设立时股本总额为2800万元，由蒋林煜、王如顺、董正军、苏国金等四名发起人以其各自在嘉戎有限的出资比例认购全部股份。

2015年7月28日，厦门市工商局出具“登记内名预核字[2015]第

2082015072810020号”《商事主体名称预先核准通知书》，核准嘉戎有限名称

变更为“厦门嘉戎技术股份有限公司”。

3-2-252015年12月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《嘉戎科技（厦门）有限公司2015年10月31日资产负债表审计报告》（致同审字[2015]第 350ZB0252 号），对嘉戎有限截至 2015 年 10 月 31 日的财务状况进行了审计，经审计后的嘉戎有限账面净资产为30965592.18元。

2015年12月6日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《嘉戎科技（厦门）有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的全部资产和负债评估报告书》（大学评估[2015]ZL0028 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，嘉戎有限在评估基准日的净资产评估值为44422439.09元。

2015年12月6日，嘉戎有限召开股东会，并作出如下决议：（1）采取发

起设立的方式，以嘉戎有限全体股东共同作为发起人，将嘉戎有限整体变更为股份有限公司，各股东持股比例不变，各股东以变更后的注册资本按原有出资比例对应折合成相应的股份数；注册资本及实收资本为2800万元，以嘉戎有限截至

2015年10月31日经审计确认的净资产30965592.18元，按1.1059140064:1的

比例折为改制后的股份有限公司的全部股本，其中2800万元列入公司实收资本，余额2965592.18元列入公司的资本公积；（2）嘉戎有限名称变更为“厦门嘉戎技术股份有限公司”；（3）注册资本及实收资本：公司实收资本2800万元，股本总额为2800万元，股份总数为2800万股，每股面值为1元，均为人民币普通股；（4）嘉戎有限类型变更为股份有限公司；（5）嘉戎有限营业期限变更为长期。

2015年12月6日，蒋林煜、王如顺、董正军及苏国金等四位发起人共同签

署了《关于嘉戎科技（厦门）有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。《发起人协议》就拟设立的股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及

占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容做出明确约定。

2015年12月14日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了

《关于嘉戎科技（厦门）有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，将嘉戎有限截至2015年10月31日经审计的净资产30965592.18元折股投入，其中2800

3-2-26万元折为公司股本，股本总额共2800万股，每股面值1元，净资产折合股本后

的余额2965592.18元转为资本公积。

2015年12月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本

实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字[2015]第 350ZB0118 号）。

根据该《验资报告》，截至2015年12月14日，公司全体发起人已按股东大会决议、《发起人协议》及《公司章程》的规定，以其拥有的嘉戎有限截至2015年10月31日经审计的净资产30965592.18元折股投入，其中2800万元折为公司股本，股本总额共2800万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额

2965592.18元转为资本公积。

公司于2015年12月25日办理完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，厦门市工商局向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91350200769267978K）。根据该《营业执照》，公司为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为2800万元。

嘉戎技术设立时的股本结构如下：

序号发起人姓名持股数量（股）持股比例

1.蒋林煜1120000040.00%

2.王如顺812000029.00%

3.董正军812000029.00%

4.苏国金5600002.00%

合计28000000100.00%

（2）首次公开发行股票并上市2022年3月11日，中国证监会出具《关于同意厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕499号），同意嘉戎技术首次公开发行股票的注册申请。

经深圳证券交易所《关于厦门嘉戎技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕378号）同意，公司发行的人民币普通股股票自2022年4月21日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“嘉戎技术”，证券代码为“301148”。

（3）首次公开发行股票并上市后的股本变化

3-2-27截至本法律意见书出具之日，嘉戎技术首次公开发行股票并上市后股本未发生变化。

根据上述核查，本所律师认为，嘉戎技术为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具之日，嘉戎技术不存在根据现行有效的法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）本次交易的交易对方主体资格

1、自然人交易相对方

根据自然人交易对方提供的身份证及其填写确认的调查表，各自然人交易对方的基本情况如下：

是否取得其他曾用性姓名国籍身份证号住址国家或者地区名别的居留权

3307261973****

楼永通无男中国杭州市西湖区****否

****

4290041981****

邓德涛无男中国杭州市下城区****否

****

2111031978****

柴志国无男中国杭州市西湖区****否

****

4329221979****

卿波无男中国杭州市滨江区****否

****

3306211976****

陈良无男中国杭州市西湖区****否

****

3302221966****

叶国飞无男中国慈溪市附海镇****否

****

3307261977****

张丽英无女中国杭州市余杭区****否

****

根据各自然人交易对方填写确认的调查表、个人信用报告及无犯罪记录证明，截至本法律意见书出具之日，各自然人交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备参与本次交易的主体资格。

3-2-282、非自然人交易相对方

（1）厦门溥玉

1）基本情况

根据厦门溥玉现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具之日，厦门溥玉的基本情况如下：

名称厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91350200MAE86JKD8P

码类型有限合伙企业

注册地址 厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路3号科汇楼402室-A925

执行事务合伙人厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2025-01-08

经营期限2025-01-08至2034-01-07一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2）产权及控制关系

厦门溥玉的合伙人及出资结构为：

出资金额（万序号合伙人名称合伙人类型比例（%）

元）

1.瑞远时代有限合伙人16200059.9998

2.时代泽远有限合伙人10800039.9999

3.厦门溥泉普通合伙人10.0004

合计270001100.0000

根据厦门溥玉的确认并经核查，厦门溥玉不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私

募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。厦门溥玉的有限合伙人瑞远时代已在中国证券投资基金业协会办理股权投资基金备案，基金编号为 SBER15；有限合伙人时代泽远已在中国证券投资基金业协会办理股

3-2-29权投资基金备案，基金编号为 SAPX68；普通合伙人厦门溥泉已在中国证券投资

基金业协会办理私募股权、创业投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1074634。

厦门溥玉的产权结构及控制关系如下：

3）厦门溥玉的控制权情况

根据厦门溥玉的合伙协议，厦门溥泉为厦门溥玉的普通合伙人暨执行事务合伙人，厦门溥泉控制厦门溥玉；同时，厦门溥泉亦为瑞远时代、时代泽远的执行事务合伙人、私募基金管理人。胡殿君系厦门溥玉的执行事务合伙人委派代表，也系厦门溥泉的普通合伙人暨执行事务合伙人。

*基本情况根据厦门溥泉现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具之日，厦门溥泉的基本情况如下：

名称厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350203MACJ86R91H类型有限合伙企业

注册地址 厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A638单元执行事务合伙人胡殿君

成立日期2023-05-10

经营期限2023-05-10至9999-12-31许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

*产权及控制关系

3-2-30厦门溥泉的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）宁德时代新能源产业投资

1.有限合伙人135045.00

有限公司

2.胡殿君普通合伙人75025.00

3.赖学仕有限合伙人60020.00

Beyond Vision Investment

4.有限合伙人2979.90

Limited厦门红树投资合伙企业（有

5.有限合伙人30.10限合伙）

合计3000100.00

截至本法律意见书出具之日，胡殿君担任厦门溥泉的普通合伙人暨执行事务合伙人。厦门溥泉已在中国证券投资基金业协会办理私募股权、创业投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1074634，业务类型包括私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、创业投资类 FOF 基金，登记实际控制人为胡殿君。

厦门溥泉的产权结构及控制关系如下：

本所律师认为，厦门溥泉、厦门溥玉为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，厦门溥玉具备进行本次交易的主体资格。

3-2-31（2）杭州蓝盈

根据杭州蓝盈现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝盈的基本情况如下：

名称杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91330110397957061J

码类型有限合伙企业

注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-163执行事务合伙人楼永通

成立日期2014-06-13

经营期限2014-06-13至9999-12-31服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从经营范围事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

杭州蓝盈的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）

1.楼永通普通合伙人72.5537.22

2.叶海林有限合伙人43.0022.06

3.邓德涛有限合伙人16.308.36

4.高学理有限合伙人5.002.57

5.黄伟平有限合伙人4.652.39

6.吉亮有限合伙人4.002.05

7.方玮娟有限合伙人4.002.05

8.楼亚男有限合伙人3.501.80

9.楼照有限合伙人3.151.62

10.朱春燕有限合伙人3.151.62

11.杨小勃有限合伙人3.001.54

12.余诗华有限合伙人3.001.54

13.梅园有限合伙人3.001.54

14.张楠楠有限合伙人3.001.54

15.杨俊有限合伙人2.651.36

16.傅佳斌有限合伙人2.151.10

3-2-32序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）

17.陈宝有限合伙人2.151.10

18.谭俊有限合伙人2.001.03

19.胡明峰有限合伙人2.001.03

20.廖巧有限合伙人2.001.03

21.郭品峰有限合伙人2.001.03

22.孙丹有限合伙人2.001.03

23.蔡李丹有限合伙人1.000.51

24.张碧红有限合伙人1.000.51

25.刘菁有限合伙人1.000.51

26.喻晶有限合伙人1.000.51

27.陈蕾蕾有限合伙人1.000.51

28.汤敏有限合伙人1.000.51

29.陈雪萍有限合伙人0.650.33

合计194.90100.00

根据杭州蓝盈的确认并经核查，杭州蓝盈为杭州蓝然的员工持股平台，其设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，杭州蓝盈为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（3）杭州蓝合

根据杭州蓝合现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝合的基本情况如下：

名称杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用

91330110MAC8LDC96K

代码类型有限合伙企业

注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-164

3-2-33执行事务合伙

邓德涛人

成立日期2023-02-21

经营期限2023-02-21至9999-09-09一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

杭州蓝合的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）

1.邓德涛普通合伙人77.8815.63

2.于赵弟有限合伙人26.405.30

3.田琳有限合伙人19.803.97

4.何晟有限合伙人16.503.31

5.王玘有限合伙人16.503.31

6.朱丹有限合伙人16.503.31

7.杜江有限合伙人16.503.31

8.池兆伟有限合伙人16.503.31

9.俞树新有限合伙人13.202.65

10.李科学有限合伙人13.202.65

11.蔡洁有限合伙人9.901.99

12.施王蓉有限合伙人9.901.99

13.李想有限合伙人9.901.99

14.郭超有限合伙人9.901.99

15.徐璇有限合伙人9.901.99

16.陈威有限合伙人9.901.99

17.杨聿航有限合伙人9.901.99

18.余节平有限合伙人9.901.99

19.徐伟伟有限合伙人9.901.99

20.周鹏有限合伙人9.901.99

21.李牧声有限合伙人9.901.99

22.赵浙连有限合伙人9.901.99

23.陈力有限合伙人9.901.99

24.毛树飞有限合伙人9.901.99

3-2-34序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）

25.姜匡茂有限合伙人9.901.99

26.孙乌兰有限合伙人6.601.32

27.王先锋有限合伙人6.601.32

28.马银芳有限合伙人6.601.32

29.唐晓程有限合伙人6.601.32

30.楼俊杰有限合伙人6.601.32

31.张凡有限合伙人6.601.32

32.姜洪芳有限合伙人6.601.32

33.钟立富有限合伙人6.601.32

34.孙明瑾有限合伙人6.601.32

35.陈健聪有限合伙人6.601.32

36.陈清全有限合伙人6.601.32

37.秦旭有限合伙人6.601.32

38.刘俊有限合伙人6.601.32

39.于琦有限合伙人6.601.32

40.周聪彦有限合伙人6.601.32

41.王琪姿有限合伙人6.601.32

42.孙益全有限合伙人6.601.32

43.吴海洋有限合伙人3.300.66

44.汪延有限合伙人1.320.26

合计498.30100.00

根据杭州蓝合的确认并经核查，杭州蓝合为杭州蓝然的员工持股平台，其设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，杭州蓝合为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（4）嘉兴琦迹

3-2-35根据嘉兴琦迹现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，嘉兴琦迹的基本情况如下：

名称嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MADWK6D08J类型有限合伙企业注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼203

室-74（自主申报）执行事务合伙人上海竑景私募基金管理有限公司

成立日期2024-08-28

经营期限2024-08-28至2044-08-27一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

嘉兴琦迹的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）上海竑景私募基金管

1.普通合伙人1.000.05

理有限公司

2.蒋琦有限合伙人380.0018.99

3.陈杰有限合伙人300.0014.99

4.陈军华有限合伙人210.0010.49

5.陈腾蛟有限合伙人200.0010.00

6.陈宁宁有限合伙人200.0010.00

7.阮海良有限合伙人180.009.00

8.万方有限合伙人130.006.50

9.丁宜捷有限合伙人100.005.00

10.林心娇有限合伙人100.005.00

11.张丹有限合伙人100.005.00

12.何盈明有限合伙人100.005.00

合计2001.00100.00

嘉兴琦迹已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SAPJ37，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海竑景私募基金管理

有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1073241。

嘉兴琦迹的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据嘉兴琦迹的确认并经核查，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

3-2-36本所律师认为，嘉兴琦迹为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律

法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（5）嘉兴琦飞

根据嘉兴琦飞现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，嘉兴琦飞的基本情况如下：

名称嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用

91330402MAE6L50L8B

代码类型有限合伙企业

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-31

注册地址（自主申报）执行事务合伙上海竑景私募基金管理有限公司人

成立日期2024-12-18

经营期限2024-12-18至2044-12-17一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

嘉兴琦飞的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）上海竑景私募基金管

1.普通合伙人1.000.05

理有限公司

2.阮海良有限合伙人1406.0070.05

3.陈宁宁有限合伙人300.0014.95

4.蒋琦有限合伙人300.0014.95

合计2007.00100.00

嘉兴琦飞已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SASP23，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海竑景私募基金管理

有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1073241。

嘉兴琦飞的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据嘉兴琦飞的确认并经核查，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

3-2-37本所律师认为，嘉兴琦飞为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律

法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（6）如山高新

根据如山高新现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，如山高新的基本情况如下：

名称浙江如山高新创业投资有限公司统一社会信用代

91330681564429953P

码类型其他有限责任公司注册地址浙江省诸暨市店口镇盾安路法定代表人蒋月军注册资本7850万元

成立日期2010-11-10

经营期限2010-11-10至2028-11-09创业投资业务；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

如山高新的股东及出资结构为：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1.紫金矿业投资（上海）有限公司4148.7352.85

2.王行851.7310.85

3.冯忠波520.066.63

4.姚海均471.006.00

5.浙江申丰管业有限公司410.165.23

6.金国明274.753.50

7.邵玉兰270.833.45

8.陈震宇255.133.25

9.周迷娜255.133.25

10.姚胜利196.252.50

11.桐乡东茂投资管理有限公司196.252.50

合计7850.00100.00

3-2-38如山高新已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编

号为 SD3969，基金类型为创业投资基金，基金管理人为浙江如山汇金私募基金

管理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1002022。

如山高新设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据如山高新的确认并经核查，除杭州蓝然外，如山高新亦存在对安徽省福文新能源有限公司、杭州云创创业投资合伙企业（有限合伙）等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的有限公司。

本所律师认为，如山高新为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（7）杭州科百特

根据杭州科百特现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信

用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州科百特的基本情况如下：

名称杭州科百特过滤器材有限公司统一社会信用代

9133010974701091X4

码类型其他有限责任公司注册地址浙江省杭州市萧山区河上镇紫霞村法定代表人张应民注册资本13000万元

成立日期2003-02-18

经营期限2003-02-18至2053-02-18

许可项目：消毒器械生产；特种设备制造；食品用纸包装、容器制品生产；第二类医疗器械生产；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；环境保护经营范围专用设备制造；环境保护专用设备销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；医用包装材料制造；

模具制造；模具销售；电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

货物进出口；技术进出口；特种设备销售；太阳能热发电产品销售；第3-2-39二类医疗器械销售；包装专用设备销售；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

杭州科百特的股东及出资结构为：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1.杭州科百特科技有限公司13000.00100.00

合计13000.00100.00

根据杭州科百特的确认并经核查，杭州科百特不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

杭州科百特设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据杭州科百特的确认并经核查，杭州科百特为提供洁净膜材料的企业，专注高性能过滤膜技术研发，除杭州蓝然外，杭州科百特亦存在对杭州科滤特膜分离技术有限公司、中生引领（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的有限公司。

本所律师认为，杭州科百特为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（8）宁波博杉

根据宁波博杉现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宁波博杉的基本情况如下：

名称宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91330206MA2823JK1B

码类型有限合伙企业

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0968执行事务合伙人宁波宇杉投资管理有限公司

3-2-40成立日期2016-05-23

经营期限2016-05-23至9999-09-09

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等经营范围金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

宁波博杉的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）宁波宇杉投资管理有限公

1.普通合伙人280.002.50

司

博中投资管理（北京）有

2.普通合伙人2120.0018.93

限公司

3.蒋文劲有限合伙人2000.0017.86

4.刘建风有限合伙人1200.0010.71

5.李云有限合伙人1000.008.93

海南纽励创业投资合伙企

6.有限合伙人1000.008.93业（有限合伙）上海鼎丰股权投资合伙企

7.有限合伙人1000.008.93业（有限合伙）昆明华璞投资合伙企业

8.有限合伙人1000.008.93（有限合伙）

9.易俊有限合伙人400.003.57

10.李庆云有限合伙人300.002.68

11.肖立忠有限合伙人300.002.68

12.李汉辉有限合伙人300.002.68

13.连跃华有限合伙人300.002.68

合计11200.00100.00

宁波博杉已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SM7586，基金类型为股权投资基金，基金管理人为宁波宇杉投资管理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1034017。

3-2-41宁波博杉的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据宁波博杉的确

认并经核查，除杭州蓝然外，宁波博杉亦存在对北京博汇特环保科技股份有限公司、博乐宝科技有限公司等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，宁波博杉为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（9）如山汇安

根据如山汇安现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，如山汇安的基本情况如下：

名称诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91330681MA29C1QU85

码类型有限合伙企业注册地址浙江省诸暨市店口镇解放湖园区执行事务合伙人浙江如山汇金私募基金管理有限公司

成立日期2017-05-22

经营期限2017-05-22至2030-05-21创业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

如山汇安的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）浙江如山汇金私募基金

1.普通合伙人400.001.90

管理有限公司

2.浙江盾安实业有限公司有限合伙人9100.0043.33

浙江诸暨转型升级产业

3.有限合伙人3000.0014.29

基金有限公司

4.袁海霞有限合伙人2000.009.52

5.岳建明有限合伙人1000.004.76

6.诸暨裕风企业管理有限有限合伙人1000.004.76

3-2-42序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）

公司

7.徐璐有限合伙人600.002.86

8.刘燕有限合伙人600.002.86

9.曹志为有限合伙人600.002.86

桐乡东茂投资管理有限

10.有限合伙人600.002.86

公司杭州中驰建筑劳务有限

11.有限合伙人600.002.86

公司

12.毛时笋有限合伙人500.002.38

13.徐扬有限合伙人400.001.90

14.蒋月军有限合伙人300.001.43

15.许仕芳有限合伙人300.001.43

合计21000.00100.00

如山汇安已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SW1421，基金类型为创业投资基金，基金管理人为浙江如山汇金私募基金

管理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1002022。

如山汇安的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据如山汇安的确认并经核查，除杭州蓝然外，如山汇安亦存在对杭州回水科技股份有限公司、杭州联川生物技术股份有限公司等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，如山汇安为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（10）苏州川流

根据苏州川流现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，苏州川流的基本情况如下：

名称苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

3-2-43统一社会信用代

91320594MA25WQ8J77

码类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17栋注册地址

206室

执行事务合伙人苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）

成立日期2021-04-30

经营期限2021-04-30至2031-04-29

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

苏州川流的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）苏州川流长桐企业管理

1.普通合伙人1500.001.04中心（有限合伙）平潭建发陆号股权投资

2.有限合伙人15000.0010.39

合伙企业（有限合伙）苏州市创新产业发展引

3.有限合伙人15000.0010.39

导基金（有限合伙）苏州川流长栎创业投资

4.有限合伙人10660.007.38

合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区世发5.股权投资合伙企业（有限有限合伙人8000.005.54合伙）中新苏州工业园区开发

6.有限合伙人7000.004.85

集团股份有限公司亳州市康安投资基金有

7.有限合伙人5500.003.81

限公司苏州工业园区元禾鼎盛8.股权投资合伙企业（有限有限合伙人5500.003.81合伙）义乌惠商紫荆二期投资

9.有限合伙人5000.003.46

合伙企业（有限合伙）

10.紫金矿业紫德（厦门）投有限合伙人5000.003.46

3-2-44序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）

资合伙企业（有限合伙）

11.廊坊立邦涂料有限公司有限合伙人5000.003.46

宁波泓宁亨泰科凯企业12.管理合伙企业（有限合有限合伙人5000.003.46伙）南京科思化学股份有限

13.有限合伙人3000.002.08

公司

14.厦门恒兴集团有限公司有限合伙人3000.002.08

15.李道进有限合伙人3000.002.08

中新苏州工业园区绿色

16.有限合伙人3000.002.08

发展有限公司鞍山七彩化学股份有限

17.有限合伙人3000.002.08

公司

闰土锦恒（嘉兴）投资合

18.有限合伙人3000.002.08

伙企业（有限合伙）安徽金禾实业股份有限

19.有限合伙人3000.002.08

公司

世索科（上海）国际贸易

20.有限合伙人3000.002.08

有限公司

21.王迅有限合伙人2200.001.52

22.蔡晓东有限合伙人2000.001.39

23.王嘉昕有限合伙人2000.001.39

南京科思投资发展有限

24.有限合伙人2000.001.39

公司

25.厦门宝拓资源有限公司有限合伙人2000.001.39

26.晋江万沣投资有限公司有限合伙人2000.001.39

明苜管理（深圳）有限公

27.有限合伙人2000.001.39

司淄博皓枫股权投资合伙

28.有限合伙人2000.001.39企业（有限合伙）

29.吴耀军有限合伙人2000.001.39

3-2-45序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）

广州盈添投资合伙企业

30.有限合伙人2000.001.39（有限合伙）

31.杭州古北机械有限公司有限合伙人1500.001.04

烟台市信马远通股权投32.资基金合伙企业（有限合有限合伙人1500.001.04伙）

巴斯夫创业投资（上海）

33.有限合伙人1000.000.69

有限公司

34.戴岚有限合伙人1000.000.69

安徽新华投资集团有限

35.有限合伙人1000.000.69

公司福建开京集团有限责任

36.有限合伙人1000.000.69

公司巨杉（上海）资产管理有

37.有限合伙人1000.000.69

限公司宁波梅山保税港区彬馥38.创业投资合伙企业（有限有限合伙人1000.000.69合伙）上海前宇股权投资基金

39.有限合伙人1000.000.69

管理有限公司

40.上海壮景化工有限公司有限合伙人1000.000.69

41.李青有限合伙人1000.000.69

合计144360.00100.00

苏州川流已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SSE438，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海川流私募基金管理

有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1034186。

苏州川流的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据苏州川流的确认并经核查，除杭州蓝然外，苏州川流亦存在对辽宁兴福新材料股份有限公司、安徽进化硅纳米材料科技有限公司等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

3-2-46本所律师认为，苏州川流为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律

法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（11）友创思睿

根据友创思睿现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，友创思睿的基本情况如下：

名称杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代

91330110MAE8G34T83

码类型有限合伙企业注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街669号11幢921室

执行事务合伙人浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司

成立日期2024-12-31

经营期限2024-12-31至2034-12-30

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

友创思睿的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）浙江省金投科创母基金

1.一期股权投资合伙企业有限合伙人8000.0015.84（有限合伙）浙江余杭转型升级产业

2.有限合伙人6000.0011.88

投资有限公司德清县产业发展投资基

3.有限合伙人5000.009.90

金有限公司

杭实智投（杭州）产业4.投资基金合伙企业（有有限合伙人5000.009.90限合伙）

5.绍兴滨海新区新动能产有限合伙人5000.009.90

3-2-47序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）比例（%）

业股权投资基金合伙企业（有限合伙）浙江新北园区开发集团

6.有限合伙人4000.007.92

有限公司杭州和达产业基金投资

7.有限合伙人3000.005.94

有限公司

长三角（嘉兴）战略新

8.兴产业投资合伙企业有限合伙人3000.005.94（有限合伙）安吉两山双创股权投资

9.有限合伙人2500.004.95

合伙企业（有限合伙）

10.浙江国丰集团有限公司有限合伙人2000.003.96

11.贺莉飞有限合伙人2000.003.96

龙游县产业基金有限公

12.有限合伙人1000.001.98

司宁波坤润创新企业管理

13.有限合伙人1000.001.98

有限公司

浙大友创（杭州）私募

14.普通合伙人510.001.01

基金管理有限公司

15.丁思榕有限合伙人500.000.99

上海中亿科技投资集团

16.有限合伙人500.000.99

有限公司

17.徐冠侠有限合伙人500.000.99

常山云盈企业管理合伙

18.有限合伙人500.000.99企业（有限合伙）

19.殷一雷有限合伙人500.000.99

合计50510.00100.00

3-2-48友创思睿已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编

号为 SAUU13，基金类型为创业投资基金，基金管理人为浙大友创（杭州）私募

基金管理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为P1025884。

友创思睿的设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，根据友创思睿的确认并经核查，除杭州蓝然外，友创思睿亦存在对浙江紫明低温科技有限公司、浙江氢合科技有限公司等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，友创思睿为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（12）中信投资

根据中信投资现行有效的营业执照、工商档案及本所律师登陆国家企业信用

信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中信投资的基本情况如下：

名称中信证券投资有限公司统一社会信用代

91370212591286847J

码

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户法定代表人方浩注册资本1300000万元

成立日期2012-04-01

经营期限2012-04-01至无固定期限金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中信投资的股东及出资结构为：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

1.中信证券股份有限公司1300000.00100.00

3-2-49序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

合计1300000.00100.00

根据中信投资的确认并经核查，中信投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规

定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

中信投资设立及投资杭州蓝然的时间均早于本次交易，系中信证券股份有限

公司（600030.SH、06030.HK）的投资平台，根据中信投资的确认并经核查，除

杭州蓝然外，中信投资亦存在对西安奕斯伟材料科技股份有限公司、博纳影业集团股份有限公司等主体进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的有限公司。

本所律师认为，中信投资为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易募集配套资金认购方的主体资格本次交易募集配套资金的发行对象为厦门溥玉。厦门溥玉的基本情况详见“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易的交易对方主体资格”之

“1、厦门溥玉”。

三、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议2025年11月28日，上市公司与厦门溥玉签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同日，上市公司与楼永通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2026年5月25日，上市公司与厦门溥玉签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；同

3-2-50日，上市公司与楼永通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合签署附条

件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。交易各方在上述协议中对标的资产的交易价格及支付方式、以发行股份方式支付交易对价、过渡期间损益归属、业绩承诺补偿的原则性安排等事项作出了约定。

2025年11月28日，上市公司分别与陈良、叶国飞、张丽英、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏州川流、友创思睿、

中信投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2026年5月

25日，上市公司分别与陈良、叶国飞、张丽英、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、如山高

新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏州川流、友创思睿、中信投资签署附

条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

交易各方在上述协议中对标的资产的交易价格及支付方式、交易对价的支付、过渡期间损益归属等事项作出了约定。

（二）《股份认购协议》及其补充协议2025年11月28日，上市公司与厦门溥玉签署附条件生效的《股份认购协议》。

2026年5月25日，上市公司与厦门溥玉签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

本次募集配套资金的交易双方在上述协议中对认购标的及认购金额、认购价

格、认购股份数量等事项作出了约定。

（三）《业绩承诺补偿协议》

2026年5月25日，上市公司与厦门溥玉、楼永通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，厦门溥玉、楼永通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合对标的公司的业绩作出承诺，并就补偿义务、业绩奖励、违约责任等事项作出了约定。《业绩承诺补偿协议》自上市公司与厦门溥玉、楼永通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合

签署的全部《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

3-2-51经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容合法有效；上述协议

待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

1、上市公司的批准和授权2025年11月27日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易

相关的议案；该等议案已按照《公司章程》等规定经上市公司独立董事专门会议审议通过。

2026年5月25日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案；

该等议案已按照《公司章程》等规定经上市公司独立董事专门会议审议通过。

2026年6月11日，上市公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方为标的公司7名自然人股东及12名机构股东。

根据标的公司机构股东的确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司的机构股东均已履行完毕其现阶段所必需的内部决策和批准程序，自然人股东无需履行其他批准程序。

3、本次募集配套资金认购方

截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金认购方厦门溥玉已履行完毕其现阶段所必需的内部决策和批准程序。

（二）本次交易尚须履行的批准和授权

本次交易尚须履行如下批准和授权：

3-2-521、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

综上，本所律师认为，除上述尚须履行的批准和授权程序外，本次交易已履行现阶段必需的批准和授权程序。

五、本次交易的标的资产

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的杭州蓝然

100%股份。

（一）杭州蓝然的基本情况

1、根据杭州蓝然现行有效的《营业执照》、公司章程及工商档案资料并经本

所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝然的基本情况如下：

名称杭州蓝然技术股份有限公司统一社会信用

913301106945653638

代码

类型其他股份有限公司（非上市）住所浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17号1幢8层法定代表人楼永通

注册资本7253.0974万元成立日期2009年9月15日经营期限2009年9月15日至无固定期限

一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；仪器仪表销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；软件销售；工业经营范围

设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；创业空间服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，杭州蓝然的股东及其持股情况如下：

3-2-53认缴注册资

序号股东名称/姓名持股比例本（万元）

1.厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）3251.3444.83%

2.楼永通1397.9219.27%

3.杭州科百特过滤器材有限公司441.606.09%

4.杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）399.445.51%苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合

5.292.254.03%

伙）

6.浙江如山高新创业投资有限公司285.343.93%

7.杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）207.042.85%

8.卿波169.992.34%

9.中信证券投资有限公司146.222.02%

10.柴志国90.581.25%

11.陈良89.681.24%

12.嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）88.771.22%

13.嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）79.981.10%

14.宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）79.751.10%

15.杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）75.501.04%

16.诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）45.000.62%

17.张丽英41.710.58%

18.邓德涛40.990.57%

19.叶国飞30.000.41%

合计7253.10100.00%

根据杭州蓝然的工商档案资料、交易对方出具的确认函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的杭州蓝然100%股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等股权限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（二）杭州蓝然的历史沿革

根据杭州蓝然提供的资料并经本所律师核查，杭州蓝然自其前身杭州蓝然环境技术有限公司（以下简称“蓝然有限”）设立以来的历史沿革情况如下：

1、2009年9月，蓝然有限设立

3-2-542009年8月12日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核[2009]第453757

号《企业名称预先核准登记通知书》，预先核准由于雪群、苏玉兰、袁国梁共同投资200万元设立的有限责任公司，名称为“杭州蓝然环境技术有限公司”。

2009年8月20日，于雪群、苏玉兰、袁国梁签署《杭州蓝然环境技术有限公司章程》。

2009年9月15日，杭州市工商行政管理局向蓝然有限核发了（拱）准予设

立[2009]第035823号《准予设立登记通知书》，核准蓝然有限的设立，并核发营业执照。

蓝然有限设立时的股权结构为：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.于雪群80.0040.00%

2.苏玉兰80.0040.00%

3.袁国梁40.0020.00%

合计200.00100.00%

根据浙江新中天会计师事务所有限公司出具的新中天验字（2009）第268

号《验资报告》，截至2009年9月15日，蓝然有限已收到上述股东以货币方式累计实缴注册资本200万元。

2、2011年1月，第一次增资

2010年12月22日，蓝然有限股东会作出决议，同意增加注册资本300万元，由苏玉兰以货币方式增资；同意修改公司章程。

2011年1月13日，蓝然有限就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登

记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.苏玉兰380.0076.00%

2.于雪群80.0016.00%

3-2-55序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

3.袁国梁40.008.00%

合计500.00100.00%根据杭州汇鑫联合会计师事务所出具的杭汇鑫会验（2011）0081号《验资报告》，截至2011年1月12日，蓝然有限已收到股东苏玉兰以货币方式缴纳的新增注册资本300万元。

3、2013年3月，第一次股权转让

2013年2月5日，蓝然有限股东会作出决议，同意苏玉兰将其持有的蓝然

有限34%股权（对应注册资本170万元）转让给楼永通；同意苏玉兰将其持有的

蓝然有限10%股权（对应注册资本50万元）转让给陈良；同意苏玉兰将其持有

的蓝然有限7%股权（对应注册资本35万元）转让给李嘉；同意于雪群将其持有

的蓝然有限16%股权（对应注册资本80万元）转让给楼永通；同意袁国梁将其

持有的蓝然有限3%股权（对应注册资本15万元）转让给楼永通；同意修改公司章程。

同日，苏玉兰与楼永通、苏玉兰与陈良、苏玉兰与李嘉、袁国梁与楼永通、于雪群与楼永通分别就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。

2013年3月7日，蓝然有限就本次股权转让事项办理完成了相应的工商变

更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通265.0053.00%

2.苏玉兰125.0025.00%

3.陈良50.0010.00%

4.李嘉35.007.00%

5.袁国梁25.005.00%

合计500.00100.00%

4、2013年8月，第二次股权转让

3-2-562013年7月28日，蓝然有限股东会作出决议，同意楼永通将其持有的蓝然

有限3%股权（对应注册资本15万元）转让给李嘉；同意苏玉兰将其持有的蓝然

有限5%股权（对应注册资本25万元）转让给陈良；同意楼永通将其持有的蓝然

有限10%股权（对应注册资本50万元）转让给陈良；同意袁国梁将其持有的蓝

然有限1%股权（对应注册资本5万元）转让给陈良；同意修改公司章程。

同日，楼永通与李嘉、苏玉兰与陈良、楼永通与陈良、袁国梁与陈良分别就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。

2013年8月27日，蓝然有限就本次股权转让事项办理完成了相应的工商变

更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通200.0040.00%

2.陈良130.0026.00%

3.苏玉兰100.0020.00%

4.李嘉50.0010.00%

5.袁国梁20.004.00%

合计500.00100.00%

5、2013年10月，第二次增资2013年8月31日，如山高新与蓝然有限签订《杭州蓝然环境技术有限公司增资协议》，约定如山高新以货币资金出资1000万元，其中认购蓝然有限新增注册资本55.5556万元，剩余价款计入资本公积。

2013年9月5日，蓝然有限股东会作出决议，同意增加注册资本55.5556万元，新增注册资本55.5556万元由如山高新以货币方式认缴；同意修改公司章程。

2013年10月8日，蓝然有限就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登

记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

3-2-57本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通200.0036.00%

2.陈良130.0023.40%

3.苏玉兰100.0018.00%

4.如山高新55.555610.00%

5.李嘉50.009.00%

6.袁国梁20.003.60%

合计555.5556100.00%

根据杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具的杭英验字（2013）第426

号《验资报告》，截至2013年9月6日，蓝然有限已收到新增股东如山高新缴纳的投资款1000万元。

6、2013年11月，资本公积转增股本

2013年9月25日，蓝然有限股东会作出决议，同意蓝然有限注册资本由

555.5556万元变更为1500万元，其中如山高新新增认缴注册资本94.4444万元，

楼永通新增认缴注册资本340万元，陈良新增认缴注册资本221万元，苏玉兰新增认缴注册资本170万元，李嘉新增认缴注册资本85万元，袁国梁新增认缴注册资本34万元，以上新增认缴注册资本方式均为资本公积转增注册资本；同意修改公司章程。

2013年11月7日，蓝然有限就本次资本公积转增股本事项办理完成了相应

的工商变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通540.0036.00%

2.陈良351.0023.40%

3.苏玉兰270.0018.00%

4.如山高新150.0010.00%

3-2-58序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

5.李嘉135.009.00%

6.袁国梁54.003.60%

合计1500.00100.00%

根据杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具的杭英验字（2013）第474

号《验资报告》，截至2013年9月30日，蓝然有限已将资本公积944.4444万元转增注册资本，变更后的注册资本为1500.00万元，累计实收资本为1500.00万元。

7、2014年12月，第三次股权转让

2014年11月30日，蓝然有限股东会作出决议，同意陈良将其持有的蓝然

有限2.6%股权（对应注册资本39万元）转让给杭州蓝盈；同意苏玉兰将其持有

的蓝然有限6%股权（对应注册资本90万元）转让给杭州蓝盈；同意李嘉将其持

有的蓝然有限1%股权（对应注册资本15万元）转让给杭州蓝盈；同意袁国梁将

其持有的蓝然有限0.4%股权（对应注册资本6万元）转让给杭州蓝盈；同意修改公司章程。

同日，苏玉兰、李嘉、袁国梁、陈良分别与杭州蓝盈就上述转让事宜签订《股权转让协议》，股权转让价格均为1元/注册资本。

2014年12月25日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商

变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通540.0036.00%

2.陈良312.0020.80%

3.苏玉兰180.0012.00%

4.如山高新150.0010.00%

5.杭州蓝盈150.0010.00%

6.李嘉120.008.00%

3-2-59序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

7.袁国梁48.003.20%

合计1500.00100.00%

8、2014年12月，第四次股权转让

2014年12月31日，蓝然有限股东会作出决议，同意苏玉兰将其持有的蓝

然有限7%股权（对应注册资本105万元）转让给楼永通；同意修改公司章程。

同日，苏玉兰与楼永通就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，股权转让价格为1元/注册资本。

同日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商变更备案手续。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通645.0043.00%

2.陈良312.0020.80%

3.如山高新150.0010.00%

4.杭州蓝盈150.0010.00%

5.李嘉120.008.00%

6.苏玉兰75.005.00%

7.袁国梁48.003.20%

合计1500.00100.00%

9、2015年6月，第五次股权转让

2015年4月21日，蓝然有限股东会作出决议，同意楼永通将其持有的蓝然

有限5%股权（对应注册资本75万元）转让给杭州科百特；同意陈良将其持有的

蓝然有限7%股权（对应注册资本105万元）转让给杭州科百特；同意修改公司章程。

同日，楼永通与杭州科百特就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，转让价款为900万元；陈良与杭州科百特就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，股权转让价款为1100万元。

3-2-602015年5月28日，杭州市余杭区商务局作出余商务[2015]71号《关于杭州科百特过滤器材有限公司再投资的批复》，同意杭州科百特以2000万元人民币认购蓝然有限12%的股权。

2015年6月1日，蓝然有限就本次股权转让事项办理完成了相应的工商变

更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通570.0038.00%

2.陈良207.0013.80%

3.杭州科百特180.0012.00%

4.如山高新150.0010.00%

5.杭州蓝盈150.0010.00%

6.李嘉120.008.00%

7.苏玉兰75.005.00%

8.袁国梁48.003.20%

合计1500.00100.00%

10、2016年1月，第三次增资

卿波与蓝然有限签订增资协议，双方约定：卿波以现金325万元认购新增注册资本130.43万元，增资完成后蓝然有限注册资本为1630.43万元。

2015年12月22日，蓝然有限股东会作出决议，同意增加注册资本130.43万元；同意加入卿波成为蓝然有限新股东，并以货币形式认缴注册资本130.43万元；同意修改公司章程。

2016年1月27日，蓝然有限就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登

记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

3-2-61序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通570.0034.96%

2.陈良207.0012.70%

3.杭州科百特180.0011.04%

4.如山高新150.009.20%

5.杭州蓝盈150.009.20%

6.卿波130.438.00%

7.李嘉120.007.36%

8.苏玉兰75.004.60%

9.袁国梁48.002.94%

合计1630.43100.00%

根据蓝然有限提供的银行回单，截至2016年1月26日，蓝然有限已收到新增股东卿波缴纳的投资款325万元。

11、2016年8月，第六次股权转让

2016年7月30日，蓝然有限股东会作出决议，同意袁国梁将其持有蓝然有

限0.44%股权（对应注册资本7.24万元）转让给楼永通；同意苏玉兰将其持有蓝

然有限1.74%股权（对应注册资本28.37万元）转让给楼永通；同意苏玉兰将其

持有蓝然有限1.07%股权（对应注册资本17.45万元）转让给李帅红；同意苏玉

兰将其持有蓝然有限1.79%股权（对应注册资本29.18万元）转让给章桂贤；同

意袁国梁将其持有蓝然有限2.5%股权（对应注册资本40.76万元）转让给杨志坚；

同意卿波将其持有蓝然有限2%股权（对应注册资本32.61万元）转让给柴志国；

同意修改公司章程。

同日，袁国梁与楼永通就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为88万元；苏玉兰与楼永通就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为348万元；苏玉兰与李帅红就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为214万元；苏玉兰与章桂贤就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为358万元；袁国梁与杨志坚就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为500万元；卿波与柴志国就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为400万元。

3-2-622016年8月29日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商变

更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通605.6137.14%

2.陈良207.0012.70%

3.杭州科百特180.0011.04%

4.如山高新150.009.20%

5.杭州蓝盈150.009.20%

6.李嘉120.007.36%

7.卿波97.826.00%

8.杨志坚40.762.50%

9.柴志国32.612.00%

10.章桂贤29.181.79%

11.李帅红17.451.07%

合计1630.43100.00%

12、2016年12月，第七次股权转让

2016年10月31日，蓝然有限股东会作出决议，同意楼永通将其持有蓝然

有限1.5%的股权（对应注册资本24.45万元）转让给何深；同意楼永通将其持有

蓝然有限的1%的股权（对应注册资本16.30万元）转让给潘荣伟；同意楼永通

将其持有蓝然有限的0.5%的股权（对应注册资本8.15万元）转让给杨志坚；同

意卿波将其持有蓝然有限的0.5%的股权（对应注册资本8.15万元）转让给杨志坚；同意修改公司章程。

同日，楼永通与何深就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定转让价款为300万元；楼永通与潘荣伟就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定转让价款为200万元；楼永通与杨志坚就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定转让价款为100万元；卿波与杨志坚就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定转让价款为100万元。

3-2-632016年12月29日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商

变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通556.7134.14%

2.陈良207.0012.70%

3.杭州科百特180.0011.04%

4.如山高新150.009.20%

5.杭州蓝盈150.009.20%

6.李嘉120.007.36%

7.卿波89.675.50%

8.杨志坚57.063.50%

9.柴志国32.612.00%

10.章桂贤29.181.79%

11.何深24.451.50%

12.李帅红17.451.07%

13.潘荣伟16.301.00%

合计1630.43100.00%

13、2017年1月，第八次股权转让

2017年1月13日，蓝然有限股东会作出决议：同意陈良将其持有蓝然有限

3%的股权（对应注册资本48.9万元）转让给杭州蓝盈；同意陈良将其持有的蓝

然有限2.3%的股权（对应注册资本37.55万元）转让给楼永通；同意陈良将其持

有的蓝然有限1%的股权（对应注册资本16.30万元）转让给邓德涛；同意陈良

将其持有的蓝然有限1.5%的股权（对应注册资本24.45万元）转让给柴志国；同意修改公司章程。

同日，陈良与杭州蓝盈就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款120万元；陈良与楼永通就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款391万元；陈良与邓德涛就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，3-2-64约定转让价款170万元；陈良与柴志国就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，

约定转让价款255万元。

2017年2月8日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商变

更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1.楼永通594.2636.45%

2.杭州蓝盈198.9012.20%

3.杭州科百特180.0011.04%

4.如山高新150.009.20%

5.李嘉120.007.36%

6.卿波89.675.50%

7.陈良79.804.90%

8.杨志坚57.063.50%

9.柴志国57.063.50%

10.章桂贤29.181.79%

11.何深24.451.50%

12.李帅红17.451.07%

13.潘荣伟16.301.00%

14.邓德涛16.301.00%

合计1630.43100.00%

14、2017年8月，整体变更为股份有限公司

2017年4月20日，蓝然有限股东会作出决议，同意以2017年4月30日作

为审计及评估基准日将蓝然有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2017年7月11日，蓝然有限全体股东即全体发起人共同签署《发起人协议书》，约定蓝然有限全体股东作为发起人，共同发起将蓝然有限整体变更设立为股份公司杭州蓝然。

3-2-65根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]429号《杭州蓝然环境技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的杭州蓝然环境技术有限公司的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，蓝然有限资产净额的评估价值为57434815.64元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]276号《验资报告》，截至2017年7月14日，蓝然有限已收到全体出资者所拥有的截至2017年4月30日止蓝然有限经审计的净资产54117156.34元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本4000万元，资本公积14117156.34元。

2017年8月6日，蓝然有限股东会作出决议，同意以基准日2017年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为

4000万股，每股面值1元，净资产和注册资本差额部分14117156.34元计入股

份公司资本公积。

2017年8月16日，蓝然有限就本次变更事项办理完成了相应的工商变更登

记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次整体变更完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9236.45%

2.杭州蓝盈487.9712.20%

3.杭州科百特441.6011.04%

4.如山高新368.009.20%

5.李嘉294.407.36%

6.卿波219.995.50%

7.陈良195.784.89%

8.杨志坚139.993.50%

9.柴志国139.993.50%

10.章桂贤71.591.79%

11.何深59.981.50%

3-2-66序号股东名称持股数量（万股）持股比例

12.李帅红42.811.07%

13.潘荣伟39.991.00%

14.邓德涛39.991.00%

合计4000.00100.00%

根据标的公司提供的资料，2022年3月31日，标的公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追溯调整股改方案的议案》，同意对标的公司截至2017年4月30日经审计的账面净资产及股改方案进行追溯调整，具体情况如下：

（1）2015年11月，蓝然有限收购杭州华恒膜技术有限公司全部股权，蓝

然有限按非同一控制下企业合并核算长期股权投资初始投资成本；经复核，该收购实质系同一控制下企业合并，对其进行追溯调整，调减资本公积10197249.55元，调整净资产-10197249.55元。

（2）2013年至2017年4月。蓝然有限授予员工股份，涉及股份支付，蓝

然有限授予员工股份未确认或少确认股份支付，对其进行追溯调整，调增资本公积123503093.17元，调减盈余公积2103118.37元，调减未分配利润

121399974.80元，调整净资产0元。

经上述调整后，蓝然有限截止2017年4月30日的净资产为人民币

43919906.79元，高于蓝然有限整体变更为股份公司后的总股本4000万元，蓝

然有限整体变更时的注册资本已足额缴纳，符合相关法律规定。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2022]0776号《关于杭州蓝然技术股份有限公司出资情况的专项复核报告》，已对上述调整事项进行了复核。

15、2017年10月，第四次增资2017年8月29日，杭州蓝然与宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺杉投资”）、如山汇安、秦大乾、杭州财通月桂股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“财通月桂”）、邓德涛签署《杭州蓝然环境技术股份有限公司增资协议》，约定杭州蓝然新增注册资本348万元，其中诺杉

3-2-67投资、如山汇安、秦大乾、财通月桂、邓德涛分别投资2400万元、800万元、

800万元、600万元、200万元，对应认购174万元、58万元、58万元、43.5万

元、14.5万元注册资本，各自超出部分计入资本公积。

2017年9月4日，杭州蓝然召开2017年第一次临时股东大会作出决议，同

意杭州蓝然注册资本由4000万元增加至4348万元，其中新增注册资本按上述约定认购；同意修改公司章程。

2017年10月10日，杭州蓝然就上述增资事项办理完成了相应的工商变更

登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9233.54%

2.杭州蓝盈487.9711.22%

3.杭州科百特441.6010.16%

4.如山高新368.008.46%

5.李嘉294.406.77%

6.卿波219.995.06%

7.陈良195.784.50%

8.诺杉投资174.004.00%

9.杨志坚139.993.22%

10.柴志国139.993.22%

11.章桂贤71.591.65%

12.何深59.981.38%

13.如山汇安58.001.33%

14.秦大乾58.001.33%

15.邓德涛54.491.26%

16.财通月桂43.501.00%

17.李帅红42.810.98%

18.潘荣伟39.990.92%

合计4348.00100.00%3-2-68根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]407号《杭州蓝然环境技术股份有限公司验资报告》，截至2017年9月14日，杭州蓝然已收到诺杉投资、如山汇安、秦大乾、财通月桂、邓德涛缴纳的全部投资款。

16、2019年9月，第五次增资2019年7月31日，杭州蓝然与宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙），以下简称“超兴投资”）签署《关于宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）投资于杭州蓝然环境技术股份有限公司之投资协议》，约定超兴投资以人民币400万元认购杭州蓝然0.4444%股份，增资款超过新增注册资本的部分计入资本公积金。

同日，杭州蓝然与长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨道”）签署《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）投资于杭州蓝然环境技术股份有限公司之投资协议》，约定长江晨道以人民币4100万元认购杭州蓝然4.5556%股份，增资款超过新增注册资本的部分计入资本公积金。

2019年8月23日，杭州蓝然召开2019年第二次临时股东大会，会议审议

并作出决议：同意杭州蓝然注册资本由4348万元增加至4579.28万元，新增注册资本由长江晨道、超兴投资分别认缴210.7187万元、20.5579万元；同意修改公司章程。

2019年9月11日，杭州蓝然就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登

记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9231.84%

2.杭州蓝盈487.9710.66%

3.杭州科百特441.609.64%

4.如山高新368.008.04%

3-2-69序号股东名称持股数量（万股）持股比例

5.李嘉294.406.43%

6.卿波219.994.80%

7.长江晨道210.724.60%

8.陈良195.784.28%

9.诺杉投资174.003.80%

10.杨志坚139.993.06%

11.柴志国139.993.06%

12.章桂贤71.591.56%

13.何深59.981.31%

14.如山汇安58.001.27%

15.秦大乾58.001.27%

16.邓德涛54.491.19%

17.财通月桂43.500.95%

18.李帅红42.810.93%

19.潘荣伟39.990.87%

20.超兴投资20.560.45%

合计4579.28100.00%根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019]325号《杭州蓝然环境技术股份有限公司验资报告》，截至2019年8月23日，杭州蓝然已收到长江晨道、超兴投资缴纳的全部投资款。

17、2020年4月，第九次股份转让2020年3月20日，财通月桂与叶国飞签订了《杭州财通月桂股权投资基金合伙企业（有限合伙）和叶国飞关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定财通月桂将其持有的杭州蓝然对应注册资本43.50万元的股权转让给叶国飞，转让价款为720万元。

2020年4月10日，杭州蓝然召开2020年第一次临时股东大会作出决议，

同意财通月桂将其持有杭州蓝然0.9499%的股权转让给叶国飞；同意修改公司章程。

3-2-70本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9231.84%

2.杭州蓝盈487.9710.66%

3.杭州科百特441.609.64%

4.如山高新368.008.04%

5.李嘉294.406.43%

6.卿波219.994.80%

7.长江晨道210.724.60%

8.陈良195.784.28%

9.诺杉投资174.003.80%

10.杨志坚139.993.06%

11.柴志国139.993.06%

12.章桂贤71.591.56%

13.何深59.981.31%

14.如山汇安58.001.27%

15.秦大乾58.001.27%

16.邓德涛54.491.19%

17.叶国飞43.500.95%

18.李帅红42.810.94%

19.潘荣伟39.990.87%

20.超兴投资20.560.45%

合计4579.28100.00%

18、2020年11月，第十次股份转让2020年9月18日，李嘉、邓德涛、柴志国与陈德孝签订了《李嘉、邓德涛、柴志国和陈德孝关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定李嘉、邓德涛、柴志国分别将其持有的杭州蓝然18万股、13.50万股、14万股股

权转让给陈德孝，转让价款分别为297.90万元、223.425万元、231.70万元。

3-2-712020年11月3日，杭州蓝然召开2020年第三次临时股东大会作出决议，

同意李嘉将其拥有杭州蓝然0.3931%的股权（对应注册资本18万元）转让给自然人陈德孝；同意柴志国将其拥有杭州蓝然0.3057%的股权（对应注册资本14万元）转让给自然人陈德孝；同意邓德涛将其拥有杭州蓝然0.2948%的股权（对应注册资本13.5万元）转让给自然人陈德孝；同意修改公司章程。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9231.84%

2.杭州蓝盈487.9710.66%

3.杭州科百特441.609.64%

4.如山高新368.008.04%

5.李嘉276.406.04%

6.卿波219.994.80%

7.长江晨道210.724.60%

8.陈良195.784.28%

9.诺杉投资174.003.80%

10.杨志坚139.993.06%

11.柴志国125.992.75%

12.章桂贤71.591.56%

13.何深59.981.31%

14.如山汇安58.001.27%

15.秦大乾58.001.27%

16.陈德孝45.500.99%

17.叶国飞43.500.95%

18.李帅红42.810.93%

19.邓德涛40.990.90%

20.潘荣伟39.990.87%

21.超兴投资20.560.45%

合计4579.28100.00%

19、2021年10月，第十一次股份转让3-2-722021年6月20日，潘荣伟与叶国飞签订了《潘荣伟和叶国飞关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定潘荣伟将其持有杭州蓝然10万股股权转让给叶国飞，转让价款为165.50万元。

2021年7月26日，杨志坚与南京创熠汇置创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创熠汇置”）签订了《杨志坚和南京创熠汇置创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将其持有杭州蓝然30万股股权转让给创熠汇置，转让价款为496.50万元。

2021年8月10日，杨志坚与浙江晟店溪谷科技发展有限公司（以下简称“晟店溪谷”）签订了《杨志坚和浙江晟店溪谷科技发展有限公司关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将其持有杭州蓝然30万股转让给晟店溪谷，转让价款为496.50万元；杨志坚与浙江如山成长创业投资有限公司（以下简称“如山成长”）签订了《杨志坚和浙江如山成长创业投资有限公司关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将其持有杭州蓝然29.9895万股转让给如山成长，转让价款为496.33万元；杨志坚与郑宏伟签订了《杨志坚和郑宏伟关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将其持有杭州蓝然49.9981万股转让给郑宏伟，转让价款为827.47万元。

2021年9月23日，杭州蓝然召开2021年第二次临时股东大会，会议审议

同意上述股份转让事项并修改公司章程。

2021年10月13日，杭州蓝然就本次股份转让及章程修改事项办理完毕工商备案手续。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9231.84%

2.杭州蓝盈487.9710.66%

3.杭州科百特441.609.64%

4.如山高新368.008.04%

3-2-73序号股东名称持股数量（万股）持股比例

5.李嘉276.406.04%

6.卿波219.994.80%

7.长江晨道210.724.60%

8.陈良195.784.28%

9.诺杉投资174.003.80%

10.柴志国125.992.75%

11.章桂贤71.591.56%

12.何深59.981.31%

13.如山汇安58.001.27%

14.秦大乾58.001.27%

15.叶国飞53.501.17%

16.郑宏伟50.001.07%

17.陈德孝45.500.99%

18.李帅红42.810.93%

19.邓德涛40.990.90%

20.创熠汇置30.000.66%

21.晟店溪谷30.000.66%

22.如山成长29.990.65%

23.潘荣伟29.990.65%

24.超兴投资20.560.45%

合计4579.28100.00%

20、2021年10月，第六次增资2021年7月15日，黄致昊与杭州蓝然签署《杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》，约定认购新增注册资本256938元。

2021年8月20日，苏州川流、绍兴柯桥浙能普华堃泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙能普华”）、如山成长、创熠汇置与楼永通、杭州蓝然签署了《苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴柯桥浙能普华堃泰股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江如山成长创业投资有限公司、南京创

熠汇置创业投资合伙企业（有限合伙）与楼永通及杭州蓝然技术股份有限公司关

3-2-74于杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》，约定新增注册资本437.0996万元，其

中创熠汇置、如山成长、苏州川流、浙能普华分别新增认缴26万元、51.3875

万元、205.5498万元、154.1623万元注册资本，每股增资价格为19.46元。

2021年9月24日，杭州蓝然召开2021年第三次临时股东大会作出决议，

同意杭州蓝然注册资本由4579.28万元增加至5042.07万元，其中新增注册资本由创熠汇置新增认缴26万元注册资本、如山成长新增认缴51.3875万元注册资

本、苏州川流新增认缴205.5498万元注册资本、浙能普华新增认缴154.1623万

元注册资本、黄致昊新增认缴25.6938万元注册资本；同意修改公司章程。

2021年10月14日，杭州蓝然就上述增资事项办理完成了相应的工商变更

登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9228.92%

2.杭州蓝盈487.979.68%

3.杭州科百特441.608.76%

4.如山高新368.007.30%

5.李嘉276.405.48%

6.卿波219.994.36%

7.长江晨道210.724.18%

8.苏州川流205.554.08%

9.陈良195.783.88%

10.诺杉投资174.003.45%

11.浙能普华154.163.06%

12.柴志国125.992.50%

13.如山成长81.381.61%

14.章桂贤71.591.42%

15.何深59.981.19%

16.如山汇安58.001.15%

17.秦大乾58.001.15%

3-2-75序号股东名称持股数量（万股）持股比例

18.创熠汇置56.001.11%

19.叶国飞53.501.06%

20.郑宏伟50.000.99%

21.陈德孝45.500.90%

22.李帅红42.810.85%

23.邓德涛40.990.81%

24.晟店溪谷30.000.60%

25.潘荣伟29.990.59%

26.黄致昊25.690.51%

27.超兴投资20.560.41%

合计5042.07100.00%根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2021]7013号《杭州蓝然技术股份有限公司验资报告》，截至2021年9月10日，杭州蓝然已收到黄致昊、苏州川流、浙能普华、如山成长、创熠汇置缴纳的全部投资款。

21、2021年10月，第十二次股份转让2021年9月25日，潘荣伟与金良炫签订了《潘荣伟与金良炫关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定潘荣伟将其持有杭州蓝然的对应注册资本15万元的股权转让给金良炫，转让价款为270.00万元。

同日，潘荣伟与赵戈文签订了《潘荣伟与赵戈文关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定潘荣伟将其持有杭州蓝然的对应注册资本14.9895万元的股权转让给赵戈文，转让价款为269.8110万元。

2021年9月26日，柴志国与金良炫签订了《柴志国与金良炫关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定柴志国将其持有杭州蓝然的对应注册资本13.61万元的股权转让给金良炫，价款为225.2455万元。

同日，李嘉与金良炫签订了《李嘉与金良炫关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的对应注册资本30.50万元的股权转让给金良炫，价款为504.7750万元。

3-2-76同日，李嘉与赵戈文签订了《李嘉与赵戈文关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的对应注册资本44.0105万元的股权转让给赵戈文，价款为728.3737万元。

2021年10月25日，杭州蓝然召开2021年第四次临时股东大会，作出决议

同意上述股权转让事宜并同意修改公司章程。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9228.92%

2.杭州蓝盈487.979.68%

3.杭州科百特441.608.76%

4.如山高新368.007.30%

5.卿波219.994.36%

6.长江晨道210.724.18%

7.苏州川流205.554.08%

8.李嘉201.894.00%

9.陈良195.783.88%

10.诺杉投资174.003.45%

11.浙能普华154.163.06%

12.柴志国112.382.23%

13.如山成长81.381.61%

14.章桂贤71.591.42%

15.何深59.981.19%

16.金良炫59.111.17%

17.赵戈文59.001.17%

18.如山汇安58.001.15%

19.秦大乾58.001.15%

20.创熠汇置56.001.11%

21.叶国飞53.501.06%

22.郑宏伟50.000.99%

23.陈德孝45.500.90%

3-2-77序号股东名称持股数量（万股）持股比例

24.李帅红42.810.85%

25.邓德涛40.990.81%

26.晟店溪谷30.000.60%

27.黄致昊25.690.51%

28.超兴投资20.560.41%

合计5042.07100.00%

22、2022年4月，股份继承变更

2022年4月30日，股东何深去世。何深在遗嘱中约定：“立遗嘱人名下除公积金账户外的其他银行账户内的存款、证券账户内的股票、基金账户内的基金、

微信账户内的存款、支付宝账户内的存款、出借给他人的借款、投资于其他公司项目的投资款、公司股权等所有权益均由黄琰画继承。”根据浙江信顺律师事务所出具的浙信律（2022）见字第18号《律师见证书》，律师见证确认，何深在订立遗嘱时具有完全民事行为能力，遗嘱内容系何深真实意思表示，且未违反法律法规，何深订立该遗嘱的程序合法；遗嘱中，何深及见证人的签字、手印均真实、有效。

本次股份继承变更完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9228.92%

2.杭州蓝盈487.979.68%

3.杭州科百特441.608.76%

4.如山高新368.007.30%

5.卿波219.994.36%

6.长江晨道210.724.18%

7.苏州川流205.554.08%

8.李嘉201.894.00%

9.陈良195.783.88%

10.诺杉投资174.003.45%

11.浙能普华154.163.06%

3-2-78序号股东名称持股数量（万股）持股比例

12.柴志国112.382.23%

13.如山成长81.381.61%

14.章桂贤71.591.42%

15.黄琰画59.981.19%

16.金良炫59.111.17%

17.赵戈文59.001.17%

18.如山汇安58.001.15%

19.秦大乾58.001.15%

20.创熠汇置56.001.11%

21.叶国飞53.501.06%

22.郑宏伟50.000.99%

23.陈德孝45.500.90%

24.李帅红42.810.85%

25.邓德涛40.990.81%

26.晟店溪谷30.000.60%

27.黄致昊25.690.51%

28.超兴投资20.560.41%

合计5042.07100.00%

23、2023年4月，第七次增资

2023年4月3日，杭州蓝然召开2023年第一次临时股东大会作出决议，同

意杭州蓝然注册资本由5042.07万元增加至5117.57万元，由公司员工持股平台杭州蓝合投资498.3万元认缴新增注册资本75.5万元，剩余422.8万元计入资本公积；同意修改公司章程。

2023年4月14日，杭州蓝然就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登

记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9228.49%

3-2-79序号股东名称持股数量（万股）持股比例

2.杭州蓝盈487.979.54%

3.杭州科百特441.608.63%

4.如山高新368.007.19%

5.卿波219.994.30%

6.长江晨道210.724.12%

7.苏州川流205.554.02%

8.李嘉201.893.95%

9.陈良195.783.83%

10.诺杉投资174.003.40%

11.浙能普华154.163.01%

12.柴志国112.382.20%

13.如山成长81.381.59%

14.杭州蓝合75.501.48%

15.章桂贤71.591.40%

16.黄琰画59.981.17%

17.金良炫59.111.16%

18.赵戈文59.001.15%

19.如山汇安58.001.13%

20.秦大乾58.001.13%

21.创熠汇置56.001.09%

22.叶国飞53.501.05%

23.郑宏伟50.000.98%

24.陈德孝45.500.89%

25.李帅红42.810.84%

26.邓德涛40.990.80%

27.晟店溪谷30.000.59%

28.黄致昊25.690.50%

29.超兴投资20.560.40%

合计5117.57100.00%3-2-80根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2023]2386号《杭州蓝然技术股份有限公司验资报告》，截至2023年4月3日，杭州蓝然已收到杭州蓝合新增注册资本（实收资本）75.50万元；杭州蓝合实际缴纳新增出资额498.3万元，均以货币出资，其中认缴新增注册资本（股本）75.50万元，其余422.8万元计入资本公积。

24、2023年7月，第十三次股份转让2023年7月20日，苏州川流与柴志国、金良炫、赵戈文签订了《柴志国、金良炫、赵戈文和苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定柴志国、金良炫、赵戈文分别将其持有的杭州蓝然21.80万股、5.90万股、59.00万股股权转让给苏州川流，转让价款分别为501.40万元、135.70万元、1357.00万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9228.49%

2.杭州蓝盈487.979.54%

3.杭州科百特441.608.63%

4.如山高新368.007.19%

5.苏州川流292.255.71%

6.卿波219.994.30%

7.长江晨道210.724.12%

8.李嘉201.893.95%

9.陈良195.783.83%

10.诺杉投资174.003.40%

11.浙能普华154.163.01%

12.柴志国90.581.77%

13.如山成长81.381.59%

14.杭州蓝合75.501.48%

15.章桂贤71.591.40%

16.黄琰画59.981.17%

3-2-81序号股东名称持股数量（万股）持股比例

17.如山汇安58.001.13%

18.秦大乾58.001.13%

19.创熠汇置56.001.09%

20.叶国飞53.501.05%

21.金良炫53.211.04%

22.郑宏伟50.000.98%

23.陈德孝45.500.89%

24.李帅红42.810.84%

25.邓德涛40.990.80%

26.晟店溪谷30.000.59%

27.黄致昊25.690.50%

28.超兴投资20.560.40%

合计5117.57100.00%

25、2023年8月，第十四次股份转让2023年8月14日，金良炫与配偶张丽英签订了《金良炫和张丽英关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定金良炫将其持有杭州蓝然的53.21万股股权转给张丽英。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9228.49%

2.杭州蓝盈487.979.54%

3.杭州科百特441.608.63%

4.如山高新368.007.19%

5.苏州川流292.255.71%

6.卿波219.994.30%

7.长江晨道210.724.12%

8.李嘉201.893.95%

9.陈良195.783.83%

3-2-82序号股东名称持股数量（万股）持股比例

10.诺杉投资174.003.40%

11.浙能普华154.163.01%

12.柴志国90.581.77%

13.如山成长81.381.59%

14.杭州蓝合75.501.48%

15.章桂贤71.591.40%

16.黄琰画59.981.17%

17.如山汇安58.001.13%

18.秦大乾58.001.13%

19.创熠汇置56.001.09%

20.叶国飞53.501.05%

21.张丽英53.211.04%

22.郑宏伟50.000.98%

23.陈德孝45.500.89%

24.李帅红42.810.84%

25.邓德涛40.990.80%

26.晟店溪谷30.000.59%

27.黄致昊25.690.50%

28.超兴投资20.560.40%

合计5117.57100.00%

26、2023年10月，第八次增资

2023年9月20日，杭州蓝然召开2023年第三次临时股东大会作出决议，

同意杭州蓝然注册资本由5117.57万元增加至5300.3404万元，新增182.77万元注册资本由中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）认缴；同意修改公司章程。

2023年9月25日，杭州蓝然与中信投资签订了《杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》，约定中信投资认购杭州蓝然新增的182.77万元注册资本，认购对价为5000万元。

3-2-832023年10月12日，杭州蓝然就上述增资事项办理完成了相应的工商变更

登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9227.51%

2.杭州蓝盈487.979.21%

3.杭州科百特441.608.33%

4.如山高新368.006.94%

5.苏州川流292.255.51%

6.卿波219.994.15%

7.长江晨道210.723.98%

8.李嘉201.893.81%

9.陈良195.783.69%

10.中信投资182.773.45%

11.诺杉投资174.003.28%

12.浙能普华154.162.91%

13.柴志国90.581.71%

14.如山成长81.381.54%

15.杭州蓝合75.501.42%

16.章桂贤71.591.35%

17.黄琰画59.981.13%

18.如山汇安58.001.09%

19.秦大乾58.001.09%

20.创熠汇置56.001.06%

21.叶国飞53.501.01%

22.张丽英53.211.00%

23.郑宏伟50.000.94%

24.陈德孝45.500.86%

25.李帅红42.810.81%

26.邓德涛40.990.77%

3-2-84序号股东名称持股数量（万股）持股比例

27.晟店溪谷30.000.57%

28.黄致昊25.690.48%

29.超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2023]9658号《杭州蓝然技术股份有限公司验资报告》，截至2023年10月11日，杭州蓝然已收到中信投资缴纳的全部投资款。

27、2024年6月，第十五次股份转让2024年6月18日，秦大乾与杭州蓝怡签订了《秦大乾和杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定秦大乾将其持有杭州蓝然的58万股股权转让给杭州蓝怡，转让价款为1223.8万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9227.51%

2.杭州蓝盈487.979.21%

3.杭州科百特441.608.33%

4.如山高新368.006.94%

5.苏州川流292.255.51%

6.卿波219.994.15%

7.李嘉201.893.81%

8.长江晨道210.723.98%

9.陈良195.783.69%

10.中信投资182.773.45%

11.诺杉投资174.003.28%

12.浙能普华154.162.91%

13.柴志国90.581.71%

14.如山成长81.381.54%

3-2-85序号股东名称持股数量（万股）持股比例

15.杭州蓝合75.501.42%

16.章桂贤71.591.35%

17.黄琰画59.981.13%

18.如山汇安58.001.09%

19.杭州蓝怡58.001.09%

20.创熠汇置56.001.06%

21.叶国飞53.501.01%

22.张丽英53.211.00%

23.郑宏伟50.000.94%

24.陈德孝45.500.86%

25.李帅红42.810.81%

26.邓德涛40.990.77%

27.晟店溪谷30.000.57%

28.黄致昊25.690.48%

29.超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

28、2024年9月，第十六次股份转让2024年9月10日，陈德孝与杭州蓝怡签订了《陈德孝和杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定陈德孝将其持有杭州蓝然的10万股股权转让给杭州蓝怡，转让价款为210万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9227.51%

2.杭州蓝盈487.979.21%

3.杭州科百特441.608.33%

4.如山高新368.006.94%

5.苏州川流292.255.51%

6.卿波219.994.15%

3-2-86序号股东名称持股数量（万股）持股比例

7.长江晨道210.723.98%

8.李嘉201.893.81%

9.陈良195.783.69%

10.中信投资182.773.45%

11.诺杉投资174.003.28%

12.浙能普华154.162.91%

13.柴志国90.581.71%

14.如山成长81.381.54%

15.杭州蓝合75.501.42%

16.章桂贤71.591.35%

17.杭州蓝怡68.001.28%

18.黄琰画59.981.13%

19.如山汇安58.001.09%

20.创熠汇置56.001.06%

21.叶国飞53.501.01%

22.张丽英53.211.00%

23.郑宏伟50.000.94%

24.李帅红42.810.81%

25.邓德涛40.990.77%

26.陈德孝35.500.67%

27.晟店溪谷30.000.57%

28.黄致昊25.690.48%

29.超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

29、2024年10月，第十七次股份转让2024年10月21日，黄琰画与嘉兴琦迹签订了《黄琰画与嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定黄琰画将其持有杭州蓝然的59.9842万股股权转让给嘉兴琦迹，转让价款为

1476.8709万元。

3-2-87本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9227.51%

2.杭州蓝盈487.979.21%

3.杭州科百特441.608.33%

4.如山高新368.006.94%

5.苏州川流292.255.51%

6.卿波219.994.15%

7.长江晨道210.723.98%

8.李嘉201.893.81%

9.陈良195.783.69%

10.中信投资182.773.45%

11.诺杉投资174.003.28%

12.浙能普华154.162.91%

13.柴志国90.581.71%

14.如山成长81.381.54%

15.杭州蓝合75.501.42%

16.章桂贤71.591.35%

17.杭州蓝怡68.001.28%

18.嘉兴琦迹59.981.13%

19.如山汇安58.001.09%

20.创熠汇置56.001.06%

21.叶国飞53.501.01%

22.张丽英53.211.00%

23.郑宏伟50.000.94%

24.李帅红42.810.81%

25.邓德涛40.990.77%

26.陈德孝35.500.67%

27.晟店溪谷30.000.57%

28.黄致昊25.690.48%

29.超兴投资20.560.39%

3-2-88序号股东名称持股数量（万股）持股比例

合计5300.34100.00%

30、2024年12月，第十八次股份转让2024年12月20日，李嘉与嘉兴琦迹签订了《嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）与李嘉关于杭州蓝然技术股份有限公司股权转让的协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的20万股股权转让给嘉兴琦迹股权投资合伙企业，转让价款为420万元。李嘉与嘉兴琦飞签订了《嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）与李嘉关于杭州蓝然技术股份有限公司股权转让的协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的20.77万股股权转让给嘉兴琦飞股权投资合伙企业，转让价款为436.17万元。杭州蓝怡与嘉兴琦飞签订了《嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司股权转让的协议》，约定杭州蓝怡将其持有杭州蓝然的68万股股权转让给嘉兴琦飞，转让价款1564万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9227.51%

2.杭州蓝盈487.979.21%

3.杭州科百特441.608.33%

4.如山高新368.006.94%

5.苏州川流292.255.51%

6.卿波219.994.15%

7.长江晨道210.723.98%

8.陈良195.783.69%

9.中信投资182.773.45%

10.诺杉投资174.003.28%

11.李嘉161.123.04%

12.浙能普华154.162.91%

13.柴志国90.581.71%

14.嘉兴琦飞88.771.67%

3-2-89序号股东名称持股数量（万股）持股比例

15.如山成长81.381.54%

16.嘉兴琦迹79.981.51%

17.杭州蓝合75.501.42%

18.章桂贤71.591.35%

19.如山汇安58.001.09%

20.创熠汇置56.001.06%

21.叶国飞53.501.01%

22.张丽英53.211.00%

23.郑宏伟50.000.94%

24.李帅红42.810.81%

25.邓德涛40.990.77%

26.陈德孝35.500.67%

27.晟店溪谷30.000.57%

28.黄致昊25.690.48%

29.超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

31、2024年12月，第十九次股份转让2024年12月31日，浙能普华和杭州蓝怡签订了《绍兴柯桥浙能普华堃泰股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定浙能普华将其持有杭州蓝然的69万股股份转让给杭州蓝怡，股权转让价款为1700万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9227.51%

2.杭州蓝盈487.979.21%

3.杭州科百特441.608.33%

4.如山高新368.006.94%

5.苏州川流292.255.51%

3-2-90序号股东名称持股数量（万股）持股比例

6.卿波219.994.15%

7.长江晨道210.723.98%

8.陈良195.783.69%

9.中信投资182.773.45%

10.诺杉投资174.003.28%

11.李嘉161.123.04%

12.柴志国90.581.71%

13.嘉兴琦飞88.771.67%

14.浙能普华85.161.61%

15.如山成长81.381.54%

16.嘉兴琦迹79.981.51%

17.杭州蓝合75.501.42%

18.章桂贤71.591.35%

19.杭州蓝怡69.001.30%

20.如山汇安58.001.09%

21.创熠汇置56.001.06%

22.叶国飞53.501.01%

23.张丽英53.211.00%

24.郑宏伟50.000.94%

25.李帅红42.810.81%

26.邓德涛40.990.77%

27.陈德孝35.500.67%

28.晟店溪谷30.000.57%

29.黄致昊25.690.48%

30.超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

32、2025年3月，第二十次股份转让2025年3月31日，晟店溪谷与友创思睿签订了《浙江晟店溪谷科技发展有限公司和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有

3-2-91限公司之股权转让协议》，约定晟店溪谷将其持有杭州蓝然的30万股股权转让给

友创思睿，转让价款724.5万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9227.51%

2.杭州蓝盈487.979.21%

3.杭州科百特441.608.33%

4.如山高新368.006.94%

5.苏州川流292.255.51%

6.卿波219.994.15%

7.长江晨道210.723.98%

8.陈良195.783.69%

9.中信投资182.773.45%

10.诺杉投资174.003.28%

11.李嘉161.123.04%

12.柴志国90.581.71%

13.嘉兴琦飞88.771.67%

14.浙能普华85.161.61%

15.如山成长81.381.54%

16.嘉兴琦迹79.981.51%

17.杭州蓝合75.501.42%

18.章桂贤71.591.35%

19.杭州蓝怡69.001.30%

20.如山汇安58.001.09%

21.创熠汇置56.001.06%

22.叶国飞53.501.01%

23.张丽英53.211.00%

24.郑宏伟50.000.94%

25.李帅红42.810.81%

26.邓德涛40.990.77%

3-2-92序号股东名称持股数量（万股）持股比例

27.陈德孝35.500.67%

28.友创思睿30.000.57%

29.黄致昊25.690.48%

30.超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

33、2025年5月，第二十一次股份转让2025年5月29日，如山高新、友创思睿签订了《浙江如山高新创业投资有限公司和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定如山高新将其持有的82.6623万股股份转让给友创思睿，转让价款为19962945.45元。

同日，如山汇安、友创思睿签订了《诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定如山汇安将其持有杭州蓝然的13万股股份转让给友创思睿，转让价款为313.95万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9227.51%

2.杭州蓝盈487.979.21%

3.杭州科百特441.608.33%

4.苏州川流292.255.51%

5.如山高新285.345.38%

6.卿波219.994.15%

7.长江晨道210.723.98%

8.陈良195.783.69%

9.中信投资182.773.45%

10.诺杉投资174.003.28%

11.李嘉161.123.04%

3-2-93序号股东名称持股数量（万股）持股比例

12.友创思睿125.662.37%

13.柴志国90.581.71%

14.嘉兴琦飞88.771.67%

15.浙能普华85.161.61%

16.如山成长81.381.54%

17.嘉兴琦迹79.981.51%

18.杭州蓝合75.501.42%

19.章桂贤71.591.35%

20.杭州蓝怡69.001.30%

21.创熠汇置56.001.06%

22.叶国飞53.501.01%

23.张丽英53.211.00%

24.郑宏伟50.000.94%

25.如山汇安45.000.85%

26.李帅红42.810.81%

27.邓德涛40.990.77%

28.陈德孝35.500.67%

29.黄致昊25.690.48%

30.超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

34、2025年7月，第二十二次股份转让2025年7月4日，如山成长、友创思睿签订了《浙江如山成长创业投资有限公司和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定如山成长将其持有杭州蓝然的813770股股份转让给友创思睿，转让价款为19652545.50元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9227.51%

3-2-94序号股东名称持股数量（万股）持股比例

2.杭州蓝盈487.979.21%

3.杭州科百特441.608.33%

4.苏州川流292.255.51%

5.如山高新285.345.38%

6.卿波219.994.15%

7.长江晨道210.723.98%

8.友创思睿207.043.91%

9.陈良195.783.69%

10.中信投资182.773.45%

11.诺杉投资174.003.28%

12.李嘉161.123.04%

13.柴志国90.581.71%

14.嘉兴琦飞88.771.67%

15.浙能普华85.161.61%

16.嘉兴琦迹79.981.51%

17.杭州蓝合75.501.42%

18.章桂贤71.591.35%

19.杭州蓝怡69.001.30%

20.如山汇安45.000.85%

21.李帅红42.810.81%

22.邓德涛40.990.77%

23.创熠汇置56.001.06%

24.叶国飞53.501.01%

25.张丽英53.211.00%

26.郑宏伟50.000.94%

27.陈德孝35.500.67%

28.黄致昊25.690.48%

29.超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

35、2025年7月，第二十三次股份转让3-2-952025年7月19日，诺杉投资、宁波博杉签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和宁波博杉股权投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的79.75万股股份转让给宁波博杉。

同日，诺杉投资、恒润泰和签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和恒润泰和投资基金管理（北京）有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给恒润泰和。

同日，诺杉投资、侯文宙签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和侯文宙关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的14.50万股股份转让给侯文宙。

同日，诺杉投资、石瑾签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和石瑾关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的58万股股份转让给石瑾。

同日，诺杉投资、宋扬签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和宋扬关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给宋扬。

同日，诺杉投资、孙志超签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和孙志超关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给孙志超。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1457.9227.51%

2.杭州蓝盈487.979.21%

3.杭州科百特441.608.33%

4.苏州川流292.255.51%

5.如山高新285.345.38%

3-2-96序号股东名称持股数量（万股）持股比例

6.卿波219.994.15%

7.长江晨道210.723.98%

8.友创思睿207.043.91%

9.陈良195.783.69%

10.中信投资182.773.45%

11.李嘉161.123.04%

12.柴志国90.581.71%

13.嘉兴琦飞88.771.67%

14.浙能普华85.161.61%

15.嘉兴琦迹79.981.51%

16.宁波博杉79.751.50%

17.杭州蓝合75.501.42%

18.章桂贤71.591.35%

19.杭州蓝怡69.001.30%

20.石瑾58.001.09%

21.创熠汇置56.001.06%

22.叶国飞53.501.01%

23.张丽英53.211.00%

24.郑宏伟50.000.94%

25.如山汇安45.000.85%

26.李帅红42.810.81%

27.邓德涛40.990.77%

28.陈德孝35.500.67%

29.黄致昊25.690.48%

30.超兴投资20.560.39%

31.侯文宙14.500.27%

32.恒润泰和7.250.14%

33.宋扬7.250.14%

34.孙志超7.250.14%

合计5300.34100.00%

3-2-9736、2025年7月，第二十四次股份转让

2025年7月，陈良、杭州普理镁新能源有限公司（以下简称“杭州普理镁”）签署了《陈良和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定陈良将其持有杭州蓝然的20万股股份转让给杭州普理镁，转让价款339.60万元。

超兴投资、杭州普理镁签署了《宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定超兴投资将其持有杭州蓝然的20.5579万股股份转让给杭州普理镁，转让价款624.0224万元。

长江晨道、杭州普理镁签署了《长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定长江晨道将其持有杭州蓝然的210.7187万股股份转让给杭州普理镁，转让价款6396.2279万元。

杭州蓝盈、杭州普理镁签署了《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杭州蓝盈将其持有杭州蓝然的88.5288万股股份转让给杭州普理镁，转让价款1670.5385万元。

李嘉、杭州普理镁签署了《李嘉和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的161.1204万股股份转让给杭州普理镁，转让价款2735.82万元。

楼永通、杭州普理镁签署了《楼永通和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定楼永通将其持有杭州蓝然的60万股股份转让给杭州普理镁，转让价款1018.8万元。

卿波、杭州普理镁签署了《卿波和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定卿波将其持有的50万股股份转让给杭州普理镁，转让价款849万元。

3-2-98郑宏伟、杭州普理镁签署了《郑宏伟和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定郑宏伟将其持有的29.9981万股股份转让给杭州普理镁，转让价款622.46万元。

陈德孝、杭州普理镁签署了《陈德孝和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定陈德孝将其持有的15.5万股股份转让给杭州普理镁，转让价款348.75万元。

中信投资、杭州普理镁签订了《中信证券投资有限公司和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股份转让协议》，约定将其持有的

36.5541万股股权转让给杭州普理镁，转让价款为1160.66万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1397.9226.37%

2.杭州普理镁692.9813.07%

3.杭州科百特441.608.33%

4.杭州蓝盈399.447.54%

5.苏州川流292.255.51%

6.如山高新285.345.38%

7.友创思睿207.043.91%

8.陈良175.783.32%

9.卿波169.993.21%

10.中信投资146.222.76%

11.柴志国90.581.71%

12.嘉兴琦飞88.771.67%

13.浙能普华85.161.61%

14.嘉兴琦迹79.981.51%

15.宁波博杉79.751.50%

16.杭州蓝合75.501.42%

17.章桂贤71.591.35%

18.杭州蓝怡69.001.30%

3-2-99序号股东名称持股数量（万股）持股比例

19.石瑾58.001.09%

20.创熠汇置56.001.06%

21.叶国飞53.501.01%

22.张丽英53.211.00%

23.如山汇安45.000.85%

24.李帅红42.810.81%

25.邓德涛40.990.77%

26.陈德孝20.000.38%

27.黄致昊25.690.48%

28.郑宏伟20.000.38%

29.侯文宙14.500.27%

30.恒润泰和7.250.14%

31.宋扬7.250.14%

32.孙志超7.250.14%

合计5300.34100.00%

37、2025年7月，第二十五次股权转让

2025年7月，陈德孝、陈良、创熠汇置、恒润泰和、侯文宙、黄致昊、李

帅红、石瑾、宋扬、孙志超、叶国飞、张丽英、章桂贤、浙能普华、郑宏伟和杭

州蓝怡分别签署了《关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定陈德孝将其持有杭州蓝然的20万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为450万元；

陈良将其持有杭州蓝然的86.1万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为1461.98万元；创熠汇置将其持有杭州蓝然的56万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为

1292.82万元；恒润泰和将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给杭州蓝怡，转

让价款为177.84万元；侯文宙将其持有杭州蓝然的14.5万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为355.69万元；黄致昊将其持有杭州蓝然的25.69万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为630.27万元；李帅红将其持有杭州蓝然的42.81万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为969.24万元；石瑾将其持有杭州蓝然的58万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为1422.74万元；宋扬将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为177.84万元；孙志超将其持有杭州蓝然

3-2-100的7.25万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为177.84万元；叶国飞将其持有杭

州蓝然的23.5万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为532.04万元；张丽英将其持有杭州蓝然的11.5万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为260.36万元；章桂贤将其持有杭州蓝然的71.59万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为1620.76万元；浙能普华将其持有杭州蓝然的85.16万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为

2104.65万元；郑宏伟将其持有杭州蓝然的20万股股份转让给杭州蓝怡，转让

价款为452.80万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1397.9226.37%

2.杭州普理镁692.9813.07%

3.杭州蓝怡605.6111.43%

4.杭州科百特441.608.33%

5.杭州蓝盈399.447.54%

6.苏州川流292.255.51%

7.如山高新285.345.38%

8.友创思睿207.043.91%

9.卿波169.993.21%

10.中信投资146.222.76%

11.柴志国90.581.71%

12.陈良89.681.69%

13.嘉兴琦飞88.771.67%

14.嘉兴琦迹79.981.51%

15.宁波博杉79.751.50%

16.杭州蓝合75.501.42%

17.如山汇安45.000.85%

18.张丽英41.710.79%

19.邓德涛40.990.77%

20.叶国飞30.000.57%

合计5300.34100.00%

3-2-10138、2025年9月，第二十六次股份转让

2025年9月26日，杭州蓝怡、杭州普理镁、厦门溥玉、杭州蓝然、楼永通、杭州蓝盈、杭州蓝合签署了《杭州蓝然技术股份有限公司股权转让协议》，约定杭州蓝怡将其持有杭州蓝然的605.61万股转让给厦门溥玉，转让价款为138078031元；杭州普理镁将其持有杭州蓝然的692.98万股转让给厦门溥玉，

转让价款为157998984元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.楼永通1397.9226.37%

2.厦门溥玉1298.5924.50%

3.杭州科百特441.608.33%

4.杭州蓝盈399.447.54%

5.苏州川流292.255.51%

6.如山高新285.345.38%

7.友创思睿207.043.91%

8.卿波169.993.21%

9.中信投资146.222.76%

10.陈良89.681.69%

11.柴志国90.581.71%

12.嘉兴琦迹79.981.51%

13.邓德涛40.990.77%

14.如山汇安45.000.85%

15.嘉兴琦飞88.771.67%

16.宁波博杉79.751.50%

17.杭州蓝合75.501.42%

18.张丽英41.710.79%

19.叶国飞30.000.57%

合计5300.34100.00%

39、2025年9月，第九次增资

3-2-1022025年9月29日，杭州蓝然召开2025年第二次临时股东会并作出决议，

同意厦门溥玉以合计350000000.00元的价格认购公司新增的19527570.00元注册资本，投资金额超出注册资本的部分计入资本公积；同意修改公司章程。

同日，杭州蓝然就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1.厦门溥玉3251.3544.83%

2.楼永通1397.9219.27%

3.杭州科百特441.606.09%

4.杭州蓝盈399.445.51%

5.苏州川流292.254.03%

6.如山高新285.343.93%

7.友创思睿207.042.85%

8.卿波169.992.34%

9.中信投资146.222.02%

10.柴志国90.581.25%

11.陈良89.681.24%

12.嘉兴琦飞88.771.22%

13.嘉兴琦迹79.981.10%

14.宁波博杉79.751.10%

15.杭州蓝合75.501.04%

16.如山汇安45.000.62%

17.张丽英41.710.58%

18.邓德涛40.990.57%

19.叶国飞30.000.41%

合计7253.10100.00%

根据杭州蓝然提供的银行回单，截至2025年11月25日，杭州蓝然已收到厦门溥玉支付的上述增资价款。

3-2-103（三）对外投资情况

根据《审计报告》、杭州蓝然提供的工商档案、书面说明等资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝然共有13家境内下属全资或控股企业（以下合称或单称“杭州蓝然下属企业”），杭州蓝然及其下属企业无境内分支机构。该等下属企业的具体情况如下：

1、衢州蓝然新材料有限公司（以下简称“衢州蓝然”）

根据衢州蓝然现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，衢州蓝然的基本情况如下：

名称衢州蓝然新材料有限公司

统一社会信用代码 91330800MA29UAD888住所浙江省衢州市绿色产业集聚区海棠路38号法定代表人楼永通成立日期2018年3月14日

一般项目：新型膜材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；

新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

经营范围技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新型膜材料销售；合成材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，衢州蓝然的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝然2500.00100.00%

合计2500.00100.00%

2、杭州蓝拓新能源有限公司（以下简称“杭州蓝拓”）

根据杭州蓝拓现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝拓的基本情况如下：

3-2-104名称杭州蓝拓新能源有限公司

统一社会信用代码 91330110MAC2GJ4G63

住所浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17号1号楼209-2法定代表人楼永通成立日期2022年10月27日

一般项目：机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

塑料制品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；电子产品销售；合成材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技经营范围

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，杭州蓝拓的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝然2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

3、杭州埃尔环保科技有限公司（以下简称“杭州埃尔”）

根据杭州埃尔现行有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州埃尔的基本情况如下：

名称杭州埃尔环保科技有限公司

统一社会信用代码 91330100568794907D住所浙江省杭州市萧山区临江工业园区临宾路377号法定代表人丁钱成立日期2011年3月18日生产，加工：电渗析膜片（包括阳离子交换膜和阴离子交换膜）；

环保设备及配件、液体分离设备及配件、膜分离设备及配件的技

术开发、服务；批发、零售：环保设备及配件、液体分离设备及经营范围配件、膜分离设备及配件、仪器仪表、电气设备、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（涉及许可证的凭证经营）

3-2-105截至本法律意见书出具之日，杭州埃尔的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝然1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

4、江山蓝然制膜有限公司（以下简称“江山蓝然”）

根据江山蓝然现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，江山蓝然的基本情况如下：

名称江山蓝然制膜有限公司

统一社会信用代码 91330881MADQMFX64F

住所浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道206-4号法定代表人邓德涛成立日期2024年7月3日

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；

新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新型膜材料经营范围销售；合成材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，江山蓝然的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝然1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

5、杭州华丝新材料科技有限公司（以下简称“杭州华丝”）

根据杭州华丝现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州华丝的基本情况如下：

3-2-106名称杭州华丝新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91330110MA7M6AGT9M

住所浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17号1号楼601-1室法定代表人卿波成立日期2022年4月24日

一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术经营范围交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，杭州华丝的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝然500.00100.00%

合计500.00100.00%

6、北京蓝析新能源有限公司（以下简称“北京蓝析”）

根据北京蓝析现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，北京蓝析的基本情况如下：

名称北京蓝析新能源有限公司

统一社会信用代码 91110108MADAPC025Y住所北京市海淀区学清路10号院1号楼15层101法定代表人邓德涛成立日期2024年1月24日

一般项目：机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

塑料制品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；电子产品销售；合成材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本法律意见书出具之日，北京蓝析的股权结构如下：

3-2-107序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝拓100.00100.00%

合计100.00100.00%

7、杭州蓝析电气设备有限公司（以下简称“杭州蓝析”）

根据杭州蓝析现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝析的基本情况如下：

名称杭州蓝析电气设备有限公司

统一社会信用代码 91330185MADCF5BB7P

浙江省杭州市临安区青山湖街道研口村无门牌21（1幢整幢）2住所楼（自主申报）法定代表人杨小勃成立日期2024年3月13日

一般项目：电气设备销售；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；

先进电力电子装置销售；充电桩销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；照明器具销售；集成电路设计；软件开发；

经营范围智能水务系统开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；

太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能

技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，杭州蓝析的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝拓100.00100.00%

合计100.00100.00%

8、西安蓝拓电源技术有限公司（以下简称“西安蓝拓”）

3-2-108根据西安蓝拓现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家

企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，西安蓝拓的基本情况如下：

名称西安蓝拓电源技术有限公司

统一社会信用代码 91610113MACU5B3TXY

陕西省西安市雁塔区太白南路 181号西部电子社区A座C区 310住所号法定代表人杨小勃成立日期2023年8月28日

一般项目：电机及其控制系统研发；资源再生利用技术研发；能量回收系统研发；集成电路设计；储能技术服务；智能水务系统开发；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；

光伏设备及元器件销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器经营范围件销售；电气设备销售；电气设备修理；新能源原动设备销售；

照明器具销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电

技术服务；充电桩销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本法律意见书出具之日，西安蓝拓的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝拓225.0075.00%杭州西拓企业管理合伙企业（有限

2.75.0025.00%

合伙）

合计300.00100.00%

9、杭州蓝帛新材料有限公司（以下简称“杭州蓝帛”）

根据杭州蓝帛现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝帛的基本情况如下：

名称杭州蓝帛新材料有限公司

3-2-109统一社会信用代码 91330110MAC4MHYT29

住所浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17号1号楼209-1法定代表人楼永通成立日期2022年12月20日一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；合成材料制造（不经营范围含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，杭州蓝帛的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝拓70.0070.00%

2.施立群16.0016.00%

3.赵锴14.0014.00%

合计100.00100.00%

10、杭州蓝松新材料有限公司（以下简称“杭州蓝松”）

根据杭州蓝松现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝松的基本情况如下：

名称杭州蓝松新材料有限公司

统一社会信用代码 91330110MACE1LBB4Q

住所浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17号1号楼701-1法定代表人邓德涛成立日期2023年4月6日

一般项目：新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，杭州蓝松的股权结构如下：

3-2-110序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝然30.0060.00%

2.程丽华15.0030.00%

3.孙建平5.0010.00%

合计50.00100.00%

11、杭州蓝通膜科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝通膜“）根据杭州蓝通膜现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝通膜的基本情况如下：

名称杭州蓝通膜科技发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330110MAE34P2H72

主要经营场所浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17号1幢207-3执行事务合伙人杭州蓝拓成立日期2024年10月21日

一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；

新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，杭州蓝通膜的出资结构如下：

序号合伙人名称出资金额（万元）出资比例

1.杭州蓝拓31.0068.89%

2.邓德涛9.0020.00%

3.田琳5.0011.11%

合计45.00100.00%

12、衢州蓝通新材料有限公司（以下简称“衢州蓝通”）

根据衢州蓝通现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，衢州蓝通的基本情况如下：

3-2-111名称衢州蓝通新材料有限公司

统一社会信用代码 91330800MACE0CHF55

住所浙江省衢州市江山市贺村镇长丰大道206-4号101室法定代表人雷引林成立日期2023年4月13日

一般项目：新型膜材料制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；新型膜材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，衢州蓝通的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝然255.0051.00%

2.雷引林155.0031.00%

3.杭州蓝通膜45.009.00%杭州致纯膜科技发展合伙企业（有

4.45.009.00%限合伙）

合计500.00100.00%

13、嘉兴蓝析技术有限公司（以下简称“嘉兴蓝析”）

根据嘉兴蓝析现行有效的《营业执照》、工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，嘉兴蓝析的基本情况如下：

名称嘉兴蓝析技术有限公司

统一社会信用代码 91330483MAKB961Q8D

浙江省嘉兴市桐乡市高桥街道（开发区）广华路86号1幢592住所室法定代表人杨小勃成立日期2026年3月30日

一般项目：电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；机械电经营范围气设备销售；电气设备销售；电气设备修理；工业自动控制系统

3-2-112装置销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；

先进电力电子装置销售；充电桩销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；照明器具销售；集成电路设计；软件开发；

智能水务系统开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发；

太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能

技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，嘉兴蓝析的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1.杭州蓝拓100.00100.00%

合计100.00100.00%

（四）业务与经营资质

1、主营业务

根据杭州蓝然现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登陆国家企

业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝然的经营范围为“一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；软件销售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；创业空间服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”杭州蓝然是一家主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务的企业。

2、主要业务资质

3-2-113根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，杭州蓝然及其下属企业已取得的主要境内经营资质证书或业务登记备案文件情况如下：

序证书持证书名称证书编号有效期限颁证机关号有者中华人民共和国

杭州蓝2017-09-08至

1. 海关报关单位注 330196889Z 杭关余办

然长期册登记证书杭州蓝对外贸易经营者

2.04262459--

然备案登记表

杭州蓝固定污染源排污913301106945652024-03-27至

3.-

然 登记回执 3638001Z 2029-03-26浙江省经济和信息

杭州蓝 高新技术企业证 GR20253300791 2025-12-19 至 化厅、浙江省财政

4.

然书82028-12-18厅、国家税务总局浙江省税务局中华人民共和国

杭州埃2016-10-25至

5.海关报关单位注3316963350杭关萧办

尔长期册登记证书杭州埃对外贸易经营者

6.02344476--

尔备案登记表

杭州埃固定污染源排污913301005687942024-06-12至

7.-

尔 登记回执 907D001X 2029-06-11浙江省科学技术

8. 杭州埃 高新技术企业证 GR20233300417 2023-12-08 至 厅、浙江省财政厅、尔书22026-12-07国家税务总局浙江省税务局

江山蓝 固定污染源排污 91330881MADQ 2024-11-28 至

9.-

然 登记回执 MFX64F001Y 2029-11-27衢州蓝对外贸易经营者

10.02266818--

然备案登记表

11. 衢州蓝 中华人民共和国 330896116R 2019-01-11 至 中华人民共和国衢

3-2-114序证书持

证书名称证书编号有效期限颁证机关号有者然海关报关单位注长期州海关册登记证书

（浙）WH 安许

衢州蓝2023-10-23至

12.安全生产许可证证字浙江省应急管理厅

然2026-10-22

[2023]-H-2601非药品类易制毒

衢州蓝（浙）2024-01-05至

13.化学品生产备案衢州市应急管理局

然 3S33080100081 2027-01-04证明

衢州蓝 91330800MA29 2023-05-30 至

14.排污许可证衢州市生态环境局

然 UAD888001Q 2028-05-29浙江省危险化学品

衢州蓝危险化学品登记2026-03-16至登记中心、应急管

15.33082600201

然证2029-03-15理部化学品登记中心浙江省经济和信息

衢州蓝 高新技术企业证 GR20243300026 2024-12-06 至 化厅、浙江省财政

16.

然书22027-12-05厅、国家税务总局浙江省税务局报关单位备案杭州蓝17. （进出口货物收 3301969DP5 长期 钱关余办拓发货人）

（五）主要资产

1、房屋所有权、土地使用权

根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，杭州蓝然及其下属企业在境内拥有3处房屋所有权及土地使用权。具体情况请见本法律意见书“附件一房屋所有权、土地使用权”。

3-2-115根据杭州蓝然的确认并经本所律师核查，上述房屋所有权、土地使用权权属清晰，已取得相应的产权证书；截至本法律意见书出具之日，不存在尚未了结的重大产权纠纷、潜在争议或受到抵押、查封、冻结的情形。

2、房屋在建工程

根据杭州蓝然提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至报告期末，杭州蓝然及其下属企业存在一项房屋在建工程“年产35万平方米均相膜及其配套研发中心建设项目”，该在建工程的建设主体为衢州蓝然，项目建设所在地为衢州市绿色产业集聚区海棠路38号衢州蓝然现有厂区内。该项目主要建设手续完成情况如下：

序号类型文件名称文件编号/项目代码

浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备2203-330851-04-02-9

1.立项

案通知书27411

2.节能审查固定资产投资项目节能承诺备案表/

关于衢州蓝然新材料有限公司新增年产35

衢环智造建[2022]26

3.环保审查万平方米均相膜及其配套研发中心建设项

号目环境影响报告书的审查意见衢应急管理危化项

4.危险化学品建设项目安全条件审查意见书目安条审字[2024]1

号安全审查危险化学品建设项目安全设施设计审查意衢应急危化项目安

5.

见书设审字[2024]072号

浙江省建设工程施工图设计文件消防审查浙[衢]1建

6.消防审查

合格书[202408397]衢州蓝然新材料有限公司新增35万平方米

7.均相膜及其配套研发中心建设项目职业病/

防护设施设计专篇专家评审意见职业卫生审查衢州蓝然新材料有限公司新增年产35万平

8.方米均相膜及其配套研发中心建设项目职/

业病危害预评价报告专家评审意见建设工程规建字第

9.建设工程规划许可证

划许可330851202312282号建筑工程施33085120240418010

10.建筑工程施工许可证

工许可1

3-2-116报告期后，衢州蓝然已就上述在建工程取得《特殊建设工程消防验收意见书》（衢智建消验字[2026]第19号）。

3、租赁物业

根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至报告期末，杭州蓝然及其下属企业在境内共有10处作为承租方承租的房产，具体情况请见本法律意见书“附件二租赁物业”。其中，3处租赁房产未办理租赁备案登记手续。

根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥租赁登记备案手续并不影响租赁协议的有效性。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等规定，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反上述规定，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处以

1000元以上1万元以下罚款。

根据杭州蓝然的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其不存在因未办理房屋租赁备案而被处以行政处罚的情形。该等房产租赁事宜暂未办妥租赁登记备案手续并不影响相关房产租赁协议的有效性。

4、知识产权

（1）商标权

根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，杭州蓝然及其下属企业在境内拥有48项主要商标，具体情况请见本法律意见书“附件三知识产权”之“1、商标权”。

（2）专利权

根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，杭州蓝然及其下属企业在境内拥有43项主要发明专利、39项主要实用新型专利，具体情况请见本法律意见书“附件三知识产权”之“2、专利权”。

（3）软件著作权

3-2-117根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，

杭州蓝然及其下属企业在境内拥有11项已注册的主要软件著作权，具体情况请见本法律意见书“附件三知识产权”之“3、软件著作权”。

（4）域名

根据杭州蓝然及其下属企业提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，杭州蓝然及其下属企业在境内拥有2项主要有效域名，具体情况请见本法律意见书“附件三知识产权”之“4、域名”。

综上，本所律师认为，截至报告期末，杭州蓝然及其下属企业合法拥有的上述知识产权已取得完备的产权证书；截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的情况外，上述知识产权不存在其他质押或其他权利受到限制的情形。

（六）重大债权债务

根据杭州蓝然提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，杭州蓝然正在履行的银行授信、借款及承兑合同情况如下：

（1）2025年7月28日，杭州蓝然与杭州银行股份有限公司科技支行签署

《银行承兑合同》（编号：103C516202500335），约定杭州银行股份有限公司科技支行承兑杭州蓝然票面总金额合计254.73945万元的银行承兑汇票；杭州蓝然应按《银行承兑汇票清单》约定的到期日（2026年1月25日或2026年1月28日）前将应付票款足额缴存杭州银行股份有限公司科技支行。

（2）2025年8月1日，杭州蓝然与杭州银行股份有限公司科技支行签署《银行承兑合同》（编号：103C516202500359），约定杭州银行股份有限公司科技支行承兑杭州蓝然票面总金额合计180万元的银行承兑汇票；杭州蓝然应按《银行承兑汇票清单》约定的到期日（2026年1月30日）前将应付票款足额缴存杭州银行股份有限公司科技支行。

（七）税务

1、主要税种、税率

根据《审计报告》及杭州蓝然的确认，杭州蓝然及其下属企业报告期内的主要税种、税率情况如下：

3-2-118税种税率

增值税6%、9%、13%

城市维护建设税5%、7%

教育费附加3%

地方教育附加2%

企业所得税15%、20%、25%

2、税收优惠

根据《审计报告》及杭州蓝然提供的资料及确认，杭州蓝然及其下属企业报告期内的享受的主要税收优惠情况如下：

（1）增值税根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发（2011）4号文）及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（国发财税（2011）100号文），公司销售自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即返政策。

根据财政部和税务总局发布《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公

告》（2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制

造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

（2）企业所得税

标的公司于2022年12月24日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为 GR202233005200 的《高新技术企业证书》，有效期三年；于2025年12月19日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为

GR202533007918 的《高新技术企业证书》，有效期三年。标的公司 2024 年、2025年度企业所得税减按15%计征。

衢州蓝然于2024年12月6日取得由浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为 GR202433000262 的《高新技术企业证书》，有效期三年，2024年、2025年度企业所得税减按15%计征。

3-2-119杭州埃尔于2023年12月8日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为 GR202333004172 的《高新技术企业证书》，有效期三年，2024年、2025年度企业所得税减按15%计征。

除本公司及上述附属公司之外，部分子公司适用小微企业所得税减免政策。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。其他子公司均适用25%的企业所得税税率。

（3）其他税种根据财政部、税务总局2023年8月2日颁发的《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告

2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模

纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维

护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占

用税和教育费附加、地方教育附加。增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户已依法享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、

耕地占用税、教育费附加、地方教育附加等其他优惠政策的，可叠加享受本公告规定的优惠政策。

3、政府补贴

根据杭州蓝然提供的资料及确认，报告期内杭州蓝然及其下属企业共收到3单笔金额在100万元以上的政府补贴，具体情况如下：

补贴金额补贴对象补贴项目依据文件（万元）2025年新一轮第二《关于进一步支持专精特新中小企业高杭州蓝然批重点小巨人中央294.0000质量发展的通知》（财建〔2024〕148奖补资金号）杭州蓝然2023年度国家科技200.0000《余杭区鼓励科技创新、支撑高质量发

3-2-120补贴金额

补贴对象补贴项目依据文件（万元）进步二等奖展财政扶持政策实施细则（认定奖励类）》（余科〔2022〕11号）《浙江省经济和信息化厅浙江省财政衢州市本级2024年厅关于组织实施2024年度生产制造方

衢州蓝然度省生产制造方式140.0000式转型示范项目计划的通知》（浙经信转型示范项目投资〔2023〕230号）

4、纳税合规情况

根据杭州蓝然及其下属企业开具的《无欠税证明》《企业专项信用报告》并

经本所律师公开查询，最近三年内杭州蓝然及其下属企业不存在欠税或因违反税务相关的法律、法规而受到重大税务行政处罚的情况。

（八）环境保护、安全生产

1、环境保护

根据杭州蓝然及其下属企业开具的《企业专项信用报告》等证明文件，并经本所律师公开查询结果，最近三年内衢州蓝然存在一起与环境保护相关的行政处罚，具体情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”。根据衢州市生态环境局智造新城分局2026年2月11日出具的《合规证明》，衢州蓝然已缴纳罚款，履行相应法定义务，该事项的行政程序已完结，相关行为不属于生态环境方面的重大违法行为，所受行政处罚不构成重大行政处罚。

经本所核查并结合杭州蓝然的确认，除上述情况外，最近三年内杭州蓝然及其下属企业不存在其他因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

2、安全生产

根据杭州蓝然及其下属企业开具的《企业专项信用报告》等证明文件，并经本所律师公开查询结果，并结合杭州蓝然的确认，最近三年内衢州蓝然存在一起与安全生产相关的行政处罚，具体情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”。根据衢州市应急管理局2026年

3-2-1215月9日出具的《合规证明》，衢州蓝然已就相关不合规情形完成整改，已缴纳

相应罚款，该等事项的行政程序已完结，相关行为不属于应急管理及安全生产方面的重大违法行为，所受行政处罚不构成重大行政处罚。

经本所核查并结合杭州蓝然的确认，除上述情况外，最近三年内杭州蓝然及其下属企业不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、诉讼、仲裁

根据杭州蓝然提供的资料以及杭州蓝然的确认，且受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统，截至本法律意见书出具之日，杭州蓝然及其下属企业作为原告或申请人、作为被告或被申请人的正在进行的、涉案金

额在500万元以上的诉讼或仲裁案件共2件，具体情况详见本法律意见书附件四“标的公司主体未决诉讼、仲裁”。截至本法律意见书出具之日，不存在对标的公司持续经营能力产生重大不利影响或对本次交易产生实质性法律障碍的重大

未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚

根据杭州蓝然提供的资料以及杭州蓝然的确认，且受限于中国境内尚未建立全国统一的行政处罚信息查询系统，最近三年内及截至本法律意见书出具之日，杭州蓝然及其下属企业受到行政主管部门的行政处罚情况如下：

（1）衢柯山消行罚决字[2023]第000079号

2023年8月11日，衢州市消防救援支队柯山大队出具衢柯山消行罚决字

[2023]第000079号《行政处罚决定书》，因衢州蓝然包装车间内部分消火栓被遮挡，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，给予衢州蓝然五千元罚款处罚。根据衢州蓝然的罚款缴纳凭证，衢州蓝然已缴纳该行政处罚罚款。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条，单位存在埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。衢州蓝然前述违法行为罚款金额系前述处罚标准的下限；根据标的公司的说明及衢州蓝然的罚

3-2-122款缴纳凭证，该公司已整改并缴纳完毕罚款。综上，本所律师认为，衢州蓝然上

述行为不构成重大违法违规行为。

（2）衢环智造罚[2024]37号2024年9月3日，衢州市生态环境局出具衢环智造罚[2024]37号《行政处罚决定书》，因衢州蓝然持排污许可证超标、超总量、逃避监管方式排放污染物，前述行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《排污许可管理条例》

第三十四条，对衢州蓝然处以罚款人民20万元的行政处罚。根据标的公司的说

明及衢州蓝然的罚款缴纳凭证，衢州蓝然已整改并缴纳该行政处罚罚款。

根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条，企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；

情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据《排污许可管理条例》第三十四条，排污单位超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。衢州蓝然前述违法行为罚款金额系前述处罚标准的下限。

根据衢州市生态环境局智造新城分局2026年2月11日出具的《合规证明》，衢州蓝然已缴纳罚款，履行相应法定义务，该事项的行政程序已完结，相关行为不属于生态环境方面的重大违法行为，所受行政处罚不构成重大行政处罚。综上，本所律师认为，衢州蓝然上述行为不构成重大违法违规行为。

（3）衢州应急罚决（2026）第000011号

2026年5月8日，衢州市应急管理局出具衢州应急罚决（2026）第000011

号《行政处罚决定书》，因衢州蓝然作为充装危险化学品的生产企业，存在未按规定落实危险货运车辆罐体适装介质查验要求的行为，违反《危险货物道路运输安全管理办法》第三十二条之规定，对衢州蓝然处以罚款18000元的行政处罚。

根据衢州蓝然的罚款缴纳凭证，衢州蓝然已缴纳该行政处罚罚款。

根据《危险货物道路运输安全管理办法》第六十五条，交通运输主管部门、应急管理部门和其他负有安全监督管理职责的部门对危险化学品生产、储存、运

3-2-123输、使用和经营企业违反本办法第三十二条，未建立健全并严格执行充装或者装

载查验、记录制度的，应当按照职责分工责令改正，处1万元以上3万元以下的罚款。衢州蓝然的前述违法行为罚款金额处于前述处罚标准的较低区间。

根据衢州市应急管理局2026年5月9日出具的《合规证明》，衢州蓝然已就相关不合规情形完成整改，已缴纳相应罚款，该等事项的行政程序已完结，相关行为不属于应急管理及安全生产方面的重大违法行为，所受行政处罚不构成重大行政处罚。综上，本所律师认为，衢州蓝然上述行为不构成重大违法违规行为。

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况

（一）本次交易涉及的债权债务处理经核查，本次交易完成后，嘉戎技术将持有杭州蓝然的100%股份，杭州蓝然为嘉戎技术的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。

（二）本次交易涉及的员工安置经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，本次交易完成后杭州蓝然仍为独立的法人主体，不涉及人员安置事项；杭州蓝然仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，杭州蓝然与其员工之间的劳动关系不发生转移。

综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事项。

七、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东、楼永通将成为上市公司持股5%以上的股东。

根据《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3-2-1242、本次交易完成后关联交易的规范措施

为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，本次交易后将成为上市公司控股股东的厦门溥玉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

“1、本承诺人及本承诺人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公

开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，本次交易后将成为上市公司实际控制人的胡殿君出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

“1、本人及本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公

开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3-2-1253、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的法律责任。”经核查，本所律师认为，本次交易完成后的上市公司控股股东厦门溥玉、实际控制人胡殿君已就本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易作出承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。本次交易完成后，不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易。

（二）同业竞争

1、本次交易前后的上市公司同业竞争情况

根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产

品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。上市公司与其控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

根据《重组报告书》及上市公司的说明，通过本次交易上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与业务结构优化，上市公司与标的公司双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向资源循环

与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞争力与行业影响力。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。

厦门溥玉作为本次交易后上市公司的控股股东，除上市公司和标的公司（及其控制的企业）外，其控制的企业主要的业务情况如下：

3-2-126序号企业名称持股比例主要业务内容

作为厦门溥玉收购某西藏

1.拉萨溥源汇升新能源有限公司100%

盐湖 SPV

2.西藏旭升矿业开发有限公司40.00%矿产开发、销售

3.西藏旭升矿产品销售有限公司40.00%矿产销售

4.那曲旭升矿业开发有限公司40.00%矿产开发、销售

注：西藏正沃新能源控股有限公司出具《表决权委托书》，将其目前及未来所持西藏旭升矿业开发有限公司全部表决权委托拉萨溥源汇升新能源有限公司行使。截至本法律意见书出具之日，拉萨溥源汇升新能源有限公司持有西藏旭升矿业开发有限公司57.38%的表决权，能够控制西藏旭升矿业开发有限公司及其全资子公司西藏旭升矿产品销售有限公司、那曲旭升矿业开发有限公司。

厦门溥泉作为厦门溥玉的普通合伙人暨执行事务合伙人，除上市公司、标的公司（及其控制的企业）及上述厦门溥玉控制的企业外，其控制的企业主要的业务情况如下：

序号企业名称持股比例主要业务内容

1.深圳溥泉投资有限公司99%投资平台深圳市溥新投资合伙企业（有限合

2.79.2%投资平台

伙）深圳市绿水长青创业投资合伙企

3.6.5033%投资平台业（有限合伙）

4.瑞远时代1.2346%投资平台

溥源智储新能源科技（上海）有限

5.0.4512%能源管理

公司

6.时代泽远0.296%投资平台

深圳市景沐长青创业投资合伙企

7.0.05%投资平台业（有限合伙）胡殿君作为本次交易后上市公司的实际控制人，除上市公司、标的公司（及其控制的企业）及上述厦门溥玉、厦门溥泉控制的企业外，其控制的企业主要的业务情况如下：

序号企业名称持股比例主要业务内容

1.深圳红树投资管理有限公司83.3333%投资平台

3-2-127序号企业名称持股比例主要业务内容厦门红树投资合伙企业（有限合

2.65%投资平台

伙）深圳市善美邦电子科技商务有限

3.40%互联网零售

责任公司

由上可知，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业（上市公司及其控股子公司除外）之间存在经营相同或类似业务的情况。

2、避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易后将成为上市公司控股股东的厦门溥玉出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接地

以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本承诺人及本承诺人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本承诺人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等

内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

4、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。”

3-2-128为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易后将成为上市公司实际控制人的胡殿君出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方

式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部

管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

4、在本承诺人作为上市公司的实际控制人期间，上述承诺持续有效。”经核查，本所律师认为，本次交易后将分别成为上市公司控股股东、实际控制人的厦门溥玉、胡殿君已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

八、关于本次交易的信息披露

根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：

2025年11月17日，嘉戎技术发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，

上市公司自2025年11月17日开市时起开始停牌。

3-2-1292025年11月21日，嘉戎技术发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。

2025年11月27日，嘉戎技术召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次交

易预案及其他相关议案，并于2025年12月1日发布本次董事会会议公告及其他与本次交易相关公告。

同日，嘉戎技术发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，上市公司股票自2025年12月1日开市起复牌。

2025年12月31日、2026年1月30日、2026年2月27日、2026年3月27日、2026年4月29日，嘉戎技术分别发布了关于本次交易的进展公告。

2026年5月25日，嘉戎技术召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次

交易《重组报告书》及其他相关议案，并于2026年5月27日发布本次董事会会议公告及《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》等与本次交易相关的公告文件。

2026年6月10日，嘉戎技术发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》。

2026年6月11日，嘉戎技术召开2026年第三次临时股东会，审议通过本次交

易《重组报告书》及其他相关议案，并于同日发布本次股东会决议公告。

根据上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协

议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规和规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

3-2-130九、本次交易的实质条件

经本所律师核查，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的条件，具体情况如下：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《重组报告书》、嘉戎技术董事会及股东会会议决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件，嘉戎技术本次交易所发行的股份均为人民币普通

股（A股），同次发行的每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》

第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《重组报告书》、嘉戎技术董事会及股东会会议决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件，本次交易发行的股份系向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为杭州蓝然的100%股份。根据《重组报告书》及标的公司的说明，标的公司主营业务为离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源

化和循环利用、催化电解制备化学品和CCUS等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。根据国家统计局《国民经济行业分

3-2-131类》（GB/T4754-2017），杭州蓝然电渗析应用设备所处行业为“C制造业”之“C35专用设备制造业”行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业，符合国家产业政策。

本次交易的标的资产为杭州蓝然的100%股份，本次交易不直接涉及环境保护报批事项，不直接涉及土地使用权交易事项。最近三年内，标的公司受到3起行政处罚，具体情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚”。标的公司不存在环境保护、土地管理方面的重大违法违规情形。综上，本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理法律和行政法规规定的情形。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

等相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

本次交易为上市公司以发行股份方式向厦门溥玉等19名交易对方购买标的

公司100%股份并募集配套资金，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项。本次交易的交易对方和本次募集配套资金的认购方均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，本次交易的标的公司为在中国境内注册的企业，本次交易无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。综上，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致嘉戎技术不符合股票上市条件

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过4亿股，公开发行的股份占上市公司总股本的比例不低于25%，本次交易不会导致公司不符合《股票上市规则》规定的股票上市条件。

3-2-132因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入股时间、对于标的公司历史经营贡献等因素，对本次交易采取差异化定价。上市公司董事会、独立董事专门会议及股东会已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了肯定性意见，认为本次交易的资产定价公允、程序公正，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

基于上述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据《重组报告书》，本次交易标的资产为杭州蓝然100%股份。根据标的公司提供的股东名册、公司章程、交易对方出具的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议、承诺得到履行或满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。本次交易有利于上市公司

3-2-133增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体

经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为厦门溥玉，实际控制人变更为胡殿君。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司本次交易完成后的控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的相互独立。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

（7）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要求设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定相应的议事规则和一系

列治理制度，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据容诚会计师出具的容诚审字[2026]361Z0250号《审计报告》和上

市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；

3-2-134（2）根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告、现任董事、高级

管理人员的无犯罪记录证明、《人员诚信信息报告（社会公众版）》及上市公司

及其现任董事、高级管理人员的确认，并经本所律师登陆信用中国、中国证监会及证券交易所等主管部门官网查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。如本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”所述，本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或

显失公平的关联交易。在相关法律程序、先决条件及相关协议、承诺得到履行或满足的情形下，在约定的期限内办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（2）根据《重组报告书》，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业

务具有显著协同效应，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞争力与行业影响力。符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（3）根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买

资产对价，不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、四十六条以及《持续监管办法》第二十一条的规定

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、《重组报告书》及嘉戎技术董事会

及股东会决议，本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为嘉戎技术第四届

3-2-135董事会第八次会议决议公告日，发行价格为21.16元/股，考虑到权益分派，本次

发行股份购买资产的发行价格调整为20.77元/股，在剔除权益分派的影响后，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%；本次募集配套资金的

定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为26.78元/股，考虑到权益分派，本次募集配套资金的发行价格调整为26.39元/股，

在剔除权益分派的影响后，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。

本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、四十六条以及《持续监管办法》

第二十一条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书》及相关交易对方出具的承诺文件，全体交易对方及厦门溥玉上层权益持有人厦门溥泉、时代泽远、瑞远时代均已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定安排并出具承诺函，相关股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据上市公司的相关公告，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用

途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第

（一）项规定的情形。

（2）根据容诚会计师出具的容诚审字[2026]361Z0250号《审计报告》和上

市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺文件，并经本所律师登

陆信用中国、中国证监会及证券交易所等主管部门官网查询，截至本法律意见书出具之日，现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最

3-2-136近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告、董事和高级管理

人员的无犯罪记录证明及上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师登陆信用中国、中国证监会及证券交易所等主管部门官网查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据上市公司控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及其出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》

第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告及其出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于绿色成套装置生产基

地项目、电渗析膜组器生产基地项目、研发中心建设项目及补充流动性资金，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政

法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据《重组报告书》，本次募集配套资金未用于持有财务性投资，亦

未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》

第十二条第（二）项的规定。

3-2-137（3）根据《重组报告书》，本次募集配套资金项目实施后，不会与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七的

相关规定

根据《重组报告书》、嘉戎技术董事会及股东会会议决议、《股份认购协议》

及其补充协议，本次募集配套资金的发行对象为厦门溥玉，系通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，本次募集配套资金的定价基准日为公

司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为26.78元/股，考虑到权益分派，本次募集配套资金的发行价格调整为26.39元/股，在剔除权益分派的影响后，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。因此，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条和第五十七条的规定。

4、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条规定

根据《重组报告书》、上市公司董事会及股东会会议决议以及本次募集配套

资金的认购对象厦门溥玉出具的承诺，厦门溥玉在本次交易中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。未来如果厦门溥玉将承担业绩承诺及补偿义务的，厦门溥玉所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。因涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若上述锁定期与届时证

3-2-138券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为中金公司。经核查中金公司持有的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国证券业协会网站及中国证监会网站查询，中金公司具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构本次交易的财务审计机构为容诚会计师。经核查容诚会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息

系统网站及中国证监会网站查询，容诚会计师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关审计报告的资格。

（三）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为中联评估。经核查中联评估持有的《营业执照》，并经本所律师登录中国证监会网站查询，中联评估已完成证券服务业务资产评估机构备案，具备出具与本次交易相关评估报告的资格。

（四）法律顾问

本次交易的法律顾问为本所。本所持有《律师事务所执业许可证》且已完成证券服务业务备案，具备担任本次交易法律顾问的资格。

3-2-139十一、本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况

根据《重组报告书》及上市公司的说明，上市公司已在《重组报告书》披露后，就本次重组相关当事人在上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至《重组报告书》披露之前一日期间买卖上市公司股

票的情况，向中国证券登记结算有限责任公司提交了查询申请，并已在取得相关查询结果后于2026年6月10日披露了上市公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告。本所律师已根据相关规定就本次交易涉及的相关主体买卖股票的行为进行核查并出具了专项核查意见。

十二、本次交易的审核关注要点核查

根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，并发表如下意见：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行和尚需履行的前置审批情况详见本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”。本次交易不涉及《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定的需实行并联审批的项目。

截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段必要的批准程序，尚需履行本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚须履行的批准和授权”所述的批准和授权程序后方可按照各方约定实施。

（二）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“3、定价基准日、定价原则及发行价格”所述，除

3-2-140上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易未设置发行价格调整机制。

（三）《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通

过发行股份方式购买杭州蓝然100%股份，同时向厦门溥玉发行股份募集配套资金，不涉及向特定对象发行可转换公司债券。

（四）《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通

过发行股份方式购买杭州蓝然100%股份，同时向厦门溥玉发行股份募集配套资金，不涉及换股吸收合并。

（五）《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标

的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合

理的商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条相关规定根据《重组报告书》及标的公司的确认，杭州蓝然主营业务为离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”

的电渗析产业链。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），杭州蓝然电渗析应用设备所处行业为“C制造业”之“C35专用设备制造业”行业。

3-2-141上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及组

件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，二者结合可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。上市公司与标的公司的业务与产品同属膜分离及资源化利用领域，双方在技术路线、产品体系、应用场景及客户资源等方面具备协同效应。上市公司与标的公司属于同行业企业。

因此，本所律师认为，标的公司与上市公司在业务方面具有协同效应，但由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。如本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易符合《重组管理办

法》第四十四条相关规定。

2、标的资产所处行业与上市公司现有业务不属于同行业或上下游的，结合

标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技

术先进性、核心技术和研发人员背景、数量等情况，对本次交易标的资产所属行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见

如上文所述，上市公司与标的公司属于行业上下游。本核查事项不适用。

3、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持

情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

3-2-142本次交易有利于拓展上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力，本次

交易不存在不当市值管理行为。根据上市公司的公告文件和上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺文件，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（六）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期

是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

根据《重组报告书》及相关交易对方出具的承诺文件，本次重组交易对方均已就其因本次重组将取得的上市公司股份作出锁定安排并出具承诺函，相关股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债，本核查事项不适用。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》

第四十七条第二款的规定

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，

本次交易不构成重组上市，本核查事项不适用。

3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《注册管理办法》第五十九条

的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《注册管理办法》第六十三条的相关规定

根据《重组报告书》及本次募集配套资金的认购对象厦门溥玉出具的承诺文件，厦门溥玉已就其因本次募集配套资金将取得的上市公司股份作出锁定安排并出具承诺函，相关股份锁定的安排符合《注册管理办法》第五十九条规定。

本次募集配套资金不涉及可转债安排，本核查事项不适用。

3-2-1434、适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）

项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定根据《重组报告书》、上市公司董事会及股东会会议决议以及本次募集配套

资金的认购对象厦门溥玉出具的承诺，厦门溥玉在本次交易中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。未来如果厦门溥玉将承担业绩承诺及补偿义务的，厦门溥玉所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。厦门溥玉作为业绩承诺方，就业绩补偿协议中作出的股份补偿安排，将保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。本次重组新增股份发行完成后，因涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。本所律师认为，上述锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款

第（三）项规定。

5、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条相关规定

如前所述，相关股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成重组上市，《重组管理办法》第四十七条第二款不适用。

如本法律意见书“一、本次交易的方案”及“二、本次交易各方的主体资格”所述，交易对方为私募投资基金主体的，其所承诺的股份锁定期均不低于自新增3-2-144股份发行结束之日起6个月。因此，本所律师认为，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第三款的规定。

6、核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的股东换股取得股

份锁定期是否符合《重组管理办法》第五十条相关规定

根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，本核查事项不适用。

7、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价，本核查事项不适用。

（七）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整2025年11月27日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年12月1日发布本次董事会会议公告、本次交易预案及其他与本次交易相关公告。截至本法律意见书出具之日，上市公司不涉及对本次交易的交易对象、交易标的、交易价格等本次重组事项进行调整，不涉及新增或调增配套募集资金，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案不涉及重大调整。

根据《重组报告书》、交易对方出具的确认函、上市公司第四届董事会第八

次会议决议、上市公司第四届董事会第十二次会议决议、上市公司2026年第三次

临时股东会决议及上市公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案未发生重大调整。

（八）《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市

如本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（一）嘉戎技术的主体资格”之“2、控股股东和实际控制人”所述，上市公司控股股东、实际控制

3-2-145人为蒋林煜、王如顺、董正军。最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，上市公司控制权预计发生变更，预计上市公司控股股东变更为厦门溥玉，实际控制人变更为胡殿君。

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，本次交易不构成重组上市。

（九）《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，

本次交易不构成重组上市，本核查事项不适用。

（十）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

根据《重组报告书》《评估报告》及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易以收益法作为主要评估方法，过渡期损益安排如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”所述。经核查，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关规定。

（十一）《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权

根据《重组报告书》及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股份；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不属于收购少数股权的情形。

（十二）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

3-2-146根据交易对方的工商登记资料及所出具的确认函，并经本所律师登陆国家企

业信用信息公示系统查询，结合前述规定，将交易对方穿透至自然人、上市公司、已备案的私募基金以及员工持股平台并剔除重复主体后，交易对方穿透后的股东合计不超过200人，具体穿透情况如下：

序号交易对方名称穿透计算人数（人）

1.厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）3

2.楼永通1

3.杭州科百特过滤器材有限公司4

4.杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）1苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限

5.1

合伙）

6.浙江如山高新创业投资有限公司1

7.杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）1

8.卿波1

9.中信证券投资有限公司1

10.柴志国1

11.陈良1

12.嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）1

13.嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）1

14.宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）1

15.杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）1

16.诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）1

17.张丽英1

18.邓德涛1

19.叶国飞1

合计24

（十三）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型

私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

如本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）本次交易的交易对方主体资格”所述，本次交易共有7名自然人交易相对方、12名非自然人交易相对方，其中厦门溥玉、杭州蓝盈、杭州蓝合、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、宁波博杉、如山汇安、苏州川流、友创思睿为合伙企业。根据《重组报告书》及交易对

3-2-147方提供的文件及确认函，并经本所律所公开查询，本次交易的交易对方均不属于

契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财

产品、保险资管计划，亦并非专门为本次交易设立的企业。

1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

本次交易的交易对方涉及9家合伙企业，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，详见《重组报告书》附录一“交易对方为合伙企业的股权穿透情况”。

根据该等合伙企业交易相对方提供的文件及确认函，该等合伙企业均不属于专为本次交易设立的合伙企业。合伙企业交易相对方是否以持有标的资产为目的（按照如存在其他投资则认定为不以持有标的资产为目的为主要判断原则）、是

否存在其他投资、合伙协议约定的存续期限情况如下：

是否存在其他是否以持有标序号合伙企业名称合伙协议约定的存续期限投资的资产为目的

2025年1月8日至2034年1

1.厦门溥玉是是

月7日

2.杭州蓝盈是是2014年6月13日至长期

3.杭州蓝合否是2023年2月21日至长期

2024年10月10日至2030年

4.嘉兴琦迹否是

10月9日

2024年12月22日至2030年

5.嘉兴琦飞否是

12月21日

2016年5月23日至2031年5

6.宁波博杉是否

月22日

2017年5月22日至2030年5

7.如山汇安是否

月21日

2021年4月30日至2031年4

8.苏州川流是否

月29日

9.友创思睿是否2025年3月12日至2030年3

3-2-148是否存在其他是否以持有标

序号合伙企业名称合伙协议约定的存续期限投资的资产为目的月11日

根据该等合伙企业交易相对方提供的文件及说明，该等合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持

有交易对方份额锁定期安排是否合规

如前所述，本次交易的交易对方均不涉及为本次交易专门设立的主体，本核查事项不适用。厦门溥玉、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、杭州蓝盈、杭州蓝合系以持有标的资产为目的的主体，基于谨慎性考虑，均参照专为本次交易设立的主体对其上层份额持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。穿透锁定的相关主体已出具股份穿透锁定承诺。

3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，

是否已作出明确说明

如前所述，本次交易的交易对方均不涉及契约型私募基金，本核查事项不适用。

4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立

的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性

如前所述，本次交易的交易对方均不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次

交易设立的公司等情况，相关核查事项不适用。

本次交易的交易对方涉及9家合伙企业，根据交易对方提供的合伙协议，相关主体的存续期限如前所述，该等存续期可以覆盖本次交易锁定期，存续期安排与其锁定期安排相匹配。

3-2-1495、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证

监会关于上市公司股东的相关要求

根据《重组报告书》、该等合伙企业交易相对方提供的文件及说明，该交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，不存在违反中国证监会关于上市公司股东相关要求的情形。

（十四）《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资

或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）杭州蓝然的历史沿革”。截至本法律意见书出具之日，标的公司注册资本已全部实缴到位。

最近三年标的公司不存在减资的情况；最近三年标的公司增资、股份转让的

情况如下：

转让股数/

受让方/增序号时间转让方增资股数原因作价依据及合理性资方（万股）公司以杭州蓝本次增资价格为

2023年合作为员工持6.6元/股，为员工股

1./杭州蓝合75.50

4月股平台，进行股权激励价格，具备

权激励合理性

柴志国21.80苏州川流看好

金良炫5.90杭州蓝然发展，拟增持股份，柴本次转让价格为23

2023年

2.苏州川流志国、金良炫、元/股，为各方协商

7月

赵戈文59.00赵戈文基于个确定，具备合理性人资金需求进行转让张丽英为金良炫配偶，双方基本次转让为家庭内

2023年

3.金良炫张丽英53.21于家庭财产安部无偿转让，具备

8月

排考虑进行转合理性让

4.2023年/中信投资182.77中信投资看好本次增资价格为

3-2-150转让股数/

受让方/增序号时间转让方增资股数原因作价依据及合理性资方（万股）

10月杭州蓝然发展，27.36元/股，为协商

拟以增资形式确定，具备合理性持有杭州蓝然的股份本次转让价格为秦大乾基于个

2024年21.1元/股，为双方

5.秦大乾杭州蓝怡58.00人资金需求进

6月协商确定，具备合

行转让理性陈德孝基于个本次转让价格为21

2024年

6.陈德孝杭州蓝怡10.00人资金需求进元/股，为双方协商

6月

行转让确定，具备合理性黄琰画基于个人资金需求进本次转让价格为

2024年行转让，嘉兴琦24.62元/股，为双方

7.黄琰画嘉兴琦迹59.9842

10月迹看好杭州蓝协商确定，具备合然发展，拟增持理性股份

李嘉嘉兴琦迹20.00李嘉基于个人资金需求进行本次转让价格为21转让，嘉兴琦元/股，为各方协商李嘉嘉兴琦飞20.77迹、嘉兴琦飞看

2024年确定，具备合理性

8.好杭州蓝然发

12月展，拟增持股份嘉兴琦飞看好本次转让价格为23

杭州蓝怡嘉兴琦飞68.00杭州蓝然发展，元/股，为双方协商拟增持股份确定，具备合理性浙能普华基于自身战略发展本次转让价格为

2024年方向考量及自24.64元/股，为双方

9.浙能普华杭州蓝怡69.00

12月身资金需求，拟协商确定，具备合

转让杭州蓝然理性股份友创思睿看好

杭州蓝然发展，拟增持股份；晟本次转让价格为店溪谷基于自

2025年24.15元/股，为双方

10.晟店溪谷友创思睿30.00身战略发展方

3月协商确定，具备合

向考量及自身理性

资金需求，拟转让杭州蓝然股份友创思睿看好

杭州蓝然发展，本次转让价格为

2025年拟增持股份；如24.15元/股，为各方

11.如山高新友创思睿82.6623

5月山高新基于自协商确定，具备合

身战略发展方理性向考量及自身

3-2-151转让股数/

受让方/增序号时间转让方增资股数原因作价依据及合理性资方（万股）

资金需求，拟转让杭州蓝然股份友创思睿看好

杭州蓝然发展，拟增持股份；如

如山汇安友创思睿13.00山汇安基于自身战略发展方向考量，拟转让杭州蓝然股份友创思睿看好

杭州蓝然发展，本次转让价格为拟增持股份；如

2025年24.15元/股，为双方

12.如山成长友创思睿81.3770山成长基于自

7月协商确定，具备合

身战略发展方理性向考量，拟转让杭州蓝然股份

宁波博杉79.75受让方为诺杉本次转让为内部调

恒润泰和7.25投资的有限合整持股结构的无偿

2025年侯文宙14.50

13.诺杉投资伙人，本次转让转让，受让方从间

7月石瑾58.00

为内部调整持接持股调整为直接

宋扬7.25

股结构持股，具备合理性孙志超7.25本次转让价格为

18.87元/股，为双

杭州蓝盈88.53

方协商确定，具备合理性

超兴投资20.56转让方转让杭本次转让价格为

州蓝然股份系30.35元/股，为各基于资金需求

长江晨道210.72及战略发展方方协商确定，具备

2025年杭州普理向考量，杭州普

14.合理性

7月镁理镁收购系为

陈良20.00后续厦门溥玉本次转让价格为收购杭州蓝然

李嘉161.1216.98做前期的股份元/股，为各楼永通60.00整合方协商确定，具备卿波50.00合理性本次转让价格为

郑宏伟30.0020.75元/股，为双方协商确定，具备

3-2-152转让股数/

受让方/增序号时间转让方增资股数原因作价依据及合理性资方（万股）合理性本次转让价格为

22.50元/股，为双

陈德孝15.50

方协商确定，具备合理性本次转让价格为

31.75元/股，为双

中信投资36.55

方协商确定，具备合理性本次转让价格为

22.50元/股，为双

陈德孝20.00

方协商确定，具备合理性本次转让价格为

16.98元/股，为双

陈良86.10

方协商确定，具备转让方转让杭合理性州蓝然股份系本次转让价格为基于资金需求

及战略发展方23.09元/股，为双创熠汇置56.00

2025年向考量，杭州蓝

15.杭州蓝怡方协商确定，具备

7月怡收购系为后

续厦门溥玉收合理性购杭州蓝然做

恒润泰和7.25前期的股份整本次转让价格为

侯文宙14.50合

24.53元/股，为各

石瑾58.00

方协商确定，具备宋扬7.25合理性

孙志超7.25

叶国飞23.50本次转让价格为

张丽英11.5022.64元/股，为各章桂贤71.59方协商确定，具备李帅红42.81合理性

3-2-153转让股数/

受让方/增序号时间转让方增资股数原因作价依据及合理性资方（万股）

郑宏伟20.00本次转让价格为

24.53元/股，为双

黄致昊25.69

方协商确定，具备合理性本次转让价格为

24.71元/股，为双

浙能普华85.16

方协商确定，具备合理性

杭州蓝怡605.61厦门溥玉看好本次转让价格为

2025年杭州蓝然发展，22.8元/股，为各方

16.

9月杭州普理

厦门溥玉

692.98拟收购杭州蓝协商确定，具备合

镁然股份理性厦门溥玉看好

杭州蓝然发展，本次增资价格为

2025年

17./厦门溥玉1952.7570拟以增资形式17.92元/股，为协商

9月

增持杭州蓝然确定，具备合理性股份经核查，杭州蓝然最近三年增资、股份转让价格合理，资金来源合法，涉及的相关价款已完成支付。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

根据交易对方提供的文件及说明，并经本所律师核查，最近三年股权变动相关各方的关联关系如下：

（1）2023年4月增资，增资方杭州蓝合的执行事务合伙人邓德涛系标的公司的董事兼副总经理。

（2）2023年8月股份转让，转让方金良炫与受让方张丽英系配偶关系。

（3）2025年7月股份转让，受让方宁波博杉、恒润泰和、侯文宙、石瑾、宋

扬、孙志超均为转让方诺杉投资的有限合伙人。此外，宁波博杉与诺杉投资的执行事务合伙人均为宁波宇杉投资管理有限公司。

3-2-154（4）2025年7月股份转让，转让方楼永通是受让方杭州普理镁的控股股东、董事、经理；转让方杭州蓝盈的执行事务合伙人是楼永通。

除此之外，最近三年股权变动相关各方之间不存在其他关联关系。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露相关股权转让及增减资是否

已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）杭州蓝然的历史沿革”所述，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）杭州蓝然的历史沿革”所述，标的公司的前身蓝然有限于2017年8月起整体变更为股份有限公司，根据彼时有效的公司章程，单纯股份转让行为无需履行标的公司的内部审议和批准程序；最近三年股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不涉及需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的情形。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司最近三年发生的股份转让，均在整体变更设立股份有限公司后，根据《公司法》第157条规定，股份有限公司的股份转让无需其他股东同意，且标的公司的公司章程未设置股份转让的前置条件。

3-2-1556、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件;股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据标的公司提供的资料及其确认、交易对方提供的文件及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的公司股份不存在股份代持情形。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；9、败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”所述，截至本法律意见书出具之日，不存在对标的公司持续经营能力产生重大不利影响或对本次交易产生实质性法律障碍的重大未决诉讼、仲裁。

10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清

晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，标的资产的股权和主要

资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十五）《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首

发上市、重组被否或终止

根据标的公司提供的资料及其说明并经本所律师查询公开信息，标的资产不存在申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交

3-2-156易外，标的公司最近三年内不存在作为上市公司重组交易标的的情况，本核查事项不适用。

（十六）《审核关注要点》第20项：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系

《重组报告书》中已披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采购情况。

根据《重组报告书》、标的公司董事、监事、高级管理人员调查表、主要股东出

具的确认并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与标的公司报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。

（十七）《审核关注要点》第21项：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系

《重组报告书》中已披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根据《重组报告书》、标的公司董事、监事、高级管理人员调查表、主要股东出具

的确认并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与标的公司报告期内前五大客户之间不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标

的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（八）环境保护、安全生产”所述，标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。

根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（应急〔2025〕27号）

第二条规定，“在中华人民共和国领域内从事矿山、危险化学品、烟花爆竹、交

3-2-157通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业、领域生产经营活动的单位（以下简称高危行业、领域单位），应当投保安责险”。《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。根据前述规定，标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司电渗析应用设备所属行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”，不属于高危险行业领域。

根据环境保护部（已撤销），国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会（已撤销）联合发布的《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发〔2013〕150号）第三条的规定，重污染行业包括：

火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制

药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。

根据前述规定，标的公司所属的“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”不属于重污染行业范畴。

根据工业和信息化部发布的《关于印发<坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划>的通知》（工信部节〔2018〕136号），明确高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。根据前述规定，标的公司所属的“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”不属于高排放行业范畴。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），高耗能、高排放行业暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，标的公司所属行业不属于高耗能、高排放行业。

综上所述，标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。同时，根据标的公司的说明及《企业专项信用报告》等证明文件，最近三年内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

3-2-1582、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况详见《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（九）安全生产、环保及节约能效情况”。根据标的公司提供的资料和说明，标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求；

标的公司在产品设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查。除本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”披露外，最近三年内，标的公司未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定

根据标的公司提供的资料和说明，报告期内标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策

允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业，符合国家产业政策。标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况。

5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”。

3-2-159（十九）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否

取得从事生产经营活动所必需的经营资质

根据标的公司的确认并经本所律师核查，标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，相关情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（四）业务与经营资质”。

标的公司已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、

注销、撤回的重大法律风险，不存在到期无法延续的风险。

根据标的公司提供的业务资质文件及标的公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情况或者超期限经营的情况，标的公司亦不存在未取得生产经营相关资质的情况。

（二十）《审核关注要点》第24项：标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）杭州蓝然的历史沿革”所述，标的公司成立至今未曾搭建过VIE协议控制架构，不涉及VIE协议控制架构拆除。

（二十一）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

根据《重组报告书》《业绩承诺补偿协议》，本次交易设置业绩补偿安排及业绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排及业绩奖励安排详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”。

经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书》中对业绩补偿安排等进行了披露，本次交易的业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。本次交易业绩承诺方厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合已在《业绩承诺补偿协议》中承诺将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等承诺内容符合《监管规则适用

3-2-160指引一一上市类第1号》1-2的规定。本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数

约定分期支付安排的情形。

经核查，本次交易的业绩奖励安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-2的相关规定，有助于促进本次交易业绩承诺的实现，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二十二）《审核关注要点》第33项：标的属于未盈利资产的，应当核查本

次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排根据《重组报告书》《审计报告》及标的公司出具的说明，标的公司不属于未盈利资产，本核查事项不适用。

（二十三）《审核关注要点》第36项：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用

根据《重组报告书》《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（二十四）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或毛

利占比较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司均为自销，不存在经销的情形，本核查事项不适用。

（二十五）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为8.65%和1.86%，未超过10%，不涉及线上销售，因此，不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形，本核查事项不适用。

（二十六）《审核关注要点》第45项：劳务公司的经营是否合法合规，是否

专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

3-2-1611、劳务公司的经营是否合法合规

根据标的公司提供的资料及说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，标的公司报告期内主要劳务外包供应商及其截至报告期末的基本情况如下：

（1）四川绵阳东游丰源环保工程有限公司名称四川绵阳东游丰源环保工程有限公司

统一社会信用代码 91510703MAC3TY3J79注册资本200万元法定代表人马旭东成立日期2022年11月17日

许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；电气

安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；酒店管理；劳务服务（不经营范围含劳务派遣）；新材料技术推广服务；工程管理服务；信息系统运行维护服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；

电子产品销售；住宅水电安装维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）江西华聚人力资源服务有限公司名称江西华聚人力资源服务有限公司

统一社会信用代码 91360405MA38KXWTX0注册资本200万元法定代表人李先伟成立日期2019年5月14日许可项目：职业中介活动，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

3-2-162目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），商务

代理代办服务，信息系统集成服务，广告发布，生产线管理服务，装卸搬运，单位后勤管理服务，专业保洁、清洗、消毒服务，家政服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，劳务外包单位无特别经营资质要求。前述劳务外包服务商营业执照中经营范围包含了“建设工程施工；建筑劳务分包；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；劳务服务（不含劳务派遣）”“劳务派遣服务；人力资源服务”等内容，不存在超越营业执照的经营范围向标的公司提供劳务外包服务的情形。经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，为标的公司提供服务的劳务外包单位有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形。

2、劳务公司是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关

系

根据标的公司说明，劳务公司除为标的公司提供劳务外包服务外，还为其他主体提供劳务外包等服务，并非专门或主要为标的公司提供劳务外包服务，与标的公司不存在关联关系。

（二十七）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

本次交易涉及的关联交易情况详见本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”

之“（一）关联交易”及《重组报告书》“第十一节关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”部分。

根据本次交易完成后上市公司的控股股东厦门溥玉、实际控制人胡殿君分别

出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易完成后，不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易。

根据《重组报告书》《审计报告》及标的公司的确认，报告期内，标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；本次交易完成

3-2-163后上市公司新增的关联交易具有必要性，上市公司已采取相关措施保证关联交易

的必要性、合理性及公允性，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二十八）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，

上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公

司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、

第四十四条的相关规定。本次交易完成后上市公司的控股股东厦门溥玉、实际控

制人胡殿君已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺内容明确可执行，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

（二十九）《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况

根据《重组报告书》及上市公司、标的公司、交易对方等有关各方出具的声

明、承诺，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出具承诺。

根据上市公司与标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经核查，上市公司本次重组涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司报告期内部分客户名称。根据标的公司与相关客户签署的相关合同保密条款约定，标的公司需对合同的存在及其内容进行保密，因此需对相关客户名称予以保密。本所律师认为：

（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，披露文件已包含对投

资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）本次交易上市公司申请豁免披露的信息为涉及

3-2-164商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力

的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。

（三十一）《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

根据上市公司2024年度报告及相关公告文件，上市公司不存在本次重组前业绩异常的情形。根据《重组报告书》及本次交易相关协议文件，本次交易不涉及拟置出资产的情况。

（三十二）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

根据《重组报告书》、上市公司第四届董事会第十二次会议决议，本次交易拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”所述，本次募集配套资金拟用于绿色成套装置生产基地项目、电渗析膜组器生产基地项目、研发中心建设项目及补充流动性资金。本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为30000万元，占募集配套资金总额的30%。考虑本次募投项目中预备费、工程建设其他费用等情况，本次募集配套资金中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（三十三）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”所述，本次交易涉及募集资金投资项目绿色成套装置生产基地项目、电渗析膜组器生产基地项目和研发中心建设项目。截至本法律意见书出具之日，上述募投项目已完成的程序如下：

1、绿色成套装置生产基地项目本项目已取得桐乡市桐乡经济开发区管理委员会出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码2605-33048304-01-748054）、嘉兴市生态环境

局桐乡分局出具的关于本项目不纳入建设项目环境影响评价管理的说明，无需进

3-2-165行环境影响评估备案或审批手续，能评事宜正在推进中。标的公司已与浙江省桐

乡经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，预计取得项目新厂区土地不存在重大不确定性。

2、电渗析膜组器生产基地项目本项目已取得钱塘区行政审批局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码2604-330114-89-01-189785）。杭州埃尔已办理完毕固定资产投资项目节能承诺备案（登记表备案号：钱塘发改能源备[2026]26号）。相关环评事宜正在推进中，根据杭州临江高科园管理办公室出具的《确认函》，预计该项目环评报告表审批通过不存在障碍。项目实施主体杭州埃尔已就项目用地与主管规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于2026年4月13日已支付相关土地出让价款。根据标的公司确认，目前相关建设用地产权证书正在办理过程中。

3、研发中心建设项目本项目已取得余杭区经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码2604-330110-07-02-433948），无需进行环境影响评估备案或审批手续。本项目在标的公司办公场所实施，即杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17号1幢地块实施，不涉及新增用地。

上述批复和协议仍在有效期内，本次募集配套资金投资项目已履行现阶段必要的审批或备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

十三、结论意见综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，上市公司已依法履行现阶段所需的必要法律程序，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本

3-2-166次交易尚须履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存

在实质性法律障碍。

3-2-167（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）负责人吴小亮上海澄明则正律师事务所经办律师吴小亮张昊刘璐年月日

3-2-168附件一房屋所有权、土地使用权

截至报告期末，杭州蓝然及其下属企业的在境内拥有的房屋所有权及土地所有权情况如下：

房屋建筑面积权利限序号权利人产权证号坐落权利性质证载用途（ 2m ） 制杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17号1

杭州蓝浙（2022）杭州市不动产工业用地/非住最高额

1.幢、杭州市余杭区仓前街道褚家塘路1725440.38出让/其它

注

然权第10219822号宅抵押号3幢等3套

衢州蓝浙（2023）衢州市不动产最高额

2.衢州市海棠路38号2幢19638.68出让/自建房工业用地/工业

注然1权第0047822号抵押

杭州蓝青（2024）民和县不动产民和县川口镇川垣大街88号海鸥城市花出让/市场化其他商服用地/

3.177.09否

拓权第0001234号园19幢19-106室商品房商业服务

注1：截至本法律意见书出具之日，上述第1、2项抵押担保涉及的主债务已归还完毕，不动产抵押已经办理解除登记。

注2：截至本法律意见书出具之日，因电渗析膜组器生产基地项目（具体情况详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”所述）需要，杭州埃尔已与项目用地主管规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于2026年4月13日支付相关土地出让价款，相关建设用地产权证书正在办理过程中。

3-2-169附件二租赁物业

租赁面积租赁备序号承租方出租方承租房屋不动产权证号坐落租赁用途租赁期限（ 2m ） 案情况浙江省杭州市临安区青山湖街道研口村青研线甲方生产

杭州蓝浙江金盾科技临房权证青山湖第2025-03-01至1.基地二楼东北区域车间（900生产、检验、办公1100已办理然股份有限公司300070432号2028-02-29平方米）及3楼北区办公室

（200平方米）

研发、生产、存放、

江山蓝江山欧派安防浙（2023）江山不动产权江山市贺村镇长丰大道206销售离子交换膜2024-10-08至

2.14411.60已办理

然科技有限公司第0000017号号的4号厂房产品及相关应用2029-10-07装备

江山蓝浙（2021）江山不动产权江山市贺村镇东山头自然村2024-11-15至

3.叶珍花办公住宿364.67未办理

然第0004397号103号2029-11-14中煤科工集团临江工业园区临滨路377号

杭州埃浙（2023）杭州市不动产2025-05-01至

4.杭州研究院有1号楼、3号厂房、5号楼及生产场所、办公8080已办理

尔权第0687162号2027-04-30限公司办公楼

西安蓝陕西立人创业西安市房权证高新区字第西安市高新区太白南路1812023-09-01至

5.办公及生产190未办理

拓 科技园有限公 1075102023-20-1-A307-1 号西部电子社区 A 座 C 区 2028-08-31

3-2-170租赁面积租赁备

序号承租方出租方承租房屋不动产权证号坐落租赁用途租赁期限（ 2m ） 案情况司号310室浙江省杭州市余杭区仓前街

杭州华浙（2022）杭州市不动产2024-04-25至

6.杭州蓝然道褚家塘路17号1号楼办公102.6已办理

丝权第0219822号2027-04-24

601-1室

杭州华浙江省杭州市钱塘区临江街2025-08-22至

7.李鹏鹏/住宿约30未办理

丝道临江佳苑134幢2-1022026-02-21浙江省杭州市余杭区仓前街

杭州蓝浙（2022）杭州市不动产2023-06-10至

8.杭州蓝然道褚家塘路17号1号楼公司注册96.40已办理

帛2权第0219822号2026-06-09

209-1室

浙江省杭州市余杭区仓前街

杭州蓝浙（2022）杭州市不动产2023-06-10至

9.杭州蓝然道褚家塘路17号1号楼公司注册73.48已办理

拓权第30219822号2026-06-09

209-2室

杭州蓝浙（2022）杭州市不动产浙江省杭州市余杭区仓前街2023-04-06至

10.杭州蓝然公司注册32.6已办理

松权第40219822号道褚家塘路17号1号楼2026-04-05

1截至本法律意见书出具之日，该处租赁物业已到期；根据标的公司确认，本处租赁物业未再续租。

2截至本法律意见书出具之日，该处租赁物业已续租至2029年6月9日，对应租赁备案登记已完成。

3截至本法律意见书出具之日，该处租赁物业已续租至2029年6月9日，对应租赁备案登记已完成。

3-2-171租赁面积租赁备

序号承租方出租方承租房屋不动产权证号坐落租赁用途租赁期限（ 2m ） 案情况

701-1室

4截至本法律意见书出具之日，该处租赁物业已续租至2029年4月5日，对应租赁备案登记已完成。

3-2-172附件三知识产权

1、商标权

序号注册人商标名称注册号商标图案国际分类有效期限取得方式权利限制蓝然

1.杭州蓝然8983549112022年1月28日至2032年1月27日原始取得无

MBLUETEC

2.杭州蓝然蓝然17270731112016年8月28日至2036年8月27日原始取得无

3.杭州蓝然蓝然17270775172016年8月28日至2036年8月27日原始取得无

4.杭州蓝然蓝然17270802422016年8月28日至2036年8月27日原始取得无

5. 杭州蓝然 LANRAN 18072786 17 2017 年 2 月 7 日至 2027 年 2 月 6 日 原始取得 无

6.杭州蓝然蓝然18072932112016年11月21日至2036年11月20日原始取得无

7.杭州蓝然蓝然18073097422016年11月21日至2036年11月20日原始取得无

8.杭州蓝然蓝然28885548402019年3月21日至2029年3月20日原始取得无

3-2-173序号注册人商标名称注册号商标图案国际分类有效期限取得方式权利限制

9.杭州蓝然蓝然2918496222018年12月28日至2028年12月27日原始取得无

10.杭州蓝然蓝然29186569352018年12月28日至2028年12月27日原始取得无

11.杭州蓝然蓝然2919508212018年12月28日至2028年12月27日原始取得无

12.杭州蓝然蓝然3272710252019年6月21日至2029年6月20日原始取得无

13.杭州蓝然蓝然3274381992019年5月14日至2029年5月13日原始取得无

14. 杭州蓝然 LANRAN 32749515 7 2019 年 8 月 7 日至 2029 年 8 月 6 日 原始取得 无

15.杭州蓝然蓝然35481651402021年1月7日至2031年1月6日原始取得无

16. 杭州蓝然 LR 38518416 40 2020 年 2 月 7 日至 2030 年 2 月 6 日 原始取得 无

17. 杭州蓝然 LR 38518437 17 2020 年 4 月 21 日至 2030 年 4 月 20 日 原始取得 无

3-2-174序号注册人商标名称注册号商标图案国际分类有效期限取得方式权利限制

18.杭州蓝然蓝然38523583112020年2月7日至2030年2月6日原始取得无

19. 杭州蓝然 LR 38524413 11 2020 年 8 月 21 日至 2030 年 8 月 20 日 原始取得 无

20. 杭州蓝然 LANRAN 38524840 17 2020 年 6 月 21 日至 2030 年 6 月 20 日 原始取得 无

21.杭州蓝然蓝然39823786402021年5月28日至2031年5月27日原始取得无

22.杭州蓝然澜冉44393898402020年10月21日至2030年10月20日原始取得无

23.杭州蓝然蓝然49658890402021年12月07日至2031年12月06日原始取得无

24. 杭州蓝然 HZ LANRAN 82849199 11 2025 年 7 月 7 日至 2035 年 7 月 6 日 原始取得 无

25. 杭州蓝然 HZ LANRAN 82841979 17 2025 年 7 月 7 日至 2035 年 7 月 6 日 原始取得 无

26. 杭州蓝然 HZ LANRAN 82840065 40 2025 年 7 月 7 日至 2035 年 7 月 6 日 原始取得 无

3-2-175序号注册人商标名称注册号商标图案国际分类有效期限取得方式权利限制

LANRAN 蓝

27.杭州蓝然83884067172025年9月14日至2035年9月13日原始取得无

然

LANRAN 蓝

28.杭州蓝然83899105112025年9月14日至2035年9月13日原始取得无

然

LANRAN 蓝

29.杭州蓝然83885779172025年9月14日至2035年9月13日原始取得无

然

30.杭州蓝然蓝然83894309422025年8月21日至2035年8月20日原始取得无

31.杭州埃尔埃尔9306205112022年10月28日至2032年10月27日原始取得无

32. 杭州埃尔 IONSEP 10653249 11 2023 年 6 月 7 日至 2033 年 6 月 6 日 原始取得 无

IONCONCE

33.杭州埃尔16954082112016年7月14日至2026年7月13日原始取得无

N

34. 杭州埃尔 GREEN-SEP 16954107 11 2016 年 8 月 14 日至 2026 年 8 月 13 日 原始取得 无

3-2-176序号注册人商标名称注册号商标图案国际分类有效期限取得方式权利限制

35. 杭州埃尔 ZEED 17058047 11 2016 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 27 日 原始取得 无

36. 杭州埃尔 AIERTECH 17531871 1 2016 年 9 月 21 日至 2026 年 9 月 20 日 原始取得 无

37. 杭州埃尔 IONSEP 44823893 40 2020 年 11 月 7 日至 2030 年 11 月 6 日 原始取得 无

38. 杭州埃尔 IONSEP 44824996 17 2020 年 11 月 7 日至 2030 年 11 月 6 日 原始取得 无

39.衢州蓝然蓝斯通40910143112021年7月28日至2031年7月27日原始取得无

40.衢州蓝然蓝斯通40915202172020年4月21日至2030年4月20日原始取得无

41.衢州蓝然蓝斯通40919207402020年4月21日至2030年4月20日原始取得无

LANCYSTO

42.衢州蓝然41514408112020年7月14日至2030年7月13日原始取得无

M

LANCYSTO

43.衢州蓝然41531057172020年6月21日至2030年6月20日原始取得无

M

3-2-177序号注册人商标名称注册号商标图案国际分类有效期限取得方式权利限制

LANCYSTO

44.衢州蓝然41531095402020年6月28日至2030年6月27日原始取得无

M

45. 衢州蓝然 LRASTOM 44820037 17 2021 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日 原始取得 无

46.衢州蓝然蓝斯通52124079112021年8月14日至2031年8月13日原始取得无

47. 衢州蓝通 LTOM 83547357 17 2025 年 8 月 14 日至 2035 年 8 月 13 日 原始取得 无

48. 衢州蓝通 LRTOM 83625319 17 2025 年 8 月 21 日至 2035 年 8 月 20 日 原始取得 无

2、专利权

（1）发明专利

3-2-178序号权利人专利号专利名称申请日期取得方式权利限制

杭州蓝然、杭州水处理

1.技术研究开发中心有201010541783.6一种氨氮废水处理回用的工艺2010年11月12日原始取得无

限公司

2.杭州蓝然201310025015.9稀土钠皂化废水制备酸碱的方法2013年1月22日原始取得无

3. 杭州蓝然 201310667655.X 稀土钠皂化废水综合回用处理方法 2013 年 12 月 10 日 原始取得 无

4.杭州蓝然201510157061.3丙烯酸废水处理回用的工艺2015年4月5日原始取得无

5.杭州蓝然201510525875.8一种脱硫废水的循环利用方法2015年8月25日原始取得无

6.杭州蓝然201510526476.3一种脱硫废水零排放工艺2015年8月25日原始取得无

7.杭州蓝然201510526884.9双极膜法从溶液中回收氢氧化锂工艺2015年8月25日原始取得无

杭州蓝然、宁夏紫光天

8.化蛋氨酸有限责任公201610371362.0一种蛋氨酸盐皂化液脱碳酸盐工艺52016年5月30日继受取得有

司

9.杭州蓝然、宁夏紫光天201610389457.5一种减少蛋氨酸皂化液中碳酸根的生产2016年6月3日原始取得无

52026年1月26日，该专利设立专利权质押登记，质押人为宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司，质权人为重庆化医控股（集团）公司。

3-2-179序号权利人专利号专利名称申请日期取得方式权利限制

化蛋氨酸有限责任公方法司一种动力电池三元材料前驱体生产废水

10. 杭州蓝然 201811594826.X 2018 年 12 月 25 日 原始取得 无

的绿色循环利用工艺一种处理粘胶纤维行业酸性废水和碱性

11.杭州蓝然201910251272.12019年3月29日原始取得无

废水的方法

12.杭州蓝然201910702320.4一种改进的环氧乙烷法制备牛磺酸工艺2019年7月31日原始取得无

13.杭州蓝然201910929344.3一种电渗析基础实验标准测试方法2019年9月27日原始取得无

一种改进的膜法制备维生素 C 的清洁工

14.杭州蓝然201911400277.22019年12月30日原始取得无

艺

15.杭州蓝然202010681385.8一种环氧氯丙烷皂化废水处理工艺2020年7月15日原始取得无

碳酸锂洗水资源化综合利用的装置及其

16. 杭州蓝然 201910702295.X 2019 年 7 月 31 日 原始取得 无

方法

17.杭州蓝然201811594830.6二沉池出水中水回用的处理设备和方法2018年12月25日原始取得无

18.杭州蓝然202211727466.2一种磷酸锂制备磷酸和氢氧化锂的工艺2022年12月30日原始取得无

3-2-180序号权利人专利号专利名称申请日期取得方式权利限制

一种低跨膜电压的单片型双极膜及其制

19.杭州蓝然202311564174.62023年12月22日原始取得无

备方法

一种 PVC 半均相阴阳离子交换膜的制备

20.杭州埃尔201110264660.72011年9月8日原始取得无

方法一种高选择透过率异相离子交换膜的制

21.杭州埃尔201110417280.22011年12月14日继受取得无

造方法一种高交换容量阳离子交换膜的制备方

22.杭州埃尔201310561841.52013年11月13日原始取得无

法

连续化生产聚氯乙烯半均相阴、阳离子交

23.杭州埃尔201510347534.62015年6月23日原始取得无

换膜的制备方法

24. 杭州埃尔 201510569663.X 一种半均相阴离子交换膜的制造方法 2015 年 9 月 9 日 继受取得 无

25.杭州埃尔201510570174.6一种半均相阳离子交换膜的制造方法2015年9月9日继受取得无

26.杭州埃尔201610014614.4一种离子交换膜的制备方法2016年1月11日原始取得无

27.杭州埃尔201610072285.9一种碟片式圆柱形电渗析装置2016年2月2日原始取得无

28.衢州蓝然201110417302.5一种聚苯乙烯系功能微球的制备方法2011年12月14日继受取得无

3-2-181序号权利人专利号专利名称申请日期取得方式权利限制

一种1-氯-2-（二氯（苯）甲基）苯溶液

29.衢州蓝然201310215932.32013年6月3日继受取得无

的制备方法

30.衢州蓝然201510684566.5一种卷式双极膜的制造方法2015年10月20日继受取得无

一种单价离子选择性阳离子交换膜的制

31.衢州蓝然201510836745.62015年11月26日继受取得无

造方法

32.衢州蓝然201610279557.2一种卷式离子交换均相膜的制造方法2016年4月29日继受取得无

33.衢州蓝然201710878276.3一种阴离子交换合金膜的制造方法2017年9月26日继受取得无

34.衢州蓝然201710878385.5一种阳离子交换合金膜的制造方法2017年9月26日继受取得无

35.衢州蓝然201711172636.4一种苯乙烯-乙烯间规共聚物的制备方法2017年11月22日继受取得无

带网布支撑的聚乙烯/聚苯乙烯复合膜卷

36.衢州蓝然201810314696.32018年4月10日继受取得无

及其制造方法以中空纤维多孔膜为基体的扩散渗析膜

37. 衢州蓝然 201910201309.X 2019 年 3 月 18 日 原始取得 无

及其制造方法以网布增强的平板式多孔膜为基体的阴

38.衢州蓝然201910438430.42019年5月24日原始取得无

离子交换膜及其制造方法

3-2-182序号权利人专利号专利名称申请日期取得方式权利限制

以网布增强的平板式多孔膜为基体的阳

39.衢州蓝然201910438429.12019年5月24日原始取得无

离子交换膜及其制造方法一种带网布支撑的单片型双极膜卷及其

40.衢州蓝然202110079385.52021年1月21日原始取得无

制造方法

41. 衢州蓝然 202510239001.X 一种均相膜及其制备方法 2025 年 3 月 3 日 原始取得 无

42.衢州蓝然202510238999.1一种双极膜及其制备方法2025年3月3日原始取得无

43.衢州蓝通202211104590.3磺化二卤代单体的绿色制备方法2022年9月9日继受取得无

（2）实用新型序号权利人专利号专利名称申请日期取得方式权利限制

6

1.杭州蓝然201620418557.1一种液压式电渗析装置2016年5月10日原始取得无

6截至本法律意见书出具之日，该专利权已到期；根据标的公司确认，本专利权未予续期。

3-2-183序号权利人专利号专利名称申请日期取得方式权利限制

7

2.杭州蓝然201620418907.4一种液压式双极膜电渗析装置2016年5月10日原始取得无

3.杭州蓝然201620421068.1一种含降温装置的新型均相膜电渗析设备82016年5月10日原始取得无

9

4.杭州蓝然201620421156.1一种新型带仪表双极膜设备2016年5月10日原始取得无

10

5.杭州蓝然201620507881.0一种离子交换膜性能快速评价装置2016年5月27日原始取得无

6.杭州蓝然201620588985.9一种一体化双极膜电渗析设备2016年6月16日原始取得无

7.杭州蓝然201620605507.4一种一体化均相膜电渗析设备2016年6月16日原始取得无

8.杭州蓝然201720010661.1一种离子交换膜的连续制备装置2017年1月5日原始取得无

9.杭州蓝然201822187891.2二沉池出水中水回用的处理设备2018年12月25日原始取得无

7截至本法律意见书出具之日，该专利权已到期；根据标的公司确认，本专利权未予续期。

8截至本法律意见书出具之日，该专利权已到期；根据标的公司确认，本专利权未予续期。

9截至本法律意见书出具之日，该专利权已到期；根据标的公司确认，本专利权未予续期。

10截至本法律意见书出具之日，该专利权已到期；根据标的公司确认，本专利权未予续期。

3-2-184序号权利人专利号专利名称申请日期取得方式权利限制

10. 杭州蓝然 201920041585.X 一种用于处理弱酸盐废水的双膜集成装置 2019 年 1 月 10 日 原始取得 无

一种制备高纯度有机碱的两隔室双极膜电

11.杭州蓝然201920187064.52019年2月2日原始取得无

渗析装置

12. 杭州蓝然 201921230449.1 一种带检测的 CO2 去除装置 2019 年 7 月 31 日 原始取得 无

13.杭州蓝然201922446277.8一种模块化集成式的双极膜电渗析设备2019年12月30日原始取得无

14. 杭州蓝然 201922483655.X 一种具有调节控制功能的电渗析实验设备 2019 年 12 月 30 日 原始取得 无

15.杭州蓝然201922492795.3一种高效扩散渗析小试装置2019年12月30日原始取得无

16.杭州蓝然202020219184.1一种适用于高悬浮物进水的电渗析隔板2020年2月27日原始取得无

17.杭州蓝然202020219192.6一种制备高纯度有机碱的膜设备2020年2月27日原始取得无

一种适用于无机盐连续制备无机酸或无机

18.杭州蓝然202020219530.62020年2月27日原始取得无

碱的装置

19. 杭州蓝然 202123447185.5 一种 IGBT 保护吸收电容固定安装加固结构 2021 年 12 月 31 日 原始取得 无

20.杭州蓝然202320279654.7一种用于氢氧化锂制备联产高纯盐酸的集2023年2月22日原始取得无

3-2-185序号权利人专利号专利名称申请日期取得方式权利限制

成设备

21. 杭州蓝然 202320785540.X 一种用于电池级氢氧化锂制备的膜设备 2023 年 4 月 11 日 原始取得 无

一种用于双极膜电渗析设备的小型隔板及

22.杭州埃尔201720414387.42017年4月19日继受取得无

膜堆

23.杭州埃尔201921648212.5一种模块化的双极膜电渗析设备2019年9月29日原始取得无

24.杭州埃尔201921649440.4一种智能控温的两隔室双极膜设备2019年9月29日原始取得无

25.杭州埃尔202220842150.7一种双极膜电渗析设备2022年4月12日原始取得无

一种具有多价金属离子浓缩用电渗析膜堆

26.杭州埃尔202221716875.82022年7月4日原始取得无

的电渗析系统

27.杭州埃尔202221720208.7一种多价金属离子浓缩用电渗析膜堆2022年7月4日原始取得无

28.杭州埃尔202222748444.6一种集成化小型化多功能的电渗析设备2022年10月18日原始取得无

29.杭州埃尔202222748442.7一种含降温装置的多功能电渗析设备2022年10月18日原始取得无

30.杭州埃尔202422947252.7一种快速接头、膜堆及电渗析装置2024年11月29日原始取得无

3-2-186序号权利人专利号专利名称申请日期取得方式权利限制

31.杭州埃尔202422948096.6一种带自清洗装置的膜堆及电渗析设备2024年11月29日原始取得无

32.杭州埃尔202422944033.3一种带自动液压站的电渗析装置2024年11月29日原始取得无

33.杭州埃尔11201620020851.7膜堆带防护罩的电渗析装置2016年1月11日原始取得无

12

34.杭州埃尔201620020852.1带接液盘的电渗析装置2016年1月11日原始取得无

35.杭州埃尔13201620104492.3一种新型碟片式圆柱形电渗析装置2016年2月2日原始取得无

36.杭州埃尔202423218302.4一种电压检测柱安装结构及电渗析装置2024年12月25日原始取得无

37.西安蓝拓202421813568.0一种插接拼接的光伏发电组件2024年7月30日原始取得无

38.西安蓝拓202421895403.2一种无线电压采集装置2024年8月7日原始取得无

39.西安蓝拓202421743333.9一种模块化低压直流电源装置2024年7月23日原始取得无

11截至本法律意见书出具之日，该专利权已到期；根据标的公司确认，本专利权未予续期。

12截至本法律意见书出具之日，该专利权已到期；根据标的公司确认，本专利权未予续期。

13截至本法律意见书出具之日，该专利权已到期；根据标的公司确认，本专利权未予续期。

3-2-1873、软件著作权

序号权利人登记号软件名称开发完成日期登记日期取得方式

1. 杭州蓝然 2013SR041848 蓝然废水综合回用系统控制软件 V1.0 2010 年 12 月 15 日 2013 年 5 月 7 日 原始取得

2. 杭州蓝然 2013SR035005 蓝然氨基酸膜分离提纯系统控制软件 V1.0 2011 年 3 月 8 日 2013 年 4 月 18 日 原始取得

3. 杭州蓝然 2016SR310420 蓝然煤化工高盐水电渗析脱盐控制软件 V1.0 2015 年 2 月 8 日 2016 年 10 月 28 日 原始取得

4. 杭州蓝然 2016SR310897 蓝然氨基酸膜分离提纯控制软件 V1.0 2015 年 2 月 8 日 2016 年 10 月 28 日 原始取得

5. 杭州蓝然 2017SR022360 蓝然环境水处理控制系统 2016 年 10 月 17 日 2017 年 1 月 22 日 原始取得

6. 杭州蓝然 2019SR0081808 蓝然新材料生产控制系统 V1.0 2017 年 5 月 12 日 2019 年 1 月 23 日 原始取得

7. 杭州蓝然 2022SR0531767 蓝然电渗析设计软件 V1.0 2021 年 9 月 27 日 2022 年 4 月 27 日 原始取得

8. 杭州蓝然 2025SR0408367 蓝然实验设备集成控制系统 V1.0 - 2025 年 3 月 7 日 原始取得

9. 杭州蓝然 2025SR0347423 蓝然 EX3BT 设备控制系统 V1.0 - 2025 年 2 月 27 日 原始取得

10. 杭州蓝然 2025SR0347428 蓝然 EX-4S 设备控制系统 V1.0 - 2025 年 2 月 27 日 原始取得

11. 杭州蓝析 2025SR1344929 工业电源控制系统 V1.0 - 2025 年 7 月 24 日 原始取得

4、域名

3-2-188域名域名持有者审核通过日期备案号

lanran.com.cn 杭州蓝然 2024-08-21 浙 ICP 备 14043704 号

iontech.com.cn 杭州埃尔 2018-01-25 浙 ICP 备 17050548 号

3-2-189附件四标的公司主体未决诉讼、仲裁

受理法院/涉及争诉讼/仲

序号当事人案号案由诉讼/仲裁请求仲裁委议金额裁阶段

1、请求判令被告合盛硅业（泸州）有限公司向原告支付验收款420

原告：杭州蓝然万元并承担延迟付款利息；

被告1：合盛硅2、请求判令被告合盛硅业（泸州）有限公司向原告支付质保金140

（2026）四川省泸业（泸州）有限万元并承担延迟付款利息；

川0504买卖合州市龙马642.8403一审已立

1.公司3、请求判令被告合盛硅业（泸州）有限公司向原告支付基础部分律

民初2579同纠纷潭区人民万元案

被告2：合盛硅师费5万元及差旅费；

号法院

业股份有限公4、请求判令被告合盛硅业股份有限公司对合盛硅业（泸州）有限公

司司在诉讼请求1、诉讼请求2和诉讼请求3项下的义务承担连带责任；

5、本案的诉讼费用由被告共同承担。

再审申请人（一一审原告请求：二审法院审原告、反诉被 1、请求法院判令解除合同编号为 SSGY-CG-20211018-0028 的《合盛 已作出终新疆维吾告、二审上诉（2026）硅业（鄯善）有限公司白炭黑洗水资源化项目装置采购合同》；审判决，买卖合尔族自治1531.91

2.人）：合盛硅业新民申2、请求法院判令被告返还原告已支付的合同款780万元；合盛硅业

同纠纷区高级人02万元（鄯善）有限公1887号3、请求法院判令被告支付资金占用期间的利息76.6313万元；（鄯善）民法院司；4、请求法院判令被告赔偿给原告造成的违约经济损失暂计300万元有限公司

再审被申请人（损失最终以鉴定的金额为准）；提出再审

3-2-190受理法院/涉及争诉讼/仲

序号当事人案号案由诉讼/仲裁请求仲裁委议金额裁阶段

（一审被告、反5、请求法院判令被告承担原告因本案诉讼产生的律师费29.565万元。申请，再诉原告、二审上一审被告提出反诉：审已立案

诉人）：杭州蓝1、请求判令反诉被告向反诉原告支付设备验收款及逾期利息合计

然4227480.83元；

2、请求判令反诉被告承担反诉原告因本案产生的律师费35万元；

3、请求判令反诉被告承担本案诉讼费用。

一审法院判决：

1、驳回合盛硅业（鄯善）有限公司解除编号为SSGY-CG-20211018-0028 的《合盛硅业（鄯善）有限公司白炭黑洗水资源化项目装置采购合同》的请求；

2、杭州蓝然于本判决生效之日起十日内赔偿合盛硅业（鄯善）有限

公司经济损失3282744.5元；

3、合盛硅业（鄯善）有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州

蓝然验收款1950000元；

4、驳回合盛硅业（鄯善）有限公司的其他诉讼请求；

5、驳回杭州蓝然的其他诉讼请求；

6、杭州蓝然于本判决生效之日起十日内赔偿合盛硅业（鄯善）有限

3-2-191受理法院/涉及争诉讼/仲

序号当事人案号案由诉讼/仲裁请求仲裁委议金额裁阶段公司鉴定费187300元。

一审原告及一审被告提起上诉，请求判令撤销一审判决。

二审法院判决：

1、维持一审判决第一、二、四、五、六项；

2、撤销一审判决第三项；

3、合盛硅业（鄯善）有限公司于本判决生效之日起十日内向杭州蓝

然支付验收款3900000元；

4、驳回合盛硅业（鄯善）有限公司、杭州蓝然其他上诉请求。

二审上诉人提出再审申请：

1、请求依法撤销一审判决、二审判决，改判支持再审申请人一审全部诉讼请求或依法将本案发回重审。包括：解除双方签订的《合盛硅业（鄯善）有限公司白炭黑洗水资源化项目装置采购合同》（合同编号：SSGY-CG-20211018-0028）；被申请人返还已付货款人民币

7800000元；被申请人赔偿经济损失人民币6565489元；被申请人

支付资金占用利息人民币766313元；

2、被申请人承担本案一审、二审全部诉讼费用、保全费、鉴定费人

民币187300元及律师费。

3-2-192