证券代码：301148证券简称：嘉戎技术公告编号：2025-074

厦门嘉戎技术股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署《一致行动人协议之解除协议》

及公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等相关协议

暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“嘉戎技术”或“公司”）与厦

门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等19名杭州蓝然

技术股份有限公司（以下简称“杭州蓝然”）股东（以下简称“交易对方”）签

署《发行股份购买资产协议》等交易协议，拟发行股份及支付现金的购买杭州蓝然100%股权；同时公司与厦门溥玉签署《股份认购协议》，约定厦门溥玉拟认购公司本次募集配套资金发行的股票，募集资金总额不超过100000万元（以下简称“本次交易”）。根据公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军所签署的《一致行动人协议之解除协议》，本次交易交割完成之日起，公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军将解除一致行动，公司的控股股东将变更为厦门溥玉，实际控制人将变更为胡殿君。

2、本次交易的实施尚需履行的决策和审批程序包括：公司再次召开董事会

审议批准本次交易正式方案相关议案，公司股东会审议批准本次交易，公司股东会审议同意厦门溥玉免于发出要约（如需），杭州蓝然股东内部决策机构审议通过本次交易，本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）以及相关法律法规所

要求的其他涉及的批准或核准（如需）等。本次交易方案在取得前述有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。公司将根据后续进

展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

公司于2025年11月28日与厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、

杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、杭州科

百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇

安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公

司共计19名交易对方签署《发行股份购买资产协议》等交易协议，拟发行股份及支付现金收购19名交易对方所持有的杭州蓝然100%股权并募集配套资金，同时公司于2025年11月28日与厦门溥玉签署《股份认购协议》，约定厦门溥玉拟认购公司本次募集配套资金发行的股票，募集资金总额不超过100000万元。

现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军考虑到公司自上市以来，治理规范，经营管理及内控规范水平逐步提高，“一致行动”关系的解除不会对公司治理及经营决策产生重大不利影响，解除“一致行动”关系后，更便于各方充分表达其自身对于公司治理及经营管理的意见，进一步完善重大事项决策机制的科学性、公平性，经各方充分协商，拟解除各方的“一致行动”关系。同时，结合本次交易方案情况，出于交易各方商业意愿，现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军解除“一致行动”关系有利于巩固本次交易完成后厦门溥玉

作为上市公司控股股东的地位，稳固的控制权有利于推进上市公司与标的公司的充分整合。

因此，公司现控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军于2025年11月27日签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方亦确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止。此外，考虑到公司正在筹划本次交易事宜，蒋林煜、王如顺、董正军愿意在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成之日期间，继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

二、变更前后上市公司控股股东基本情况

（一）变更前上市公司控股股东基本情况

1、蒋林煜

姓名蒋林煜性别男国籍中国

身份证号码350600197406******是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、王如顺

姓名王如顺性别男国籍中国

身份证号码352624197703******是否取得其他国家或者地区的居留权否

3、董正军

姓名董正军性别男国籍中国

身份证号码410726198112******

是否取得其他国家或者地区的居留权否（二）变更后上市公司控股股东基本情况

名称厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350200MAE86JKD8P

注册地址 厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路3号科汇楼402室-A925

执行事务合伙人厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡殿君）

出资额270001.00万元企业类型有限合伙企业成立日期2025年1月8日

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、公司与厦门溥玉等交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》等交易协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》等交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方：厦门嘉戎技术股份有限公司

乙方：厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）等交易对方

2、协议主要内容

鉴于：

为增强甲方的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，实施转型升级，甲方拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式向乙方购买其持有的杭州蓝然技

术股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）。

第一条定义……

第二条标的资产的交易价格及支付方式

2.1截至审议本次交易相关事项的首次董事会召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。双方在此同意并确认，标的资产的最终交易价格将依据资产评估报告的评估值为基础确定。双方同意在资产评估报告出具后签署相关补充协议，根据资产评估报告的评估结果明确上述标的资产的交易价格。

2.2标的资产的转让由甲方向乙方以发行股份/发行股份方式及支付现金的方式支付。

第三条交易对价的支付发行价格与定价依据

本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日甲方股票的交易均价的80%，即21.16元/股。

发行价格将提请甲方股东会审议确定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

发行数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份数量=以发行股份方式支付的交易对价÷发行价格。

向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由乙方无偿赠与甲方。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

本次发行股份的数量以甲方股东会批准并经深交所审核及中国证监会注册确定的股份数量为准。

股份锁定期

厦门溥玉因出售目标公司股份获得对价而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、

杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）因本次交易而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标的公司

股权的时间不足12个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时间届

满或超过12个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

如上述股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。乙方在本次发行中认购的甲方股份因甲方派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

第四条过渡期间损益归属

4.1各方同意，采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方

案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方承担，并以现金形式对甲方予以补偿。

4.2本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行完

成后股份比例共享。第五条业绩承诺补偿的原则性安排

5.1乙方厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合

伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）同意与甲方就目

标公司的实现净利润不足承诺净利润的情况签订明确可行的业绩承诺补偿协议，具体内容以双方届时协商一致的补偿协议约定为准。

（二）《股份认购协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：厦门嘉戎技术股份有限公司

乙方：厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）

2、协议主要内容

鉴于：

甲方拟通过发行股份的方式向乙方收购乙方持有的杭州蓝然技术股份有限

公司44.83%股份（以下简称“发行股份购买资产”）。

为满足甲方未来发展资金需求，促进甲方持续发展，甲方拟根据2025年11月 27日第四届董事会第八次会议审议通过的方案向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），甲方本次拟发行的 A 股股票数量不超过 37341299 股，募集资金总额不超过人民币100000万元。

乙方同意以现金作为对价认购甲方本次向特定对象发行的 A 股；乙方已经

知悉甲方披露的与本次向特定对象发行有关的全部信息，同意按照甲方确定的认购条件与规则认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，并按照甲方最终确认的认购股份数量、认购价格和时间履行认购义务。

第一条定义……

第二条认购标的及认购金额

2.1认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方发行的境内上市人

民币普通股股票（A股），每股面值 1.00元。2.2认购金额：乙方就本次向特定对象发行向甲方支付的认购价款总金额不超过人民币100000万元。

第三条认购价格

3.1双方确认，甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会

第八次会议决议公告日，即2025年12月1日。

3.2本次向特定对象发行的认购价格为26.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。

第四条认购股份数量

4.1乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：

认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会注册确定的数量为准。

4.2在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方认购数量将相应调整。

4.3乙方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象（如有）的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。

第五条认购价款的支付及股份登记……

第六条认购股份的锁定期

6.1乙方于本次向特定对象发行所认购的股份，自发行结束之日起十八个月

内不得以任何方式转让。乙方如涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。

6.2乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方

的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6.3若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会和/或深交所的最新监管规定

不一致的，按照中国证监会和深交所的规定执行，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。

6.4乙方所取得的本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本

公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守本协议第六条的约定。

6.5乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的

法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

四、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

五、其他说明及风险提示

1、截至本公告披露日，本次交易相关事项已获得公司控股股东、实际控制

人原则性同意；已经公司第四届董事会第八次会议审议通过；杭州蓝然股东已取得现阶段所必需的内部授权或批准；交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的实施尚需履行的决策和审批程序包括：公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案相关议案，公司股东会审议批准本次交易，公司股东会审议同意厦门溥玉免于发出要约（如需），杭州蓝然股东内部决策机构审议通过本次交易，本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）以及相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）等。本次交易方案在取得前述有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

（一）《发行股份购买资产协议》等交易协议；

（二）《股份认购协议》；

（三）《一致行动人协议之解除协议》；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

厦门嘉戎技术股份有限公司董事会

2025年12月1日