中国国际金融股份有限公司

关于

厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年六月独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次

交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者

根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问

报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

3-1-1（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等法律法规要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意

见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义...................................................10

一、基本术语...............................................10

二、专业术语...............................................14

重大事项提示...............................................16

一、本次交易方案概述...........................................16

二、募集配套资金的具体情况........................................19

三、本次交易对上市公司的影响.......................................20

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................25

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.........................25

六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预

案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................26

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................26

八、本次交易免于发出要约.........................................29

九、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励................................30

十、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应...................37

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................40

重大风险提示...............................................41

一、与本次交易相关的风险.........................................41

二、标的公司有关风险...........................................44

第一章本次交易概况............................................48

一、本次交易的背景和目的.........................................48

二、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应...................51

三、本次交易概述.............................................53

3-1-3四、发行股份购买资产具体方案..................................56

五、募集配套资金具体方案.........................................61

六、本次交易的性质............................................63

七、本次交易对上市公司的影响.......................................65

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................68

九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................69

十、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励................................83

第二章上市公司基本情况..........................................85

一、基本情况...............................................85

二、股本结构及公司前十大股东情况.....................................86

三、控股股东及实际控制人情况.......................................87

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................87

五、最近三年重大资产重组情况.......................................88

六、最近三年主营业务发展情况.......................................88

七、最近三年主要财务数据.........................................88

八、上市公司合法合规情况.........................................89

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................89

第三章交易对方基本情况..........................................91

一、发行股份购买资产的交易对方......................................91

二、募集配套资金的交易对方.......................................240

三、其他事项说明............................................240

第四章标的公司基本情况.........................................242

一、基本情况..............................................242

二、历史沿革..............................................242

三、标的公司股权结构及控制关系.....................................292

四、下属企业基本情况..........................................294

五、主营业务情况............................................304

六、主要财务指标............................................319

七、主要资产权属............................................319

八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况................................337

3-1-4九、主要经营资质情况.....................................339

十、关于交易标的为企业股权情况的说明..................................340

十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况.........................340

十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况............................341

十三、报告期内的会计政策和相关会计处理.................................344

第五章标的资产评估及作价情况......................................351

一、标的资产评估及作价情况.......................................351

二、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析...........................409

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价

的公允性的意见.............................................414

第六章本次交易发行股份情况.......................................416

一、发行股份购买资产..........................................416

二、发行股份募集配套资金........................................420

第七章本次交易合同的主要内容......................................432

一、《发行股份购买资产协议（一）》主要内容...............................432

二、《发行股份购买资产协议（二）》主要内容...............................439

三、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.............................446

四、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》主要内容..........................454

五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》主要内容..........................455

六、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》主要内容.............456

七、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容.............458

八、《股份认购协议》主要内容......................................459

九、《股份认购协议之补充协议》主要内容.................................463

十、《标的资产业绩承诺补偿协议》主要内容................................464

第八章关联交易与同业竞争........................................472

一、关联交易..............................................472

二、同业竞争..............................................475

第九章独立财务顾问核查意见.......................................477

一、本次交易的合规性分析........................................477

二、本次交易的定价依据及合理性分析...................................491

3-1-5三、本次交易评估合理性分析..................................493

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.............................494

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................496

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.............496

七、资产交付安排分析..........................................499

八、本次交易构成关联交易的核查.....................................499

九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................499

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析.............................499

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.........................503

第十章重大资产重组审核关注要点.....................................505

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上

市公司每股收益.............................................505

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..................506

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大

风险..................................................507

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制....................................................507

五、审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产....................................................508

六、审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并............................508

七、审核关注要点7：审核程序......................................509

八、审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于

同行业或上下游.............................................509

九、审核关注要点9：锁定期安排是否合规.................................511

十、审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整...........................512

十一、审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市............................512

十二、审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件..........................514

十三、审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规.............................515

十四、审核关注要点14：是否属于收购少数股权..............................515

十五、审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数........................516

3-1-6十六、审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资

管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专

门为本次交易设立的公司等........................................517

十七、审核关注要点17：标的资产股权和资产权属是否清晰.........................519

十八、审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被

否或终止................................................522

十九、审核关注要点19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等...........................................523二十、审核关注要点20：是否披露主要供应商情况.............................525

二十一、审核关注要点21：是否披露主要客户情况.............................529

二十二、审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规

定及环保政策..............................................532

二十三、审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产

经营活动所必需的经营资质........................................536

二十四、审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构 ................ 537

二十五、审核关注要点25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定

价依据.................................................538

二十六、审核关注要点26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据540

二十七、审核关注要点27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据........545

二十八、审核关注要点28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据546

二十九、审核关注要点29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告

结果作为定价依据............................................546

三十、审核关注要点30：本次交易定价的公允性..............................547

三十一、审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励....................549

三十二、审核关注要点32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化........550

三十三、审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况........................552

三十四、审核关注要点34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及

坏账风险等...............................................553

三十五、审核关注要点35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测

试的合理性...............................................558

3-1-7三十六、审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在

关联方非经营性资金占用.........................................563

三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、

折旧政策、是否存在减值风险.......................................564

三十八、审核关注要点38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发

费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规................................568

三十九、审核关注要点39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险............570

四十、审核关注要点40：重要会计政策和会计估计披露是否充分.......................571

四十一、审核关注要点41：是否披露标的资产收入构成和变动情况....................574

四十二、审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）.........................................581四十三、审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过

10%）、线上销售占比较高的情形....................................583四十四、审核关注要点44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪

酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形.............................585

四十五、审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性................587

四十六、审核关注要点46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因590

四十七、审核关注要点47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利

率对比情况...............................................596

四十八、审核关注要点48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形....................................597四十九、审核关注要点49：标的资产是否存在股份支付...........................599

五十、审核关注要点50：本次交易完成后是否存在整合管控风险.......................601

五十一、审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易.........................602

五十二、审核关注要点52：本次交易是否新增同业竞争...........................603

五十三、审核关注要点53：承诺事项及舆情情况..............................604

五十四、审核关注要点54：是否存在信息披露豁免.............................605

五十五、审核关注要点55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形............606

五十六、审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金.........................606

3-1-8五十七、审核关注要点57：本次交易是否涉及募投项目......................608

五十八、审核关注要点58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项

目带来的投资收益............................................610

第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................611

一、独立财务顾问内核程序........................................611

二、独立财务顾问内核意见........................................612

第十二章独立财务顾问结论性意见.....................................613

附录..................................................616

附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况.................................616

3-1-9释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语《中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司本独立财务顾问报告指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资重组报告书指金暨关联交易报告书（草案）》《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并重组预案、预案指募集配套资金预案》

上市公司、本公司、公司、指厦门嘉戎技术股份有限公司嘉戎技术

厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志

国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州

蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股权投

资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、交易对方指

杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、

杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司

厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志

业绩承诺方指国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州

蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）标的公司、杭州蓝然、目标杭州蓝然技术股份有限公司（曾用名：杭州蓝然环境技术股份指公司有限公司）

蓝然有限指杭州蓝然环境技术有限公司，系标的公司前身标的资产指杭州蓝然技术股份有限公司100%股权

本次发行股份购买资产、本

指嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股权次重组本次募集配套资金指嘉戎技术向厦门溥玉发行股份募集配套资金

嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股权，并向厦门溥玉发本次交易指行股份募集配套资金

厦门溥玉指厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）

厦门溥泉指厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）

厦门瑞远指厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

时代泽远指福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3-1-10旭升矿业指西藏旭升矿业开发有限公司

杭州蓝盈指杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州蓝合指杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴琦迹指嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴琦飞指嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）如山高新指浙江如山高新创业投资有限公司杭州科百特指杭州科百特过滤器材有限公司

宁波博杉指宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）

如山汇安指诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州川流指苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

友创思睿指杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）中信投资指中信证券投资有限公司

杭州蓝怡指杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）衢州蓝然指衢州蓝然新材料有限公司杭州蓝拓指杭州蓝拓新能源有限公司江山蓝然指江山蓝然制膜有限公司杭州埃尔指杭州埃尔环保科技有限公司华丝新材料指杭州华丝新材料科技有限公司杭州蓝析指杭州蓝析电气设备有限公司北京蓝析指北京蓝析新能源有限公司嘉兴蓝析指嘉兴蓝析技术有限公司西安蓝拓指西安蓝拓电源技术有限公司杭州蓝帛指杭州蓝帛新材料有限公司杭州蓝松指杭州蓝松新材料有限公司衢州蓝通指衢州蓝通新材料有限公司

杭州蓝通膜指杭州蓝通膜科技发展合伙企业（有限合伙）

ASTOM、日本ASTOM 指 日本 ASTOM 株式会社

Engineering Procurement Construction 工程总承包模式，涵盖设计、采购、施工全流程一体化承包，企业统筹项目工艺方案EPC 指 设计、设备物料采购、现场施工安装与调试交付，整体把控项目造价、工期与质量，完工后向业主交付可直接投产运营的完整工程

Build-Operate-Transfer，建设-运营-移交模式，企业投资建设项BOT 指 目，约定周期内负责运营并获取经营收益，期满后将项目设施移交权属方

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

3-1-11《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》《深交所自律监管指引第8《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产指号》重组》

《公司章程》指《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》

《董事会议事规则》指《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》

《股东会议事规则》指《厦门嘉戎技术股份有限公司股东会议事规则》

报告期、最近两年指2024年度、2025年度

最近三年指2023年度、2024年度、2025年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州蓝然技术股审计报告指份有限公司财务报表审计报告》容诚审字[2026]361Z0250 号容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门嘉戎技术股份备考审阅报告、备考报告指有限公司备考财务报表审阅报告》容诚阅字[2026]361Z0006 号《厦门嘉戎技术股份有限公司拟发行股份购买杭州蓝然技术股评估报告、资产评估报告指份有限公司100%股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》【中联评报字[2026]第1677号】厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、厦门嘉戎技术

股份有限公司与楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投

资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹

股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业

《发行股份购买资产协议》指（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限

公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、

杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有

限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合

伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合3-1-12伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》、厦

门嘉戎技术股份有限公司与楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、

杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》、厦门嘉戎技术股份有限公

司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦

飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如《发行股份购买资产协议之山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁指补充协议》波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投

资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴

琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江

如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、

宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业

投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合

伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合《股份认购协议》指伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合《股份认购协议之补充协指伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙议》企业（有限合伙）之股份认购协议之补充协议》厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合

伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合《业绩承诺补偿协议》、指伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙《业绩补偿协议》企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝

盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之标的资产业绩承诺补偿协议》交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具交割指新的股东名册之行为交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司交割完成日指出具新的股东名册当日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

中登公司、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

3-1-13独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

法律顾问、澄明则正指上海澄明则正律师事务所

审计机构、容诚会计师事务所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司通商指北京市通商律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

基于膜材料选择性透过性的物理分离技术，以具有特定孔径或化学特性的“膜”为分离介质，在压力、浓度差等驱动力作用下，让混膜分离指合物（气体、液体或溶液）中的部分组分选择性透过膜，其余组分被截留，从而实现物质的分离、提纯、浓缩或净化以直流电为推动力，利用阴、阳离子交换膜对水溶液中阴、阳离子电渗析指的选择性透过性，使一个水体中的离子通过膜转移到另一水体中的过程电渗析技术指利用电渗析进行分离纯化提纯物质或酸碱制备的技术离子交换膜指对离子具有选择性透过性的聚合物制成的薄膜

由若干离子交换膜、隔板、配水板通过有序排列组成的电渗析基本

膜堆/膜组件/膜组器指单元

电渗析设备指由电渗析膜组件、电极和锁紧装置等组成的一套完整的膜分离设备

一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于纳滤与微滤之间，能够从水超滤指

中分离胶体、大分子物质、微生物或分散极细的悬浮物等

一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于超滤与反渗透之间，对可透纳滤指过超滤的低分子有机物及重金属具有较好的分离效果

一种压力驱动膜分离过程，膜孔径最小，过滤精度最高，可以去除反渗透指

可溶性的无机盐、有机物、细菌、胶体粒子、发热物质

由阴、阳离子交换层和中间具有水解离催化作用的过渡层所组成的双极膜指具有多层功能结构的膜

“膜材+设备+应用”的一体化电渗析设备，实现工业生产中酸碱制电渗析应用设备指备或工业流体分离纯化

电渗析成套设备/电渗析由电渗析设备、泵、阀门、电气柜等组成的成套装置，是实现酸碱指成套装置制备或工业流体分离纯化的载体

连续离交成套设备是一种基于多柱转盘或阀阵式结构实现吸附、洗

涤、再生、漂洗等工序空间分区、连续逆流运行的自动化分离装连续离交成套设备指备，替代传统间歇式固定床，用于盐湖卤水提锂、化工脱盐、物料精制等

膜体由含有活性基团的聚合物（离子交换树脂）粉末和作为粘合材异相膜指料的线型聚合物混炼而成两种聚合物间无关联的离子交换膜

通过工艺实现成膜材料与离子交换树脂部分的化学联系，实现膜片半均相膜指宏观上的均一性，微观上仍有相界面的存在，从结构均匀性到性能介于均相膜、异相膜之间的离子交换膜

截面结构均匀一致、化学成分均匀分布且功能基团和膜基体以化学均相膜指键相连的离子交换膜

3-1-14使用第三界面（合金树脂）来融合树脂相和粘结剂制得的一种离子

合金膜指交换膜，属于半均相膜阳离子交换膜/阳膜指膜体固定基团带有负电荷，可选择透过阳离子的离子交换膜阴离子交换膜/阴膜指膜体固定基团带有正电荷，可选择透过阴离子的离子交换膜Polymer-Styrene/Ethylene，聚（苯乙烯/乙烯）共聚物，由苯乙烯和PSE 指

乙烯两个单体，用可控配位聚合技术制备而成Carbon Capture Utilization and Storage，碳捕集、封存和使用，将二CCUS 指 氧化碳从工业过程、能源利用或大气中分离出来，进行直接利用或注入地层以实现永久减排的过程本身具有或通过反应引入具有离子交换基团的不溶性高分子聚合

树脂/离子交换树脂指物。本文件中的“树脂”仅指代离子交换树脂除另有说明外，本独立财务顾问报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

3-1-15重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

嘉戎技术拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志

国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有

的杭州蓝然100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金100000万元。上述发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军于2025年

11月27日签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王

交易方案简介如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次

交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。

交易价格（不含募集配套

135044.29万元资金金额）名称杭州蓝然技术股份有限公司

主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及主营业务技术服务交易所属行业专用设备制造业标的

符合板块定位□是□否□不适用其他

属于上市公司的同行业或上下游□是□否（如为拟购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否

3-1-16本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况

单位：万元评估评估结果本次拟交易的其他交易标的名称基准日增值率交易价格

方法（100%股权）权益比例说明杭州蓝然技术

2025年12月

股份有限公司收益法135100.0044.67%100.00%135044.29-

31日

100%股权

（三）本次交易支付方式

单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方支序号交易对方权益比例现金对价股份对价其他付的总对价

1厦门溥玉杭州蓝然44.83%股份-64819.73-64819.73

2楼永通杭州蓝然19.27%股份-27869.41-27869.41

3卿波杭州蓝然2.34%股份-2929.63-2929.63

4柴志国杭州蓝然1.25%股份-1561.02-1561.02

5邓德涛杭州蓝然0.57%股份-706.41-706.41

6杭州蓝盈杭州蓝然5.51%股份-6883.96-6883.96

7杭州蓝合杭州蓝然1.04%股份-1301.17-1301.17

8杭州科百特杭州蓝然6.09%股份-7001.72-7001.72

9苏州川流杭州蓝然4.03%股份-4633.71-4633.71

10如山高新杭州蓝然3.93%股份-4524.13-4524.13

11友创思睿杭州蓝然2.85%股份-3282.67-3282.67

12中信投资杭州蓝然2.02%股份-2318.30-2318.30

13陈良杭州蓝然1.24%股份-1421.85-1421.85

14嘉兴琦飞杭州蓝然1.22%股份-1407.47-1407.47

15嘉兴琦迹杭州蓝然1.10%股份-1268.17-1268.17

16宁波博杉杭州蓝然1.10%股份-1264.46-1264.46

17如山汇安杭州蓝然0.62%股份-713.49-713.49

18张丽英杭州蓝然0.58%股份-661.32-661.32

3-1-17交易标的名称及支付方式向该交易对方支

序号交易对方权益比例现金对价股份对价其他付的总对价

19叶国飞杭州蓝然0.41%股份-475.66-475.66

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

20.77元/股，不低于定价基准日前

上市公司第四届董事会第八次会议定价基准日发行价格120个交易日的上市公司股票交易决议公告日

均价的80%

65018906股（按照发行价格20.77元/股计算），占发行后上市公司总股本的比

例为35.82%（不考虑募集配套资金）。

最终发行数量尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后确定。

上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日

召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，发行数量公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格调整为20.77元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深格调整方案交所的相关规则进行相应调整）

厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市

公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标

锁定期安排的公司股权的时间不足12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司

股权的时间届满或超过12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关监管机构的

3-1-18最新监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金的具体情况

（一）募集配套资金概况

本次拟募集配套资金的总额100000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本募集配套资金金额

次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

发行对象厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）拟使用募集资金使用金额占全部募集项目名称金额（万元）配套资金金额的比例

绿色成套装置生产基地项目45000.0045.00%

电渗析膜组器生产基地项目20000.0020.00%募集配套资金用途

研发中心建设项目5000.005.00%

补充流动资金30000.0030.00%

合计100000.00100.00%

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

上市公司第四届董事会第26.39元/股，不低于定价基准日前20定价基准日发行价格

八次会议决议公告之日个交易日上市公司股票交易均价的80%

本次拟募集配套资金的总额100000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金拟发行股份数量为37893141股，不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议发行数量案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次募集配套资金的发行价格调整为26.39元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述募集配套资金发行股份数量亦作相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积是否设置发行价

转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的格调整方案相关规则进行相应调整）募集配套资金认购方厦门溥玉自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起36

锁定期安排个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3-1-19在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

标的公司以电驱动膜及电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS 等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

1、有利于上市公司构建全面的膜分离技术矩阵，提升综合解决方案能力

上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司核心的电

驱动膜技术（如电渗析、双极膜转化）同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中属于核心工艺的前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。

整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

3-1-202、有利于上市公司拓展市场空间与客户价值，开辟新的增长曲线

上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在化工、核电、电子等优势

领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供工业废盐资源化和高盐废水零排放的完整解决方案，完成从废盐预处理、酸碱转化、精制提纯到循环使用的全工艺流程，实现从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。

同时，标的公司的双极膜电渗析技术可用于 CCUS、催化电解等场景下，实现碳资源的循环利用；亦可用于特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵。

通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电、生物医药、食品加工、碳捕捉等增量市场，上市公司将进一步打开市场空间，开辟新的增长曲线，提升上市公司的整体盈利能力。

3、有利于上市公司完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值

本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对膜分离核心技术的掌控能力，同时借助研发、销售渠道的资源共享和供应链统一管理，可以推动上市公司产业链向新兴领域延伸，以技术创新驱动场景开发。

上市公司将进一步打通从膜分离核心技术研发、装备生产到项目运营的全链条能力，实现业务协同效应和产品矩阵互补，完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值。

4、有利于上市公司发展新质生产力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保

障

本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的企业，凭借技术、工艺的协同和研发平台、销售渠道的整合，进一步拓展在下游应用场景的市场份额，构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构，同时有助于上市公司布局盐湖提锂、锂电产品加工及回收业务，既是响应国家战略性矿产资源保障与新能源产业高质量发

3-1-21展的重要举措，也是上市公司构建新质生产力、实现可持续发展的关键举措。

盐湖提锂是保障新能源产业链上游锂资源自主可控的重要环节，对提升我国锂资源自给率、降低对外依存度具有重要战略意义；同时，该业务可直接支撑新能源产业快速发展的原料需求，保障动力电池、储能电池等领域的原料稳定供给。通过掌握盐湖提锂核心工艺技术与规模化生产能力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障，为上市公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本为116497080股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为65018906股，募集配套资金拟发行数量为37893141股。本次交易完成后上市公司的总股本增加至219409127股。本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次交易后本次重组前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金后）股东名称持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例

（股）（股）（股）

蒋林煜3136000026.92%3136000017.28%3136000014.29%

王如顺2273600019.52%2273600012.53%2273600010.36%

董正军2273600019.52%2273600012.53%2273600010.36%

厦门溥玉--3120834417.19%6910148531.49%

楼永通--134181087.39%134181086.12%其他上市公司

3966508034.05%6005753433.09%6005753427.37%

股东

合计116497080100.00%181515986100.00%219409127100.00%

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所

3-1-22有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司31.49%股权，成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司假设本次交易完成后的公司架构于2025年1月1日已经存在，且在报告期内未发生重大变化，并不考虑此次交易中募集配套资金的部分，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；容诚会计师事务所对此进行了审阅并出具了《备考审阅报告》。

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标将有所提升。本次交易完成后，上市公司将构建覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局，在产品应用、技术研发、客户渠道等方面与标的公司实现协同，发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升上市公司盈利能力和资产规模。

对上市公司主要盈利能力和资产、负债影响的具体分析如下：

1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

单位：万元

2025年度

项目交易前交易后变动率

营业收入50821.6080319.7958.04%

营业成本29578.2250423.1670.47%

营业利润5236.596421.9022.64%

利润总额5187.166435.3124.06%

净利润5207.286499.8224.82%

归属于母公司股东的净利润5119.376544.7027.84%

基本每股收益（元/股）0.440.36-18.62%

本次重组完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务

3-1-23指标将有所提升。本次重组完成后，上市公司2025年度收入将由50821.60万元上升

至80319.79万元，增幅为58.04%；上市公司2025年度净利润将由5207.28万元上升至6499.82万元，增幅为24.82%；上市公司2025年度归属于母公司股东的净利润将由5119.37万元提升至6544.70万元，增幅为27.84%。

本次重组完成后，上市公司基本每股收益将由0.44元/股下降至0.36元/股，主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日

项目交易前交易后变动率

流动资产172646.79252245.2646.10%

非流动资产50488.20130361.79158.20%

资产总计223134.99382607.0571.47%

流动负债31785.5151695.3162.64%

非流动负债15163.3119125.1226.13%

负债合计46948.8170820.4350.85%

股东权益合计176186.18311786.6276.96%

归属于母公司股东权益合计175925.88311581.5277.11%

本次重组完成后，上市公司资产规模、股东权益均出现大幅增长。

本次重组完成后，上市公司2025年度总资产将由223134.99万元上升至

382607.05万元，增幅为71.47%，上市公司2025年度股东权益将由176186.18万元上

升至311786.62万元，增幅为76.96%，主要系本次交易上市公司拟发行股份购买资产，导致股本和资本公积均有所增加。

标的公司的离子交换膜和电渗析设备具备较高的准入门槛和良好的发展前景。本次交易完成后，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市

3-1-24场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、一致行动人原则性同意；

2、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次交易预案；

3、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市

公司与厦门溥玉已签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》等其他相关协议；

4、上市公司已召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司已召开2026年第三次临时股东会，审议通过本次交易方案，并同意

厦门溥玉免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人蒋林煜、王如顺、董正军对于本次交易的原则性意见如下：“本次重组方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，本人作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组”。

3-1-25六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人蒋林煜、王如顺、董正军已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续

有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第8号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、

3-1-26准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权

属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方和募集配套资金认购方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易完成后，本次重组交易对方和募集配套资金认购方基于本次交易取得的上市公司股份而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的

3-1-27约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

本次重组后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年

财务指标

重组前重组后（备考）

基本每股收益（元/股）0.440.36

本次重组后，上市公司2025年度基本每股收益将由0.44元/股下降至0.36元/股，主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。

本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。

为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次重组摊薄即期回报的相关填补措施，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次重组摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好

3-1-28地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会、管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

（4）通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的公司与上市公司的优势互补。

同时，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次重组摊薄即期回报采取的相关措施出具

了承诺函，具体详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。

八、本次交易免于发出要约

本次交易前，厦门溥玉不持有上市公司股份。本次交易厦门溥玉拟作为发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金认购方认购上市公司股份。本次交易完成后，厦门溥玉持有上市公司的股份比例预计为31.49%，超过30%，触发《收购管理办法》规

3-1-29定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次交易中，厦门溥玉已承诺通过发行股份购买资产和募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第四届董事会第十二次会议及上市公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，经上市公司董事会及股东会非关联股东批准，本次交易中厦门溥玉可免于发出要约。

九、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励

本次交易的业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、

杭州蓝合，具体条款如下：

（一）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合。

（二）业绩承诺期间及承诺业绩业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年三个年度；若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期顺延为2027年、2028年、

2029年三个年度，以此类推。

业绩承诺方针对目标公司除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产1”）和溢余资产中的投资性房地产（简称“业绩承诺资产2”）分别出具业绩承诺和减值测试补偿承诺。具体业绩承诺资产2指本次交易资产评估报告评估说明“第六部分收益法评估技术说明”之“收益法评估计算及分析过程”之“（四）权益资本价值预测”之“4.溢余或非经营性资产价值估算”中计算基准日非流动性溢

3-1-30余或非经营性资产价值项“2固定资产-房屋建筑物（可供出租部分）”。

1、针对业绩承诺资产1

业绩承诺方承诺，如本次交易在2026年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产1在2026年度的净利润不低于4711.00万元，在2027年度的净利润不低于6715.00万元，在2028年度的净利润不低于8356.00万元；如本次交易在2027年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产1在2027年度的净利润不低于6715.00万元，在2028年度的净利润不低于8356.00万元，在2029年度的净利润不低于9563.00万元。

2、针对业绩承诺资产2

业绩承诺方承诺，如本次交易在2026年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产2在2026年度的净利润不低于1127万元，在2027年度的净利润不低于1179万元，在

2028年度的净利润不低于584万元；如本次交易在2027年度内实施完毕，目标公司

业绩承诺资产2在2027年度的净利润不低于1179万元，在2028年度的净利润不低于584万元，在2029年度的净利润不低于670万元。前述业绩承诺资产2的年度净利润指其租金年纯收益。

（三）实际净利润的确定

1、针对业绩承诺资产1

业绩承诺期内目标公司业绩承诺资产1各年度的净利润指目标公司经审计的扣除

非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，并且在此基础上按照如下约定进行调整，确定最终的实际净利润：

（1）本次交易中募集配套资金投资项目拟由目标公司子公司实施，如募集配套资

金投资项目能单独核算经济效益，则目标公司在上述业绩承诺期内的净利润计算时将剔除募集配套资金投资项目造成的对目标公司净利润的影响。若无法单独核算经济效益，则将扣除募集配套资金投入目标公司带来的影响，具体包括：1）募集配套资金投入使用前，目标公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集配套资金投入使用后，目标公司因募集配套资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确定；3）本协议项下募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的其他影响额。

3-1-31（2）若上市公司为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。

（3）扣除目标公司业绩承诺资产2租金收入以及对应成本费用等影响，包括扣除租金年度纯收益和资产对应折旧摊销影响。

2、针对业绩承诺资产2

业绩承诺期内目标公司业绩承诺资产2实现净利润为其租金年纯收益。租金年纯收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用；租赁收

入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。

在业绩承诺期每一个会计年度结束之日起4个月，由上市公司聘请经各方共同认可的符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内当年度业绩承诺资产1

和业绩承诺资产2的实际净利润与承诺净利润的差异情况分别予以审核，并出具审核报告，目标公司业绩承诺期内业绩承诺资产1和业绩承诺资产2的实际净利润与承诺净利润的差额以审核报告为准。

（四）补偿义务

1、针对业绩承诺资产1的补偿义务

（1）业绩承诺补偿

业绩承诺方向上市公司承诺，在业绩承诺期内，若任一年度目标公司业绩承诺资产1的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照约定向上市公司进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。

1）厦门溥玉、楼永通的补偿金额计算公式：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内

业绩承诺资产1各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产1

交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额

2）邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合的补偿金额计算公式：

*若业绩承诺资产1截至当期期末累积实际净利润高于截至当期期末累积承诺净

3-1-32利润的90%（含本数）但低于截至当期期末累积承诺净利润的100%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利润数）×该业绩承诺方

本次交易前所持目标公司股份比例－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额

*若业绩承诺资产1截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净

利润的90%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产1各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩

承诺方对应业绩承诺资产1交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额

3）补偿股份数量：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业绩承诺

资产1当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

在逐年补偿的情况下，各年度计算的对应业绩承诺资产1应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产1进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产1期末减值额/业绩承诺资产1交易作价>补偿期限内业绩承诺资产1对应已补偿股份总

数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产1认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

业绩承诺资产1期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内业绩承

诺资产1对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让目标公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

3-1-33（3）补偿上限业绩承诺方以其在业绩承诺资产1中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产1的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产1交易价格在本次发行股份购买资产中

获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产1的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产1交易价格在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。

2、针对业绩承诺资产2的补偿义务

（1）业绩承诺补偿

业绩承诺方向上市公司承诺，在业绩承诺期内，若任一年度目标公司业绩承诺资产2的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照本第三条的约定向上市公司进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。

任一名业绩承诺方的补偿计算公式为：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产2当期补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期累积承诺净利润数－业绩承诺资产2截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩

承诺资产2各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产2交易

价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产2累积已补偿金额

该业绩承诺方对应业绩承诺资产2当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业绩承诺

资产2当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年度对应业绩承诺资产2计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产2进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值

3-1-34方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产2

期末减值额/业绩承诺资产2交易作价>补偿期限内业绩承诺资产2对应已补偿股份总

数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产2认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

业绩承诺资产2期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内业绩承

诺资产2对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让目标公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（3）补偿上限业绩承诺方以其在业绩承诺资产2中获得的甲方股份数量（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产2的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产2交易价格在本次发行股份购买资产中获得的

上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产2的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产2交易价格在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。

3、补偿方式

业绩承诺方补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元总价回购并予以注销。

上市公司应按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等补偿股份的回购事宜未获得上市公司股东会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在上市公司股东会决议公告或确定不能获得所需批准后90个工作日内按照相关法律、

法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将该等股份无偿赠送给上市公司截至审议股份回购注销事宜股东会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在

册的除业绩承诺方之外的其他股东，每一股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日在扣除业绩承诺方合计持有的上市公司股份数量后的上市公司总股本数量的比例享有补偿股份。自上市公司书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务之日起至该等补

3-1-35偿股份被注销或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等补偿股份所对应的表决

权及获得股利分配的权利。

业绩承诺方保证在本次交易中获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

4、业绩承诺方之间责任分担

每一业绩承诺方的补偿责任应按照业绩补偿协议的约定各自计算其应补偿的股份数量，每一业绩承诺方之间互不承担连带责任。

5、补偿股份调整

自本次交易实施完毕至上市公司收到如业绩补偿协议约定的业绩承诺方应承担的全部股份补偿之间，1）上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，业绩承诺方应补偿的股份数量按照中国证监会、深交所的相关规则相应调整；2）上市公司如实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×业绩承诺方应补偿股份数量。

（五）业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如目标公司对应业绩承诺资产1在业绩承诺期内累积完成的实际净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润的，则上市公司应以现金方式按如下计算公式对业绩承诺期内在杭州蓝然任职的核心管理层进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺资产1业绩承诺期内累积完成实际净利润数-业绩承诺资产1业绩承诺期内累积承诺净利润）×30%。

超额业绩奖励总额不超过标的资产总交易价格的20%。

超额业绩奖励于业绩承诺期间届满且杭州蓝然减值测试产生的补偿义务（如有）

已完成后统一结算并实施，由杭州蓝然以现金形式发放。具体奖励办法由杭州蓝然总经理根据行业实际且考虑经营质量拟定，报杭州蓝然董事会、股东会审议通过后确定。

如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策权限的，则还应提交上市公司有

3-1-36权决策机构审议确定后实施。

（六）协议生效、解除和终止业绩承诺补偿协议自协议各方签署后于文首确定的签署之日起成立；自业绩承诺

方与上市公司签署的全部《发行股份购买资产协议》生效日起生效。

各方同意，如中国证监会、深交所等监管机构对业绩补偿协议条款或本次交易提出监管要求的，各方将以该等监管要求为基础，经协商一致对业绩补偿协议的条件或条款进行修改或补充，并签署补充协议。

业绩补偿协议为业绩承诺方与上市公司签署的全部《发行股份购买资产协议》之

补充协议；任一《发行股份购买资产协议》解除或终止的，在签署该等《发行股份购买资产协议》的业绩承诺方与上市公司之间，业绩补偿协议应自行解除或终止；全部《发行股份购买资产协议》解除或终止的，业绩补偿协议亦自行解除或终止。

十、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

（一）本次交易标的资产符合创业板定位标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二、三条的规定，能够通过自身的创新、创造、创意促进新质生产力发展。

标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的电渗析应用设备属于“7节能环保业”之“7.3资源循环利用产业”中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”；标的公司的离子交换膜、双极膜产品属于“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”中的“3.3.5高性能膜材料制造”之“3.3.5.2离子交换膜产品制造”。

3-1-37因此，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或

禁止类行业，也不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。标的公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司和标的公司同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化场景下的两大核心技术路径。上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗析技术为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。双方在产品工艺、技术研发、客户资源与应用场景等方面具备显著协同效应。

通过本次交易，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞争力与行业影响力。

1、产品与工艺协同，构建全流程一体化解决方案

上市公司的压力驱动膜技术与标的公司的电驱动膜技术为工业分离纯化两大核心

技术路径，二者结合可在工艺流程上形成前后段工艺的高度协同与闭环整合。在前段工艺，上市公司以超滤、纳滤、反渗透膜等压力驱动膜产品为核心，承担预处理、除浊、除胶体、大分子截留、高倍浓缩功能，通过宽流道、耐高压、抗污染设计，实现高盐、高有机物、高浊度废水/物料的稳定预处理与高效预浓缩，为后段电驱动膜系统提供低污染、高浓度、适配性强的进料条件，显著降低后段系统负荷与能耗。在后段工艺，标的公司的离子交换膜和电渗析系统可实现离子精准分离、盐分提纯、盐转酸碱、物料精制功能，对前段压力驱动膜产生的浓缩液进行深度提纯与高纯度回收，实现废盐制酸碱以及锂、镍、钴、铜等矿产资源的高效回收和近零排放，解决单一压力驱动膜工艺难以实现的高值化、资源化、低碳化痛点。

上市公司和标的公司的整合可实现双方产品和工艺的深度协同，打通纳滤预处理、

3-1-38反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的完整工艺段，进而实现资源循环，构建

全流程一体化解决方案体系。上市公司与标的公司的组合工艺技术可应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用。

2、研发技术协同互补，强化膜分离领域核心技术壁垒

上市公司在压力驱动膜系统设计、高盐废水处理工艺包开发及项目实施运营经验

方面具有显著优势，而标的公司则在电渗析系统、离子交换膜核心材料研发、膜组件制造及精准分离技术领域形成了独特技术优势。本次交易完成后，双方将整合研发资源，重点围绕压力驱动膜和电驱动膜的全链条技术，进行进一步攻关。

同时，双方可共享膜材料配方、核心膜组件制造工艺及系统控制算法，提升膜材料性能、使用寿命及系统运行稳定性，并针对盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、新材料生产等核心应用场景联合开发定制化解决方案，以此强化技术领先性，通过研发协同进一步巩固上市公司在膜分离领域的核心技术壁垒，提升持续创新能力，为业务拓展提供坚实技术支撑。

3、客户资源与应用场景协同，拓展业务增长空间

上市公司在垃圾渗滤液处理、工业废水零排放等应用领域积累了大量政企客户资源，标的公司则在盐湖提锂、锂电产品加工及回收、化工物料分离、工业废盐资源化、CCUS 等新兴场景形成了较强的客户粘性与品牌影响力，双方下游应用领域及客户资源具备重合性和高度互补性。本次交易完成后，双方将整合上市公司在环保水处理领域与标的公司在盐湖提锂、锂电产品加工及回收等领域的客户资源，基于整合后的产品工艺技术和研发平台，提供从预处理、浓缩、提纯、精制到资源化转化的全流程一体化解决方案，满足客户多元化需求，提升客户粘性与合作深度，实现对现有客户的交叉渗透与深度覆盖。

同时，上市公司和标的公司将依托双方现有销售网络与合作伙伴体系，联合拓展潜在市场和客户，推动业绩持续增长。通过客户资源与应用市场的协同进一步打开业务增长空间，提高市场渗透率，提升上市公司的市场竞争力与行业影响力。

3-1-39十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-40重大风险提示

特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括深交所审核通过、中国证监会同意注册等，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、同意注册存在不确定性，取得相关批准、同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、同意注册，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上

述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。

3-1-414、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因

上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司归属于母公司股东权益价值账面值93386.52万元，

评估值135100.00万元，评估增值41713.48万元，增值率44.67%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）上市公司控制权变更带来的风险

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权变更的情况及相关风险。

（五）本次交易后续方案调整的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本独立财务顾问报告中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资

3-1-42者关注。

（六）收购整合的风险

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）业绩承诺的风险

厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合为本次交易的

业绩承诺方，业绩承诺方承诺：

如本次交易在2026年度内实施完毕，业绩承诺资产1在2026年度的净利润不低于4711.00万元，在2027年度的净利润不低于6715.00万元，在2028年度的净利润不低于8356.00万元；业绩承诺资产2在2026年度的净利润不低于1127万元，在

2027年度的净利润不低于1179万元，在2028年度的净利润不低于584万元。

如本次交易在2027年度内实施完毕，业绩承诺资产1在2027年度的净利润不低于6715.00万元，在2028年度的净利润不低于8356.00万元，在2029年度的净利润不低于9563.00万元；业绩承诺资产2在2027年度的净利润不低于1179万元，在

2028年度的净利润不低于584万元，在2029年度的净利润不低于670万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

（八）本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，上市公司基本每股收益将由0.44元/股下降至0.36元/股，主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。上市公司将通过本次交易构建覆盖压力驱动与电驱动两大

3-1-43技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，充分发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升上市公司盈利能力。

本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。

为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止摊薄即期回报的相关填补措施，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。

（九）商誉减值的风险

本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《备考审阅报告》，截至2025年末，本次交易完成后上市公司的商誉金额为

27346.03万元，占总资产、净资产的比例分别为7.15%和8.77%。

上市公司需在未来每年年末按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和

中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

二、标的公司有关风险

（一）经营业绩及毛利率下滑的风险

标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游应用行业规模增速、人才培养、

资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

（二）下游应用拓展不及预期的风险

电渗析行业具有下游应用领域广泛、产品定制化、投资高等特点。近年来，随着电渗析技术的快速发展，应用领域不断拓展，新的应用场景不断出现。部分新领域是

3-1-44标的公司的战略性布局，尚在市场开拓初期，未来具有一定的发展潜力，但目前体量有限。若标的公司未来对新领域的拓展不及预期，将可能影响标的公司的成长性和未来的经营情况。

（三）市场竞争加剧风险

受下游新兴应用领域的良好前景带动，标的公司所处的电渗析行业发展迅速。除国内企业致力于提高技术水平、拓展应用领域外，国外企业也大规模进入中国市场，使得行业市场竞争日趋激烈。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。若标的公司未能紧跟市场需求持续提高综合竞争力，将可能导致标的公司市场份额有所下降。

（四）技术迭代升级风险

标的公司产品的应用场景呈现专业化、个性化、复杂化、定制化的特点，在工艺技术和生产管理方面的创新能力将直接影响产品质量和生产效率，并决定生产能力和在市场竞争中的生存能力。如果标的公司在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则将对标的公司业务的市场前景造成较大的不利影响。

（五）第三方技术授权风险

2015 年标的公司与日本 ASTOM 达成战略合作，向日本 ASTOM 采购均相膜和双极膜，2018 年标的公司、衢州蓝然与日本 ASTOM 签署技术授权协议获得日本ASTOM 关于均相膜和双极膜的技术授权，并向日本 ASTOM 支付技术许可费。

根据双方签订的技术授权协议和补充备忘录，日本 ASTOM 专利授权期限为 2018年8月30日至2038年8月30日，其中2018年8月30日至2028年8月30日为中国独占许可，如衢州蓝然发生合并、股份交换、股份转移等导致实际控制权变更的事项，需提前书面告知日本 ASTOM，日本 ASTOM 有权解除技术许可合同。针对本次交易，标的公司、衢州蓝然已经与日本 ASTOM 签署协议书，明确日本 ASTOM 没有以本次交易为由解除许可合同的意向。但未来，如出现其他不可抗力因素，ASTOM 可能终止对标的公司的技术授权，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。

3-1-45（六）国产膜产线无法按期正式生产和产品指标不及预期的风险

标的公司现已开发出基于自研技术的均相膜和双极膜，并建设了江山蓝然、衢州蓝然二期产线，江山蓝然产线于2025年下半年开始试生产，衢州蓝然二期产线预计于

2026年下半年开始试生产。若上述产线无法按期正式生产或生产的膜产品指标不及预期，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。

（七）核心技术人员流失风险

在电渗析应用设备的全流程服务中，从方案设计到落地实施，均需融合物理、化学、电学、电化学、流体力学、材料科学、化学工程、分离工程、电气自动化等多个

领域的专业知识与技术，要求相关人员不仅需深入了解客户生产工艺、精通电渗析及各类耦合分离技术、掌握物料衡算方法，还需具备将电渗析应用技术与客户生产工艺深度融合的能力，确保设备实现经济、稳定、连续运行。

企业难以在短期内组建一支完整、专业的研发、设计、生产、销售、实施、售后

服务、管理团队。在电渗析行业，初级专业人才的培养通常需要3-5年时间，高级复合型人才的培养则需10年以上，且需依托大量项目案例进行实践锻炼、经验积累与试错优化。标的公司需要不断完善激励机制、薪酬体系与晋升制度，否则将面临由于核心人员流失而影响标的公司综合竞争力的风险。

（八）应收账款收回的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为9255.16万元和8515.57万元，占各期末资产总计的比例分别为11.22%和7.43%。未来如果出现经济环境不利变化、客户经营不善等情形，应收账款余额存在继续增加的可能，标的公司存在应收账款不能如期收回的风险。

（九）诉讼风险

标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，项目通常涉及设备交付、安装调试、性能验收、结算付款等多个环节。因项目周期较长、技术指标要求较高，标的公司在生产经营过程中可能存在客户付款不及时、客户财务状况恶化等因素，需要通过诉讼对应收账款进行追索；也可能存在与各方就设备交付延期、性能考核未达标、工程质量、合同条款变更等产生各类争议或纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也

3-1-46存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标的公司的利益，导致标的公司经营业绩受到负面影响。

3-1-47第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质

量近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，提高上市公司质量。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市

公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司质量，并加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励私募投资基金积极参与并购重组以促进上市公司产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。

2、为推动“双碳”战略，国家出台一系列政策，以促进绿色低碳能源转型和资

源循环利用

当今世界应对气候变化已成为全球共识，推动绿色低碳能源转型是必由之路。近年来，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《2030年前碳达峰行动方案》、能源绿色转型行动、工业领域碳达峰行动、交通运输绿色低碳行

动、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案，坚持走绿色低碳发展道路，推

3-1-48动经济社会发展全面绿色转型。同时，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术创

新和产业升级的政策。“十四五”规划明确要求推进污水处理资源化、低碳化发展，鼓励环保企业技术创新。

以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节，我国持续凭借产业链规模化优势占据全球主导地位。盐湖是锂电产业链中锂资源的重要来源，盐湖提锂技术对保障国内上游资源供应和稳定性非常重要，近年来以紫金矿业、西藏矿业为代表的龙头企业纷纷布局盐湖资产，通过吸附法、膜法、电渗析等新兴技术提高生产效率和降低成本。在盐湖提锂领域，上市公司和标的公司设备属于前后道核心工艺，覆盖纳滤-反渗透-电渗析等膜材料及设备，本次交易可以基于双方的优势进行整体的技术研发和工艺方案优化，实现降本增效。

资源循环也是我国绿色低碳能源转型重要一环。2024年8月印发的《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出深入推进循环经济助力降碳行动，推广资源循环型生产模式，大力发展资源循环利用产业，推动再制造产业高质量发展，提高再生材料和产品质量，扩大对原生资源的替代规模，推动经济增长方式转变、打造新的经济增长点的内在需求。本次交易完成后，上市公司将基于双方的优势打造循环经济领域的服务平台，契合我国资源循环利用的绿色转型方向。

3、上市公司完善产业链布局，破解发展瓶颈，实现双向赋能

上市公司自上市以来，环保水处理等传统业务受下游环保客户环保支出收紧影响，原有业务的市场空间与增长一定程度上面临天花板，亟需通过产业链延伸与业务布局优化突破发展瓶颈，培育新的盈利增长点。

标的公司在电驱动膜、电渗析及盐湖提锂领域拥有扎实的核心技术储备，下游工业应用场景正在不断打开。上市公司与标的公司出于双方自身业务发展考虑，二者合作不仅能够有效缓解标的公司的资金压力，更能将上市公司的产业资源、市场渠道与标的公司的技术优势深度结合，为盐湖提锂项目的顺利落地、高增长行业赛道的规模化布局与长期稳定运营提供坚实支撑，实现双方协同发展、互利共赢。

本次交易完成后，一方面，上市公司可借助标的公司的电驱动膜技术与优质客户资源突破原有业务边界，切入盐湖提锂、锂电产品加工及回收等高增长赛道；另一方面，上市公司可发挥上市平台的资金优势及市场渠道优势，为标的公司未来的盐湖提

3-1-49锂等行业应用的开拓及发展提供充足资金支持与运营保障，助力其突破资金约束、实现规模化发展。双方通过产业链深度整合，实现技术、资金、资源、市场的双向赋能，既增强了上市公司对核心技术与产业链的掌控能力，也通过研发资源共享和供应链统一管理，实现业务协同效应和产品矩阵互补，进一步提升产业链整体价值与抗风险能力。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力

本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析应用设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水

资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS 等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化

的两大核心技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

2、提升上市公司业务规模和持续经营能力，提升股东回报

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能有效增强上市公司的业务规模和持续经营能力，为上市公司整体经营质量提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3-1-503、增强上市公司资金实力，提高抗风险能力

本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

（一）本次交易标的资产符合创业板定位标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二、三条的规定，能够通过自身的创新、创造、创意促进新质生产力发展。

标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的电渗析应用设备属于“7节能环保业”之“7.3资源循环利用产业”中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”；标的公司的离子交换膜、双极膜产品属于“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”中的“3.3.5高性能膜材料制造”之“3.3.5.2离子交换膜产品制造”。

因此，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或

禁止类行业，也不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。标的公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司和标的公司同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化场景下的两大核心

3-1-51技术路径。上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及

组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗析技术为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。双方在产品工艺、技术研发、客户资源与应用场景等方面具备显著协同效应。

通过本次交易，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞争力与行业影响力。

1、产品与工艺协同，构建全流程一体化解决方案

上市公司的压力驱动膜技术与标的公司的电驱动膜技术为工业分离纯化两大核心

技术路径，二者结合可在工艺流程上形成前后段工艺的高度协同与闭环整合。在前段工艺，上市公司以超滤、纳滤、反渗透膜等压力驱动膜产品为核心，承担预处理、除浊、除胶体、大分子截留、高倍浓缩功能，通过宽流道、耐高压、抗污染设计，实现高盐、高有机物、高浊度废水/物料的稳定预处理与高效预浓缩，为后段电驱动膜系统提供低污染、高浓度、适配性强的进料条件，显著降低后段系统负荷与能耗。在后段工艺，标的公司的离子交换膜和电渗析系统可实现离子精准分离、盐分提纯、盐转酸碱、物料精制功能，对前段压力驱动膜产生的浓缩液进行深度提纯与高纯度回收，实现废盐制酸碱以及锂、镍、钴、铜等矿产资源的高效回收和近零排放，解决单一压力驱动膜工艺难以实现的高值化、资源化、低碳化痛点。

上市公司和标的公司的整合可实现双方产品和工艺的深度协同，打通纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的完整工艺段，进而实现资源循环，构建全流程一体化解决方案体系。上市公司与标的公司的组合工艺技术可应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用。

2、研发技术协同互补，强化膜分离领域核心技术壁垒

上市公司在压力驱动膜系统设计、高盐废水处理工艺包开发及项目实施运营经验

3-1-52方面具有显著优势，而标的公司则在电渗析系统、离子交换膜核心材料研发、膜组件

制造及精准分离技术领域形成了独特技术优势。本次交易完成后，双方将整合研发资源，重点围绕压力驱动膜和电驱动膜的全链条技术，进行进一步攻关。

同时，双方可共享膜材料配方、核心膜组件制造工艺及系统控制算法，提升膜材料性能、使用寿命及系统运行稳定性，并针对盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、新材料生产等核心应用场景联合开发定制化解决方案，以此强化技术领先性，通过研发协同进一步巩固上市公司在膜分离领域的核心技术壁垒，提升持续创新能力，为业务拓展提供坚实技术支撑。

3、客户资源与应用场景协同，拓展业务增长空间

上市公司在垃圾渗滤液处理、工业废水零排放等应用领域积累了大量政企客户资源，标的公司则在盐湖提锂、锂电产品加工及回收、化工物料分离、工业废盐资源化、CCUS 等新兴场景形成了较强的客户粘性与品牌影响力，双方下游应用领域及客户资源具备重合性和高度互补性。本次交易完成后，双方将整合上市公司在环保水处理领域与标的公司在盐湖提锂、锂电产品加工及回收等领域的客户资源，基于整合后的产品工艺技术和研发平台，提供从预处理、浓缩、提纯、精制到资源化转化的全流程一体化解决方案，满足客户多元化需求，提升客户粘性与合作深度，实现对现有客户的交叉渗透与深度覆盖。

同时，上市公司和标的公司将依托双方现有销售网络与合作伙伴体系，联合拓展潜在市场和客户，推动业绩持续增长。通过客户资源与应用市场的协同进一步打开业务增长空间，提高市场渗透率，提升上市公司的市场竞争力与行业影响力。

三、本次交易概述本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上述发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一3-1-53致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、

杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方合计持有的杭州蓝然100%股份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，本次交易评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，截至2025年12月31日，杭州蓝然股东全部权益评估值为135100.00万元。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产杭州蓝然100%股权的整体交易价格为135044.29万元。

本次交易经过交易各方的充分协商，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，具体情况如下：

单位：万元出售标的公司向该交易对方支协商确定的标的公司是否为业绩序号交易对方

股权比例付的总对价100%股权作价承诺方

1厦门溥玉杭州蓝然44.83%股份64819.73144600.00是

2楼永通杭州蓝然19.27%股份27869.41144600.00是

3卿波杭州蓝然2.34%股份2929.63125000.00是

4柴志国杭州蓝然1.25%股份1561.02125000.00是

5邓德涛杭州蓝然0.57%股份706.41125000.00是

6杭州蓝盈杭州蓝然5.51%股份6883.96125000.00是

7杭州蓝合杭州蓝然1.04%股份1301.17125000.00是

8杭州科百特杭州蓝然6.09%股份7001.72115000.00否

9苏州川流杭州蓝然4.03%股份4633.71115000.00否

10如山高新杭州蓝然3.93%股份4524.13115000.00否

3-1-54出售标的公司向该交易对方支协商确定的标的公司是否为业绩

序号交易对方

股权比例付的总对价100%股权作价承诺方

11友创思睿杭州蓝然2.85%股份3282.67115000.00否

12中信投资杭州蓝然2.02%股份2318.30115000.00否

13陈良杭州蓝然1.24%股份1421.85115000.00否

14嘉兴琦飞杭州蓝然1.22%股份1407.47115000.00否

15嘉兴琦迹杭州蓝然1.10%股份1268.17115000.00否

16宁波博杉杭州蓝然1.10%股份1264.46115000.00否

17如山汇安杭州蓝然0.62%股份713.49115000.00否

18张丽英杭州蓝然0.58%股份661.32115000.00否

19叶国飞杭州蓝然0.41%股份475.66115000.00否

合计杭州蓝然100%股份135044.29135044.29-

上述差异化定价综合考虑了交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入

股时间、对于标的公司历史经营贡献等因素。整体而言，业绩承诺方股东出售标的公司股份对应标的公司100%股权估值高于非业绩承诺方；业绩承诺方中，考虑到厦门溥玉对于标的公司赋能，楼永通对于标的公司历史发展的贡献情况，厦门溥玉和楼永通所持有标的公司股份对应的标的公司100%股权估值略高于其他标的公司管理层股东所

持有标的公司股份对应的标的公司100%股权估值。

本次交易采用差异化定价，既体现标的公司控股股东及管理团队的核心价值，又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为100000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%；最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次募集配套资金具体用途情况如下：

单位：万元序号事项名称拟投入募集资金金额

1绿色成套装置生产基地项目45000.00

3-1-552电渗析膜组器生产基地项目20000.00

3研发中心建设项目5000.00

4补充流动资金30000.00

合计100000.00

发行股份购买资产和募集配套资金互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、发行股份购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、

杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然100%股权，本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

出售标的公向该交易对方支出售标的公序号交易对方司股数支付方式付的总对价司股权比例

（股）（万元）现金对价股份对价其他（万元）（万元）

1厦门溥玉3251340444.83%-64819.73-64819.73

2楼永通1397922219.27%-27869.41-27869.41

3卿波16999102.34%-2929.63-2929.63

4柴志国9057761.25%-1561.02-1561.02

5邓德涛4098950.57%-706.41-706.41

6杭州蓝盈39944045.51%-6883.96-6883.96

7杭州蓝合7550001.04%-1301.17-1301.17

8杭州科百特44160136.09%-7001.72-7001.72

9苏州川流29224984.03%-4633.71-4633.71

10如山高新28533883.93%-4524.13-4524.13

11友创思睿20703932.85%-3282.67-3282.67

12中信投资14621632.02%-2318.30-2318.30

3-1-5613陈良8967661.24%-1421.85-1421.85

14嘉兴琦飞8877001.22%-1407.47-1407.47

15嘉兴琦迹7998421.10%-1268.17-1268.17

16宁波博杉7975001.10%-1264.46-1264.46

17如山汇安4500000.62%-713.49-713.49

18张丽英4171000.58%-661.32-661.32

19叶国飞3000000.41%-475.66-475.66

合计72530974100.00%-135044.29-135044.29

（一）发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为发行股份购买资产的全体交易对方。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为21.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式为：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

3-1-57其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日

召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格根据上述公式调整为20.77元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会同意注册后确定。

（四）发行数量

计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告，标的公司的评估结果为135100.00万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为135044.29万元，全部以发行股份的方式支付，股份发行价格为20.77元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的股份支付对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为65018906股。具体如下：

支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价股份数量（股）（万元）

1厦门溥玉64819.7364819.7331208344

2楼永通27869.4127869.4113418108

3卿波2929.632929.631410509

4柴志国1561.021561.02751572

5邓德涛706.41706.41340112

6杭州蓝盈6883.966883.963314377

7杭州蓝合1301.171301.17626465

8杭州科百特7001.727001.723371073

9苏州川流4633.714633.712230961

10如山高新4524.134524.132178204

11友创思睿3282.673282.671580485

3-1-58支付方式

交易对价序号交易对方（万元）股份对价股份数量（股）（万元）

12中信投资2318.302318.301116178

13陈良1421.851421.85684568

14嘉兴琦飞1407.471407.47677647

15嘉兴琦迹1268.171268.17610579

16宁波博杉1264.461264.46608791

17如山汇安713.49713.49343518

18张丽英661.32661.32318403

19叶国飞475.66475.66229012

合计135044.29135044.2965018906

上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日

召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格调整为20.77元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

（五）上市地点本次发行的股份将在深交所上市。

（六）股份锁定期

厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低

3-1-59于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市

公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标

的公司股权的时间不足12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时

间届满或超过12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润（如有），将由上市公司本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

3-1-60五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为26.78元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司

股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日

召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次募集配套资金的发行价格根据上述公式调整为

26.39元/股。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为厦门溥玉。

3-1-61发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额100000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%；根据发行股份价格26.39元/股计算，配套募集资金发行 A 股股份数量为 37893141 股。

（五）锁定期安排

厦门溥玉通过募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，厦门溥玉将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途情况如下：

单位：万元序号事项名称拟投入募集资金金额

1绿色成套装置生产基地项目45000.00

2电渗析膜组器生产基地项目20000.00

3研发中心建设项目5000.00

4补充流动资金30000.00

合计100000.00

3-1-62（八）滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司100%股份。购买资产的

2025年经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2025年经审计的合并财

务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

标的公司135044.29135044.2929498.19

上市公司223134.99175925.8850821.60

占比60.52%76.76%58.04%

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

如上表所述，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司2025年度相关财务指标的比例超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3-1-63（三）本次交易不构成重组上市

本次交易将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司2025年度相关指标计算分析如下：

指标或情形分析结果

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变

更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告60.52%期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会

58.04%

计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变

更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告76.76%期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向

收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个55.81%交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标

的公司以电渗析技术为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。

上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，二者结合

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提

未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提上市公司主营业务发生根本变化；锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高

盐废水零排放、化工物料分离等场景。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产品工艺、技术研发、客户资源和应用场景上形成优势

互补和深度协同，将有效拓展上市公司的产业布局与发展空间，全面提升公司综合竞争力与可持续发展能力。

综上，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生不适用根本变化的其他情形。

3-1-64本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司相应

指标的100%，本次交易为购买资产发行的股份占上市公司首次召开董事会审议本次交易前的总股本比例未达到100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

标的公司以电驱动膜及电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS 等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

1、有利于上市公司构建全面的膜分离技术矩阵，提升综合解决方案能力

上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中属于核心工艺的前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。

整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

3-1-652、有利于上市公司拓展市场空间与客户价值，开辟新的增长曲线

上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在化工、核电、电子等优势

领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供工业废盐资源化和高盐废水零排放的完整解决方案，完成从废盐预处理、酸碱转化、精制提纯到循环使用的全工艺流程，实现从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。

同时，标的公司的双极膜电渗析技术可用于 CCUS、催化电解等场景下，实现碳资源的循环利用；亦可用于特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵。

通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电、生物医药、食品加工、碳捕捉等增量市场，上市公司将进一步打开市场空间，开辟新的增长曲线，提升上市公司的整体盈利能力。

3、有利于上市公司完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值

本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对膜分离核心技术的掌控能力，同时借助研发、销售渠道的资源共享和供应链统一管理，可以推动上市公司产业链向新兴领域延伸，以技术创新驱动场景开发。

上市公司将进一步打通从膜分离核心技术研发、装备生产到项目运营的全链条能力，实现业务协同效应和产品矩阵互补，完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值。

4、有利于上市公司发展新质生产力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保

障

本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的企业，凭借技术、工艺的协同和研发平台、销售渠道的整合，进一步拓展在下游应用场景的市场份额，构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构，同时有助于上市公司布局盐湖提锂、锂电产品加工及回收业务，既是响应国家战略性矿产资源保障与新能源产业高质量发

3-1-66展的重要举措，也是上市公司构建新质生产力、实现可持续发展的关键举措。

盐湖提锂是保障新能源产业链上游锂资源自主可控的重要环节，对提升我国锂资源自给率、降低对外依存度具有重要战略意义；同时，该业务可直接支撑新能源产业快速发展的原料需求，保障动力电池、储能电池等领域的原料稳定供给。通过掌握盐湖提锂核心工艺技术与规模化生产能力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障，为上市公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本为116497080股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为65018906股，募集配套资金拟发行数量为37893141股。本次交易完成后上市公司的总股本增加至219409127股。本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次交易后本次重组前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金后）股东名称持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例

（股）（股）（股）

蒋林煜3136000026.92%3136000017.28%3136000014.29%

王如顺2273600019.52%2273600012.53%2273600010.36%

董正军2273600019.52%2273600012.53%2273600010.36%

厦门溥玉--3120834417.19%6910148531.49%

楼永通--134181087.39%134181086.12%其他上市公司

3966508034.05%6005753433.09%6005753427.37%

股东

合计116497080100.00%181515986100.00%219409127100.00%

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所

3-1-67有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司31.49%股权，成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之

“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、一致行动人原则性同意；

2、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次交易预案；

3、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，厦门

溥玉与上市公司已签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》等其他相关协议；

4、上市公司已召开第四届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司已召开2026年第三次临时股东会，审议通过本次交易方案，并同意

厦门溥玉免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或

3-1-68同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向本次重组的证券服务机构提供与本次重组相

关于所提供信息

关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或上市公司真实、准确、完

原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签整的承诺

署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在参与本次重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本人将及时向上市公司及本次重组所涉各证券服务机构提供本

次重组相关信息，本人为本次重组出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次重组提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记关于所提供信息

上市公司董事及载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实、准确、完

高级管理人员3、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中整的承诺

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

3-1-69承诺方承诺事项承诺的主要内容

案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承

关于合法合规及

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易上市公司诚信情况的声明

所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重及承诺大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开

谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形。

1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于合法合规及

上市公司董事及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪诚信情况的声明高级管理人员律处分的情形等。

及承诺

3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本承诺人及其董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、关于不存在《上及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用市公司监管指引

该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易

第7号——上市事宜所涉及的资料和信息严格保密。

公司重大资产重

2、本承诺人及其董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、组相关股票异常及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被交易监管》第十

立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资上市公司二条及《深圳证产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或券交易所上市公者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引

3、本承诺人及其董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、

第8号——重大及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——资产重组》第三上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳十条规定情形的证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三说明十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在《上本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立市公司监管指引案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内

第7号——上市幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依上市公司董事及公司重大资产重法追究刑事责任的情形。

高级管理人员组相关股票异常本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大交易监管》第十资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上二条及《深圳证市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得

3-1-70承诺方承诺事项承诺的主要内容

券交易所上市公参与上市公司重大资产重组的情形。

司自律监管指引

第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

如下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被

出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大关于不存在不得不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

上市公司向特定对象发行（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处

股票情形的承诺罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至关于本次交易期实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届上市公司董事及间股份减持计划时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

高级管理人员

的承诺若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

上市公司全体董上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于填补即期回

事、高级管理6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励报措施的承诺人员的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承

3-1-71承诺方承诺事项承诺的主要内容

担相应的赔偿责任。

1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次

交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的

告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方

对本次交易的相关信息负有保密义务。

关于保密措施以4、上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》

上市公司及保密制度的或由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密说明义务。

5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将

内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交

易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。

综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次

交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的

告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方

对本次交易的相关信息负有保密义务。

上市公司全体董关于保密措施以4、上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》

事、高级管理及保密制度的或由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密人员说明义务。

5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将

内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交

易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。

综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于所提供信1、本人将及时向上市公司及本次重组所涉各证券服务机构提供本次重

蒋林煜、王如

息真实、准组相关信息，本人为本次重组出具的说明、承诺及提供的信息均为真顺、董正军

确、完整的承实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3-1-72承诺方承诺事项承诺的主要内容诺2、本人向为本次重组提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

关于合法合规

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及诚信情况的的情形等。

声明及承诺

3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实关于本次交易施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将期间股份减持严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

计划的承诺若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

本次重组方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市关于本次交易

公司未来的业务发展，本人作为上市公司的控股股东，原则性同意本的原则性意见次重组。

关于不存在本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案《上市公司监侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易管指引第7号被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑

——上市公司事责任的情形。

重大资产重组本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资相关股票异常产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公交易监管》第司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上十二条及《深市公司重大资产重组的情形。3-1-73承诺方承诺事项承诺的主要内容

圳证券交易所上市公司自律监管指引第8

号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会等

证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

关于填补即期

3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公

回报措施的承司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补诺即期回报措施的承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司

或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易

相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本

关于保密措施次交易的相关信息负有保密义务。

以及保密制度4、上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》或由

的说明其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。

5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕

信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。

综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不

关于所提供资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实除中信投资外的

真实、准确、完性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存其他交易对方

整之承诺在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

3-1-74承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本

次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本

次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、中信投资

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近五年内，本承诺人及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情

关于合法合规及形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

交易对方诚信情况的声明2、最近五年内，本承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还大额及承诺债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交

易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3-1-75承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2、未来如果本企业将承担业绩承诺及补偿义务的，本企业所持有股

份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

关于股份锁定的厦门溥玉3、本次重组新增股份发行完成后，因涉及《上市公司收购管理办承诺

法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起

36个月内不以任何方式进行转让。

4、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积

金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

5、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、本承诺人在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结

束之日起36个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延楼永通、邓德长至少6个月。

涛、柴志国、卿关于股份锁定的2、未来如果本企业将承担业绩承诺及补偿义务的，本企业所持有股波、杭州蓝盈、承诺份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业杭州蓝合绩补偿等协议约定为准。

3、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积

金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

4、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、截至本承诺人在本次重组而取得的上市公司股份之日时：（1）如

本企业持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如本企业持续拥有标的公司股权的时

间届满或超过12个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股关于股份锁定的份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

宁波博杉

承诺2、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、截至本承诺人在本次重组而取得的上市公司股份之日时：（1）如

关于股份锁定的本企业持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次友创思睿

承诺重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如本企业持续拥有标的公司股权的时

3-1-76承诺方承诺事项承诺的主要内容

间届满或超过12个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

2、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积

金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、本承诺人在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结

陈良、叶国飞、束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

张丽英、嘉兴琦

2、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积

迹、嘉兴琦飞、

关于股份锁定的金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上如山高新、杭州

承诺述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有科百特、如山汇关规定执行。

安、苏州川流、

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

中信投资承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、本承诺人已经依法就标的资产履行法定出资义务且资金来源合法，转让标的资产不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次重组的情况。

2、本承诺人合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处

关于标的资产权置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情交易对方属情况的说明形。

3、本承诺人持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等

限制性情形，不存在与标的资产有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

4、本承诺人持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存

在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障碍。

1、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东关于不存在《上及实际控制人、及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内市公司监管指引

幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施

第7号——上市对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

公司重大资产重

2、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东

组相关股票异常

及实际控制人、及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次重组相关的如山高新、杭州交易监管》第十

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因科百特、中信二条及《深圳证与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政投资券交易所上市公处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引

3、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东

第8号——重大及实际控制人、及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指资产重组》第三

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二十条规定情形的条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重说明

组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

厦门溥玉、杭州关于不存在《上1、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及蓝盈、杭州蓝市公司监管指引前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内

合、嘉兴琦迹、第7号——上市幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所嘉兴琦飞、宁波公司重大资产重涉及的资料和信息严格保密。

博杉、如山汇组相关股票异常2、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及安、苏州川流、交易监管》第十前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调友创思睿二条及《深圳证查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相

3-1-77承诺方承诺事项承诺的主要内容

券交易所上市公关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机司自律监管指引关依法追究刑事责任的情形。

第8号——重大3、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及资产重组》第三前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市十条规定情形的公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交说明易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在《上市公司监管指引1、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕

第7号——上市信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对公司重大资产重本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

组相关股票异常2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次重组相关的内

楼永通、卿波、交易监管》第十幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与柴志国、邓德二条及《深圳证重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处涛、陈良、叶国券交易所上市公罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

飞、张丽英司自律监管指引3、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引

第8号——重大第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条资产重组》第三及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重十条规定情形的组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

说明

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严

格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

2、本承诺人配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信

关于保密措施以息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司交易对方及保密制度的股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

说明3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法

律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

关于与上市公司截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控交易对方不存在关联关系制人、董事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本承诺人不存在

的承诺向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会

等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

关于填补即期回

厦门溥玉3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本承诺人承诺切实履行上报措施的承诺市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会

和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给

上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担赔偿责任。

3-1-78承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人及本承诺人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要

措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵

循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、关于减少和规范法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

厦门溥玉

关联交易的承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承诺人将

依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在

直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或

间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本承诺人及本承诺人控关于避免同业竞制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间厦门溥玉

争的承诺接竞争的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本承诺人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司

章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

4、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。

1、本次重组完成后，本承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交

易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市关于保持上市公公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公厦门溥玉

司独立性的承诺司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺

人将依法承担相应的法律责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会

等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

关于填补即期回

胡殿君3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本承诺人承诺切实履行上报措施的承诺市公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会

和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给

上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司

3-1-79承诺方承诺事项承诺的主要内容

或者投资者的补偿责任。

1、本人及本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵

循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、关于减少和规范法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

胡殿君

关联交易的承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法

承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人控制的企业不存在直接或间接从事

与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以

任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能关于避免同业竞胡殿君获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机争的承诺会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程

等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

4、在本承诺人作为上市公司的实际控制人期间，上述承诺持续有效。

1、本次重组完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所

有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不会利用上市公司间接股东及实际控制人的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务关于保持上市公上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关胡殿君

司独立性的承诺于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将

依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、最近三年内，本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在收到行政处罚关于合法合规（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

标的公司及诚信情况的

2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承

声明及承诺

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉

3-1-80承诺方承诺事项承诺的主要内容

讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或

其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次重组所涉各证券服务机构提供

本次重组相关信息，本承诺人为本次重组出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向为本次重组提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资关于所提供资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签料真实、准署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误标的公司

确、完整的承导性陈述或者重大遗漏。

诺3、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本承诺人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号

——上市公司本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案重大资产重组

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交相关股票异常易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究交易监管》第刑事责任的情形。

标的公司十二条及《深本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资圳证券交易所产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公上市公司自律司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上监管指引第8市公司重大资产重组的情形。

号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严

格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

2、本承诺人配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信

关于保密措施息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司标的公司以及保密制度股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

的说明3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法

律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

3-1-81承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、最近三年内，本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在收到行政处罚标的公司全（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于合法合规

体董事、监2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承及诚信情况的

事、高级管诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所声明及承诺

理人员纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或

其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次重组所涉各证券服务机构提供

本次重组相关信息，本承诺人为本次重组出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向为本次重组提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资标的公司全关于所提供资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签体董事、监料真实、准署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误

事、高级管确、完整的承导性陈述或者重大遗漏。

理人员诺3、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本承诺人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号

——上市公司本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案重大资产重组

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交相关股票异常标的公司全易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究交易监管》第

体董事、监刑事责任的情形。

十二条及《深事、高级管本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资圳证券交易所理人员产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公上市公司自律司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上监管指引第8市公司重大资产重组的情形。

号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严

格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人标的公司全员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺关于保密措施

体董事、监人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

以及保密制度

事、高级管2、本承诺人配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信的说明理人员息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格

3-1-82承诺方承诺事项承诺的主要内容

遵守了保密义务。综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法

律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

十、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励

（一）本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励条款本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励”。

（二）业绩奖励的原因、依据、合理性及相关会计处理

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与业绩承诺方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

本次交易中业绩奖励的设置是上市公司与业绩承诺方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺补偿协议》为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期满后计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金

3-1-83额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标

的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

3-1-84第二章上市公司基本情况

一、基本情况公司名称厦门嘉戎技术股份有限公司

英文名称 Xiamen Jiarong Technology Corp. Ltd法定代表人蒋林煜

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）股票上市地深交所证券简称嘉戎技术

证券代码 301148.SZ上市日期2022年4月21日

统一社会信用代码 91350200769267978K成立时间2005年2月28日

注册资本11649.708万元

住所福建省厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路1670-2号6层

办公地址厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路1670-2号6层

电话0592-6300887

传真0592-6300801

公司网址 http://www.jrt-memos.com

电子信箱 jiarong@jrt-memos.com

一般项目：新型膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制造；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；污水处理及其再生利用；环境保护监测；水资源管理；市政设施管理；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；家政服务；酒

店管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；电子元器件制造；电子元器件批发；机械设备租赁；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；专用设备修理；土壤污染治理与修复服务；普通机经营范围械设备安装服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销售；资源再生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；新型催化材料及助剂销售；生态恢复及

生态保护服务（除环境质量监测、污染源检查服务）；水环境污染防治服务；污泥处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；碳减排、碳转化、

碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；森林固碳服务；软件开发；物联网技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；环3-1-85境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；物业管理；停车场服务；城市公园管理；

城市绿化管理；城乡市容管理；集贸市场管理服务；园区管理服务；打

捞服务；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、股本结构及公司前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）占总股本比例（%）

1蒋林煜3136000026.92

2王如顺2273600019.52

3董正军2273600019.52

厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业

418910021.62（有限合伙）厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企

510380550.89业（有限合伙）

6苏国金9004420.77

国证资管－光大银行－安信资管嘉戎

7技术高管参与创业板战略配售集合资8625270.74

产管理计划

8吴明娜7865030.68

9林楚耀6600000.57

10林桂萍6579000.56

截至2026年3月31日，上市公司控股股东和实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军，上市公司的产权控制关系图如下：

3-1-86三、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军，蒋林煜持有上市公司26.92%股份，王如顺直接持有上市公司19.52%股份，通过嘉戎盛美间接持有上市公司0.36%股份，董正军直接持有上市公司19.52%的股份，通过嘉戎盛美间接持有上市公司0.24%股份。

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

四、最近三十六个月控制权变动情况

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本

3-1-87次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

除上述情况外，上市公司最近三十六个月不存在其他控制权变动情况。

五、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、最近三年主营业务发展情况

上市公司是一家以压力驱动膜技术为核心的国家高新技术企业，专注为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案。公司主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收等。

上市公司通过“工程装备化”的产品形式，运用高性能膜组件制造技术、模块化膜分离装备制造技术、高性能低温真空蒸发装备制造技术、垃圾渗滤液处理及全量化

处理技术、工业高浓度污废水处理及趋零排放技术等核心技术，将公司产品应用于垃圾渗滤液处理、工业废水处理及回用、工业过程分离及资源循环回收等领域，协助客户实现环境保护、资源节约、循环经济与可持续发展。2023年、2024年及2025年，上市公司营业收入分别为55478.71万元、55583.55万元和50821.60万元。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

七、最近三年主要财务数据

上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产223134.99223494.96219340.02

总负债46948.8148454.4444109.28

归属于母公司股东权益175925.88174983.60175037.63

3-1-88利润表项目2025年度2024年度2023年度

营业收入50821.6055583.5555478.71

利润总额5187.164602.645815.28

净利润5207.284776.405772.27

归属于母公司股东的净利润5119.375020.155806.94扣除非经常性损益后归属于

1956.682648.052227.96

母公司股东的净利润现金流量表项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额9498.015925.125221.34

投资活动产生的现金流量净额2624.29-23829.10-5412.31

筹资活动产生的现金流量净额-6167.56102.36-1057.78

现金及现金等价物净增加额5920.13-17822.46-1171.77

2025年12月31日/2024年12月31日/2023年12月31日

主要财务指标

2025年度2024年度/2023年度

资产负债率21.04%21.68%20.11%

毛利率41.80%38.67%38.59%

基本每股收益（元/股）0.440.430.50

加权平均净资产收益率2.92%2.87%3.34%

注：上述财务数据已经审计。

八、上市公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。同时，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证券监督管理委员会行政监管措施的情形。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行3-1-89动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所

有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

3-1-90第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合、陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、张丽

英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏州川流、友创思睿、中信投资。

（一）厦门溥玉

1、基本情况

企业名称厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路 3 号科汇楼 402 室-A925广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场主要办公地点

3904

执行事务合伙人厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）

出资额270001.00万元

统一社会信用代码 91350200MAE86JKD8P成立日期2025年1月8日营业期限2025年1月8日至2034年1月7日一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2025年1月，厦门溥玉成立

2025年1月7日，福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市绿

水长青创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥泉”）签署《厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定厦门溥玉设立时的出资额为80001.00万元，其中厦门溥泉为普通合伙人，以货币方式认缴出资额1.00万元；福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限

3-1-91合伙人，以货币方式认缴出资额72000.00万元；深圳市绿水长青创业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，以货币方式认缴出资额8000.00万元。

2025年1月8日，厦门市市场监督管理局向厦门溥玉核发了《营业执照》。

厦门溥玉设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类别出资方式（万元）（%）福建时代泽远股权投1资基金合伙企业（有有限合伙人72000.0089.9989货币限合伙）深圳市绿水长青创业2投资合伙企业（有限有限合伙人8000.009.9999货币合伙）

3厦门溥泉普通合伙人1.000.0012货币

合计-80001.00100.0000--

2）2025年8月，第一次合伙份额变更

2025年8月19日，厦门溥玉全体合伙人同意合伙企业认缴出资额总额由

80001.00万元减少至72001万元，深圳市绿水长青创业投资合伙企业（有限合伙）退伙。

同日，变更后的全体合伙人签署新的《厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2025年8月19日，厦门溥玉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，厦门溥玉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类别出资方式（万元）（%）福建时代泽远股权投1资基金合伙企业（有有限合伙人72000.0099.9986货币限合伙）

2厦门溥泉普通合伙人1.000.0014货币

合计-72001.00100.0000--

3）2025年9月，第二次合伙份额变更

3-1-922025年9月23日，厦门溥玉全体合伙人同意合伙企业认缴出资额总额由72001.00万元增加至270001.00万元；福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴新增出资额36000.00万元；厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额162000.00万元。

同日，变更后的全体合伙人签署新的《厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2025年9月23日，厦门溥玉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，厦门溥玉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类别出资方式（万元）（%）厦门瑞远时代并购股

1权投资基金合伙企业有限合伙人162000.0059.9998货币（有限合伙）福建时代泽远股权投2资基金合伙企业（有有限合伙人108000.0039.9999货币限合伙）

3厦门溥泉普通合伙人1.000.0004货币

合计-270001.00100.0000--

本次变更完成后，厦门溥玉的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，厦门溥玉出资额未发生其他变化。

3、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门溥玉的执行事务合伙人为厦门溥泉，其基本情况如下：

企业名称厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 厦门市思明区前埔中路 323 号莲前集团大厦 22 层 2-A638 单元广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场主要办公地点

3904

3-1-93执行事务合伙人胡殿君

出资额3000.00万元

统一社会信用代码 91350203MACJ86R91H成立日期2023年5月10日营业期限2023年5月10日至无固定期限许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门溥玉的产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门溥玉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、最近三年主要业务发展状况

厦门溥玉主要以自有资金从事投资活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

3-1-94单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

资产总额64608.70

负债总额0.00

所有者权益64608.70

营业收入0.00

净利润-19.76

注：厦门溥玉成立于2025年1月8日，仅有一年财务数据，上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产1.00

非流动资产64607.70

总资产64608.70

流动负债0.00

非流动负债0.00

总负债0.00

净资产64608.70

营业收入0.00

营业利润-19.76

利润总额-19.76

净利润-19.76

经营活动产生的现金流量净额-19.76

投资活动产生的现金流量净额-64607.70

筹资活动产生的现金流量净额64628.46

现金及现金等价物净增加额1.00

注：上表财务数据未经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有杭州蓝然44.83%股份外，厦门溥玉控制的主要下属企业如下：

3-1-95企业名称行业持股比例

拉萨溥源汇升新能源有限公司商务服务业100.00%

西藏旭升矿业开发有限公司采矿业40.00%

西藏旭升矿产品销售有限公司批发和零售业40.00%

那曲旭升矿业开发有限公司采矿业40.00%

注1：上表中，拉萨溥源汇升新能源有限公司系厦门溥玉直接控制的企业，西藏旭升矿业开发有限公司、西藏旭升矿产品销售有限公司、那曲旭升矿业开发有限公司系厦门溥玉通过拉萨溥源汇升新能源有限公司间接控制的企业。

注2：西藏正沃新能源控股有限公司出具《表决权委托书》，将其目前及未来所持西藏旭升矿业开发有限公司全部表决权委托拉萨溥源汇升新能源有限公司行使。截至本独立财务顾问报告签署日，拉萨溥源汇升新能源有限公司持有西藏旭升矿业开发有限公司57.38%的表决权，能够控制西藏旭升矿业开发有限公司及其全资子公司西藏旭升矿产品销售有限公司、那曲旭升矿业开发有限公司。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

厦门溥玉并非私募投资基金，不涉及私募基金备案。厦门溥玉的执行事务合伙人厦门溥泉系私募基金管理人，已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1074634。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及厦门溥玉出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于厦门溥玉锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据厦门溥玉的合伙协议，其存续期限为9年，自2025年1月8日至2034年1月7日，存续期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

厦门溥玉除投资标的公司外，存在其他投资，其以持有标的资产为目的，但非专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

厦门溥玉的穿透锁定安排，具体如下：

是否存在下一层主体是否继续向上

层级序号合伙人姓名/名称自身是否锁定外的其他投资穿透锁定厦门溥泉私募基金管理合伙企

1-1是是否业（有限合伙）厦门瑞远时代并购股权投资基

1-2是是否

金合伙企业（有限合伙）

3-1-96是否存在下一层主体是否继续向上

层级序号合伙人姓名/名称自身是否锁定外的其他投资穿透锁定福建时代泽远股权投资基金合

1-3是是否

伙企业（有限合伙）

上述厦门溥玉的上层权益持有人厦门溥泉、厦门瑞远、时代泽远作出承诺如下：

“1、厦门溥玉作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在厦门溥玉承诺的锁定期内，就厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份相应不得转让的股份数量中本承诺人通过厦门溥玉间接持有的部分

及本承诺人持有的厦门溥玉对应合伙份额，本承诺人承诺不会以任何方式进行转让。

2、若上述锁定期与届时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定不相符，或

与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据相关规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

11、穿透至最终持有人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门溥玉穿透至最终持有人及相关出资情况详见“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（一）厦门溥玉”。

厦门溥玉的合伙人、最终出资人与参与本次交易的上市公司及其控股股东、实际

控制人、其他交易对方之间不存在关联关系。

12、交易对方的实际控制人或者控股股东的相关情况

厦门溥玉成立不足一个完整的会计年度，其执行事务合伙人厦门溥泉的具体情况如下：

（1）执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门溥玉执行事务合伙人厦门溥泉的基本情况详见本独立财务顾问报告第三章之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）厦门溥玉”之“3、执行事务合伙人基本情况”。

（2）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1）历史沿革

?2023年5月，厦门溥泉成立

3-1-972023年5月10日，厦门红树投资合伙企业（有限合伙）、宁德时代产业投资新能源有限公司、赖学仕签署《厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定厦门溥泉设立时的出资额为2000.00万元，其中厦门红树投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，以货币方式认缴出资额700.00万元，持有厦门溥泉

35.00%的出资额；宁德时代产业投资新能源有限公司为有限合伙人，以货币方式认缴

出资额900.00万元，持有厦门溥泉45.00%的出资额；赖学仕为有限合伙人，以货币方式认缴出资额400.00万元，持有厦门溥泉20.00%的出资额。

2023年5月10日，厦门市思明区市场监督管理局向厦门溥泉核发了《营业执照》。

厦门溥泉设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）厦门红树投资合伙企业

1普通合伙人700.0035.00货币（有限合伙）宁德时代产业投资新能

2有限合伙人900.0045.00货币

源有限公司

3赖学仕有限合伙人400.0020.00货币

合计-2000.00100.00--

*2023年7月，第一次合伙份额变更

2023年7月19日，厦门溥泉全体合伙人同意厦门红树投资合伙企业（有限合伙）

将其持有的厦门溥泉25.00%财产份额转让给胡殿君，对应出资额500.00万元；胡殿君作为普通合伙人加入厦门溥泉，厦门红树投资合伙企业（有限合伙）变更为有限合伙人。

2023年7月19日，变更后的全体合伙人签署新的《厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年7月19日，厦门溥泉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，厦门溥泉的合伙人出资情况如下：

3-1-98认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）宁德时代产业投资新能

1有限合伙人900.0045.00货币

源有限公司

2胡殿君普通合伙人500.0025.00货币

厦门红树投资合伙企业

3有限合伙人200.0010.00货币（有限合伙）

4赖学仕有限合伙人400.0020.00货币

合计-2000.00100.00--

*2024年4月，第二次合伙份额变更

2024年4月30日，厦门溥泉全体合伙人同意合伙企业认缴出资额总额由2000.00

万元增加至3000.00万元；宁德时代产业投资新能源有限公司以货币方式认缴新增出

资额450.00万元；胡殿君以货币方式认缴新增出资额250.00万元；厦门红树投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴新增出资额100.00万元；赖学仕以货币方式认缴新

增出资额200.00万元。

同日，全体合伙人签署新的《厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024年4月30日，厦门溥泉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，厦门溥泉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）宁德时代产业投资新能

1有限合伙人1350.0045.00货币

源有限公司

2胡殿君普通合伙人750.0025.00货币

3赖学仕有限合伙人600.0020.00货币

厦门红树投资合伙企业

4有限合伙人300.0010.00货币（有限合伙）

合计-3000.00100.00--

*2025年8月，第三次合伙份额变更

2025 年 7 月 30 日，厦门溥泉全体合伙人同意 Beyond Vision Investment Limited 作

为有限合伙人加入厦门溥泉，以货币方式认缴出资额297.00万元；厦门红树投资合伙

3-1-99企业（有限合伙）认缴出资额由300.00万元减少至3.00万元。

2025年7月30日，转让各方签署《合伙份额转让协议》，约定厦门红树投资合

伙企业（有限合伙）将持有的厦门溥泉 9.90%财产份额转让给 Beyond Vision

Investment Limited，对应出资额 297.00 万元。

同日，变更后的全体合伙人签署《合伙协议修正案》。

2025年8月19日，厦门溥泉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，厦门溥泉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）宁德时代产业投资新能

1有限合伙人1350.0045.00货币

源有限公司

2胡殿君普通合伙人750.0025.00货币

3赖学仕有限合伙人600.0020.00货币

Beyond Vision

4有限合伙人297.009.90货币

Investment Limited厦门红树投资合伙企业

5有限合伙人3.000.10货币（有限合伙）

合计-3000.00100.00--

本次变更完成后，厦门溥泉的产权结构未再发生变动。

2）最近三年出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，厦门溥泉的出资额未发生其他变化。

（3）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门溥泉的产权控制关系图如下：

3-1-100截至本独立财务顾问报告签署日，胡殿君担任厦门溥泉的普通合伙人及执行事务合伙人。厦门溥泉已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定登记为私募基金管理人，登记编号为 P1074634，登记实际控制人为胡殿君。

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门溥泉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（4）最近三年主要业务发展状况

厦门溥泉主要以私募基金管理人身份从事私募股权投资基金管理、创业投资基金

管理服务等活动，最近三年主营业务未发生变化。

（5）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额11296.275772.69

负债总额6782.733376.24

所有者权益4513.532396.45

营业收入12487.181021.87

净利润9800.34-402.44

3-1-101注：上表财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产5433.45

非流动资产5862.81

总资产11296.27

流动负债6782.73

非流动负债0.00

总负债6782.73

净资产4513.53

营业收入12487.18

营业利润9798.02

利润总额9800.34

净利润9800.34

经营活动产生的现金流量净额5545.33

投资活动产生的现金流量净额-1766.97

筹资活动产生的现金流量净额0.00

现金及现金等价物净增加额3778.36

注：上表财务数据已经审计。

（6）主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除厦门溥玉外，厦门溥泉直接控制的其他下属企业如下：

企业名称行业持股比例

福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业0.30%

厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业1.23%

深圳市景沐长青创业投资合伙企业（有限合伙）金融业0.02%

深圳溥泉投资有限公司租赁和商务服务业99.00%

3-1-102（7）是否属于私募基金及备案登记情况

厦门溥泉系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募基金管理人，已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1074634。

13、其他情况

本次交易完成后，厦门溥玉预计持有上市公司5%以上的股份。厦门溥玉的其他情况具体如下：

（1）最终出资人的资金来源

根据厦门溥玉合伙人及厦门溥玉上层合伙人的出资凭证，厦门溥玉出资到杭州蓝然的资金来源于最终出资人的自有或自筹资金，厦门溥玉穿透至最终持有人情况详见本独立财务顾问报告第三章之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）厦门溥玉”之“11、穿透至最终持有人情况”。

（2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

1）利润分配

原则上各合伙人按照出资额分配，但全体合伙人一致同意：执行事务合伙人有权独立调整分配比例。

2）亏损负担

原则上各合伙人按照出资额分担，但全体合伙人一致同意：执行事务合伙人有权独立调整分配比例。

3）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

根据《厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，合伙协议的修改和补充（普通合伙人有权独立决定的事项除外）、合伙企业的终止或解散、变更普通

合伙人和执行事务合伙人、法律规定和合伙协议约定需要由合伙人会议同意的其他事项，由合伙人按照每一份出资额对应一票表决权，经代表二分之一及以上出资额的合伙人同意且普通合伙人同意通过。

3-1-103执行事务合伙人由厦门溥泉担任，负责执行合伙事务。以下事项由执行事务合伙

人决定：改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点，处分合伙企业的不动产，转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，以合伙企业名义为他人提供担保，聘任经营管理人员，被投资企业的投后管理、股东会及/或董事会层面的投票表决，向被投资企业提名或委派董事、监事、高级管理人员。

执行事务合伙人之委派代表胡殿君负责合伙企业的日常营运，对外代表合伙企业；

经执行事务合伙人授权，有权决定并代表合伙企业聘任经营管理人员，决定被投资企业的投后管理，决定被投资企业的股东会及/或董事会层面的投票表决，向被投资企业提名或委派董事、监事、高级管理人员。

（3）上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内

及停牌期间（如有）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间，厦门溥玉存在如下变更情况：*2025年8月，有限合伙人深圳市绿水长青创业投资合伙企业（有限合伙）退伙；*2025年9月23日，厦门溥玉认缴出资额总额由72001.00万元增加至

270001.00万元；其中，福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴新增出资额36000.00万元；厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，以货币方式认缴出资额162000.00万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门溥玉不存在未来存续期间内的类似变动安排计划。

（二）楼永通

1、基本情况

姓名楼永通性别男国籍中国

身份证号码330726197303******

住所杭州市西湖区******

通讯地址杭州市余杭区******

3-1-104是否拥有其他国家或者地

否区的居留权

2、最近三年任职情况

序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系

董事长、总

1杭州蓝然2021年12月至今是

经理杭州蓝拓新能源有

2董事、经理2023年6月至今是

限公司

杭州蓝帛新材料有执行董事、

32024年1月至今是

限公司总经理北京蓝析新能源有

4监事2024年1月至今是

限公司杭州蓝怡企业管理执行事务合

5合伙企业2024年5月至今是

伙人（有限合伙）执行事务合

6杭州蓝盈2014年6月至今是

伙人杭州普理镁新能源

7董事、经理2025年6月至今是

有限公司衢州蓝然新材料有

8董事、经理2026年5月至今是

限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除杭州蓝然及其控股子公司外，楼永通其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称经营范围担任职务持股情况总额（万元）杭州蓝怡企业一般项目：企业管理（除依法须

1管理合伙企业1600.00经批准的项目外，凭营业执照依执行事务合伙人62.50%（有限合伙）法自主开展经营活动）。

服务：非证券业务的投资管理咨

询（未经金融等监管部门批准，

2杭州蓝盈198.90执行事务合伙人37.22%

不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；化工产品销售杭州普理镁新

3500.00（不含许可类化工产品）；橡胶董事、经理99.90%

能源有限公司制品销售；电子产品销售；塑料制品销售；机械设备销售；电气设备销售；五金产品批发；信息

3-1-105注册资本/出资

序号企业名称经营范围担任职务持股情况总额（万元）咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；货物进出口；

技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）卿波

1、基本情况

姓名卿波性别男国籍中国

身份证号码432922197908******

住所杭州市滨江区******

通讯地址杭州市滨江区******是否拥有其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年任职情况

序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系

1杭州蓝然副总经理2017年8月至今是

杭州华丝新材料科执行董事、

22022年4月至今是

技有限公司总经理

杭州埃尔环保科技执行董事、

32016年10月至2024年4月是

有限公司经理杭州埃尔环保科技

4研发负责人2024年4月至今是

有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除杭州蓝然及其控股子公司外，卿波不存在其他控制的企业和关联企业。

3-1-106（四）柴志国

1、基本情况

姓名柴志国性别男国籍中国

身份证号码211103197810******

住所杭州市西湖区******

通讯地址杭州市余杭区******是否拥有其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年任职情况

序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系

副总经理、

1杭州蓝然2016年9月至今是

营销总监

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柴志国不存在控制的企业或关联企业。

（五）邓德涛

1、基本情况

姓名邓德涛性别男国籍中国

身份证号码429004198103******

住所杭州市下城区******

通讯地址杭州市余杭区******是否拥有其他国家或者地否区的居留权

3-1-1072、最近三年任职情况

序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系

1杭州蓝然副总经理2016年6月至今是

执行事务合

2杭州蓝合2023年2月至今是

伙人弘翔算力科技（杭

3董事2015年6月至2026年2月是

州）有限公司

江山蓝然制膜有限执行董事、

42024年7月至今是

公司总经理

北京蓝析新能源有执行董事、

52024年1月至今是

限公司经理

杭州蓝松新材料有执行董事、

62023年4月至今是

限公司总经理杭州蓝拓新能源有

7监事2022年10月至今是

限公司杭州蓝帛新材料有

8监事2022年12月至今是

限公司衢州蓝然新材料有

9监事2018年3月至今是

限公司衢州蓝通新材料有

10监事2023年4月至今是

限公司西安蓝拓电源技术

11监事2023年8月至今是

有限公司杭州蓝析电气设备

12监事2024年3月至今是

有限公司杭州埃尔环保科技

13监事2026年5月至今是

有限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除杭州蓝然及其控股子公司外，邓德涛其他控制的企业和关联企业的基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称经营范围担任职务持股情况总额（万元）一般项目：企业管理（除依法执行事务

1杭州蓝合498.30须经批准的项目外，凭营业执15.63%

合伙人照依法自主开展经营活动）。

3-1-108（六）杭州蓝盈

1、基本情况

企业名称杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-163

主要办公地点浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-163执行事务合伙人楼永通

出资额194.90万元

统一社会信用代码 91330110397957061J成立日期2014年6月13日营业期限2014年6月13日至无固定期限服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从经营范围事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2014年6月，杭州蓝盈设立2014年6月5日，杭州蓝盈全体合伙人楼永通、叶海林签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（普通合伙）合伙协议》，约定杭州蓝盈设立时的出资额为1.00万元，其中楼永通作为普通合伙人，以货币方式认缴出资额0.70万元；叶海林作为普通合伙人，以货币方式认缴出资额0.30万元。

2014年6月13日，杭州市余杭区工商行政管理局向杭州蓝盈核发了《营业执照》。

杭州蓝盈设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人0.7070.00货币

2叶海林普通合伙人0.3030.00货币

合计-1.00100.00--

3-1-1092）2016年6月，第一次合伙份额变更

2016年6月16日，杭州蓝盈全体合伙人同意杭州蓝盈由普通合伙企业变更为有

限合伙企业；同意楼永通以货币方式认缴新增出资额104.30万元，认缴出资额由0.70万元增加至105.00万元；叶海林变更为有限合伙人，并以货币方式认缴新增出资额

44.70万元，认缴出资额由0.30万元增加至45.00万元；同意增加合伙企业认缴出资额总额，由原1.00万元增加至150.00万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2016年6月27日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人105.0070.00货币

2叶海林有限合伙人45.0030.00货币

合计150.00100.00--

3）2016年7月，第二次合伙份额变更

2016年6月27日，杭州蓝盈全体合伙人同意杨小勃、方玮娟、蔡李丹、傅佳斌、陈一欢、陈宝、吴法东、高学理、马樑、杨俊、姜智勇、张楠楠、李永飞、楼亚男、

陈蕾蕾、谭渊清、朱春燕、张碧红、吉亮、曹琴、梅园、翟文浩、楼照、黄伟平、邓

德涛、杨燕航、刘凯丽、赖立坤、郭建琴、贾宁共30人作为有限合伙人入伙；杨小勃

以货币方式认缴出资额3.00万元；方玮娟以货币方式认缴出资额2.00万元；蔡李丹以

货币方式认缴出资额1.00万元；傅佳斌以货币方式认缴出资额2.15万元；陈一欢以货

币方式认缴出资额0.65万元；陈宝以货币方式认缴出资额2.15万元；吴法东以货币方

式认缴出资额2.00万元；高学理以货币方式认缴出资额5.00万元；马樑以货币方式认

缴出资额0.15万元；杨俊以货币方式认缴出资额2.65万元；姜智勇以货币方式认缴出

资额0.65万元；张楠楠以货币方式认缴出资额2.00万元；李永飞以货币方式认缴出资

额0.50万元；楼亚男以货币方式认缴出资额2.50万元；陈蕾蕾以货币方式认缴出资额

3-1-1100.50万元；谭渊清以货币方式认缴出资额3.50万元；朱春燕以货币方式认缴出资额

0.65万元；张碧红以货币方式认缴出资额1.00万元；吉亮以货币方式认缴出资额3.00万元；曹琴以货币方式认缴出资额5.00万元；梅园以货币方式认缴出资额2.50万元；

翟文浩以货币方式认缴出资额2.65万元；楼照以货币方式认缴出资额2.15万元；黄伟

平以货币方式认缴出资额3.15万元；邓德涛以货币方式认缴出资额6.52万元；杨燕航

以货币方式认缴出资额0.50万元；刘凯丽以货币方式认缴出资额0.15万元；赖立坤以

货币方式认缴出资额0.5万元；郭建琴以货币方式认缴出资额4.00万元；贾宁以货币

方式认缴出资额2.50万元；楼永通减少认缴出资额64.67万元，认缴出资额由105.00万元减少至40.33万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2016年4月至7月，楼永通分别与前述合伙人签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定楼永通分别向前述合伙人转让所持杭州蓝盈相应出资额。

2016年7月21日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1叶海林有限合伙人45.0030.00货币

2楼永通普通合伙人40.3326.89货币

3邓德涛有限合伙人6.524.35货币

4高学理有限合伙人5.003.33货币

5曹琴有限合伙人5.003.33货币

6郭建琴有限合伙人4.002.67货币

7谭渊清有限合伙人3.502.33货币

8黄伟平有限合伙人3.152.10货币

9杨小勃有限合伙人3.002.00货币

10吉亮有限合伙人3.002.00货币

11杨俊有限合伙人2.651.77货币

12翟文浩有限合伙人2.651.77货币

3-1-111认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

13楼亚男有限合伙人2.501.67货币

14梅园有限合伙人2.501.67货币

15贾宁有限合伙人2.501.67货币

16傅佳斌有限合伙人2.151.43货币

17陈宝有限合伙人2.151.43货币

18楼照有限合伙人2.151.43货币

19方玮娟有限合伙人2.001.33货币

20吴法东有限合伙人2.001.33货币

21张楠楠有限合伙人2.001.33货币

22蔡李丹有限合伙人1.000.67货币

23张碧红有限合伙人1.000.67货币

24陈一欢有限合伙人0.650.43货币

25姜智勇有限合伙人0.650.43货币

26朱春燕有限合伙人0.650.43货币

27李永飞有限合伙人0.500.33货币

28陈蕾蕾有限合伙人0.500.33货币

29杨燕航有限合伙人0.500.33货币

30赖立坤有限合伙人0.500.33货币

31马樑有限合伙人0.150.10货币

32刘凯丽有限合伙人0.150.10货币

合计-150.00100.00--

4）2016年12月，第三次合伙份额变更

2016年12月18日，杭州蓝盈全体合伙人同意史祥健、谭俊、余诗华、汤敏、韩

志萍、何晟、孙丹、邓磊、陈雪萍、郭品峰、刘菁共11人作为有限合伙人入伙；史祥

健以货币方式认缴出资额1.00万元；谭俊以货币方式认缴出资额2.00万元；余诗华以

货币方式认缴出资额3.00万元；汤敏以货币方式认缴出资额1.00万元；韩志萍以货币

方式认缴出资额2.00万元；何晟以货币方式认缴出资额1.00万元；孙丹以货币方式认

缴出资额2.00万元；邓磊以货币方式认缴出资额1.00万元；陈雪萍以货币方式认缴出

资额0.65万元；郭品峰以货币方式认缴出资额2.00万元；刘菁以货币方式认缴出资额

3-1-1121.00万元；楼永通减少认缴出资额39.43万元，认缴出资额由40.33万元减少至0.90万元；邓德涛以货币方式认缴新增出资额7.78万元，认缴出资额由6.52万元增加至

14.30万元；陈一欢以货币方式认缴新增出资额1.50万元，认缴出资额由0.65万元增

加至2.15万元；张楠楠以货币方式认缴新增出资额1.00万元，认缴出资额由2.00万元增加至3.00万元；李永飞以货币方式认缴新增出资额2.50万元，认缴出资额由0.50万元增加至3.00万元；赖立坤以货币方式认缴新增出资额0.50万元，认缴出资额由

0.50万元增加至1.00万元；楼照以货币方式认缴新增出资额1.00万元，认缴出资额由

2.15万元增加至3.15万元；杨燕航以货币方式认缴新增出资额1.50万元，认缴出资额

由0.50万元增加至2.00万元；梅园以货币方式认缴新增出资额0.50万元，认缴出资额由2.50万元增加至3.00万元；陈蕾蕾以货币方式认缴新增出资额0.50万元，认缴出资额由0.50万元增加至1.00万元；朱春燕以货币方式认缴新增出资额2.50万元，认缴出资额由0.65万元增加至3.15万元；马樑以货币方式认缴新增出资额1.00万元，认缴出资额由0.15万元增加至1.15万元；楼亚男以货币方式认缴新增出资额1.00万元，认缴出资额由2.50万元增加至3.50万元；谭渊清以货币方式认缴新增出资额1.50万元，认缴出资额由3.50万元增加至5.00万元；吉亮以货币方式认缴新增出资额1.00万元，认缴出资额由3.00万元增加至4.00万元；黄伟平以货币方式认缴新增出资额

1.50万元，认缴出资额由3.15万元增加至4.65万元；方玮娟以货币方式认缴新增出资

额2.00万元，认缴出资额由2.00万元增加至4.00万元；吴法东以货币方式认缴新增出资额2.00万元，认缴出资额由2.00万元增加至4.00万元；郭建琴、贾宁退伙。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2016年12月，楼永通分别与前述合伙人签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，楼永通分别向前述合伙人转让或受让所持杭州蓝盈相应出资额。

2016年12月26日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）

1叶海林有限合伙人45.0030.00货币

3-1-113认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）

2邓德涛有限合伙人14.309.53货币

3高学理有限合伙人5.003.33货币

4谭渊清有限合伙人5.003.33货币

5曹琴有限合伙人5.003.33货币

6黄伟平有限合伙人4.653.10货币

7方玮娟有限合伙人4.002.67货币

8吴法东有限合伙人4.002.67货币

9吉亮有限合伙人4.002.67货币

10楼亚男有限合伙人3.502.33货币

11朱春燕有限合伙人3.152.10货币

12楼照有限合伙人3.152.10货币

13杨小勃有限合伙人3.002.00货币

14张楠楠有限合伙人3.002.00货币

15李永飞有限合伙人3.002.00货币

16梅园有限合伙人3.002.00货币

17余诗华有限合伙人3.002.00货币

18杨俊有限合伙人2.651.77货币

19翟文浩有限合伙人2.651.77货币

20傅佳斌有限合伙人2.151.43货币

21陈一欢有限合伙人2.151.43货币

22陈宝有限合伙人2.151.43货币

23杨燕航有限合伙人2.001.33货币

24谭俊有限合伙人2.001.33货币

25韩志萍有限合伙人2.001.33货币

26孙丹有限合伙人2.001.33货币

27郭品峰有限合伙人2.001.33货币

28马樑有限合伙人1.150.77货币

29蔡李丹有限合伙人1.000.67货币

30陈蕾蕾有限合伙人1.000.67货币

31张碧红有限合伙人1.000.67货币

32赖立坤有限合伙人1.000.67货币

33史祥健有限合伙人1.000.67货币

3-1-114认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）

34汤敏有限合伙人1.000.67货币

35何晟有限合伙人1.000.67货币

36邓磊有限合伙人1.000.67货币

37刘菁有限合伙人1.000.67货币

38楼永通普通合伙人0.900.60货币

39姜智勇有限合伙人0.650.43货币

40陈雪萍有限合伙人0.650.43货币

41刘凯丽有限合伙人0.150.10货币

合计-150.00100.00--

5）2017年1月，第四次合伙份额变更

2017年1月8日，杭州蓝盈全体合伙人同意楼永通以货币方式认缴新增出资额

46.90万元，认缴出资额由0.90万元增加至47.80万元；邓德涛以货币方式认缴新增出

资额2.00万元，认缴出资额由14.30万元增加至16.30万元；增加合伙企业认缴出资总额，由原150.00万元增加至198.90万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2017年1月11日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人47.8024.03货币

2叶海林有限合伙人45.0022.62货币

3邓德涛有限合伙人16.308.20货币

4高学理有限合伙人5.002.51货币

5谭渊清有限合伙人5.002.51货币

6曹琴有限合伙人5.002.51货币

7黄伟平有限合伙人4.652.34货币

8方玮娟有限合伙人4.002.01货币

3-1-115认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

9吴法东有限合伙人4.002.01货币

10吉亮有限合伙人4.002.01货币

11楼亚男有限合伙人3.501.76货币

12朱春燕有限合伙人3.151.58货币

13楼照有限合伙人3.151.58货币

14杨小勃有限合伙人3.001.51货币

15张楠楠有限合伙人3.001.51货币

16李永飞有限合伙人3.001.51货币

17梅园有限合伙人3.001.51货币

18余诗华有限合伙人3.001.51货币

19杨俊有限合伙人2.651.33货币

20翟文浩有限合伙人2.651.33货币

21傅佳斌有限合伙人2.151.08货币

22陈一欢有限合伙人2.151.08货币

23陈宝有限合伙人2.151.08货币

24杨燕航有限合伙人2.001.01货币

25谭俊有限合伙人2.001.01货币

26韩志萍有限合伙人2.001.01货币

27孙丹有限合伙人2.001.01货币

28郭品峰有限合伙人2.001.01货币

29马樑有限合伙人1.150.58货币

30蔡李丹有限合伙人1.000.50货币

31陈蕾蕾有限合伙人1.000.50货币

32张碧红有限合伙人1.000.50货币

33赖立坤有限合伙人1.000.50货币

34史祥健有限合伙人1.000.50货币

35汤敏有限合伙人1.000.50货币

36何晟有限合伙人1.000.50货币

37邓磊有限合伙人1.000.50货币

38刘菁有限合伙人1.000.50货币

39姜智勇有限合伙人0.650.33货币

40陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

3-1-116认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

41刘凯丽有限合伙人0.150.08货币

合计-198.90100.00--

6）2017年6月，第五次合伙份额变更

2017年6月23日，杭州蓝盈全体合伙人同意胡明峰作为有限合伙人入伙；胡明

峰以货币方式认缴出资额4.00万元；楼永通以货币方式认缴新增出资额3.65万元，由

47.80万元增加至51.45万元；翟文浩、谭渊清退伙。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2017年3月、6月，楼永通分别与前述合伙人签署了《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定楼永通向胡明峰转让所持杭州蓝盈4.00万元出资额、受让翟文浩、谭渊清所持杭州蓝盈全部出资额。

2017年6月26日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人51.4525.87货币

2叶海林有限合伙人45.0022.62货币

3邓德涛有限合伙人16.308.20货币

4高学理有限合伙人5.002.51货币

5曹琴有限合伙人5.002.51货币

6黄伟平有限合伙人4.652.34货币

7方玮娟有限合伙人4.002.01货币

8吴法东有限合伙人4.002.01货币

9吉亮有限合伙人4.002.01货币

10胡明峰有限合伙人4.002.01货币

11楼亚男有限合伙人3.501.76货币

12朱春燕有限合伙人3.151.58货币

13楼照有限合伙人3.151.58货币

3-1-117认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

14杨小勃有限合伙人3.001.51货币

15张楠楠有限合伙人3.001.51货币

16李永飞有限合伙人3.001.51货币

17梅园有限合伙人3.001.51货币

18余诗华有限合伙人3.001.51货币

19杨俊有限合伙人2.651.33货币

20傅佳斌有限合伙人2.151.08货币

21陈一欢有限合伙人2.151.08货币

22陈宝有限合伙人2.151.08货币

23杨燕航有限合伙人2.001.01货币

24谭俊有限合伙人2.001.01货币

25韩志萍有限合伙人2.001.01货币

26孙丹有限合伙人2.001.01货币

27郭品峰有限合伙人2.001.01货币

28马樑有限合伙人1.150.58货币

29蔡李丹有限合伙人1.000.50货币

30陈蕾蕾有限合伙人1.000.50货币

31张碧红有限合伙人1.000.50货币

32赖立坤有限合伙人1.000.50货币

33史祥健有限合伙人1.000.50货币

34汤敏有限合伙人1.000.50货币

35何晟有限合伙人1.000.50货币

36邓磊有限合伙人1.000.50货币

37刘菁有限合伙人1.000.50货币

38姜智勇有限合伙人0.650.33货币

39陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

40刘凯丽有限合伙人0.150.08货币

合计-198.90100.00--

7）2018年2月，第六次合伙份额变更

2018年2月13日，杭州蓝盈全体合伙人同意姜智勇、马樑、吴法东退伙；楼永

3-1-118通以货币方式认缴新增出资额5.80万元，认缴出资额由51.45万元增加至57.25万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

楼永通分别与前述合伙人签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定楼永通受让姜智勇、马樑、吴法东所持杭州蓝盈全部出资额。

2018年2月23日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人57.2528.78货币

2叶海林有限合伙人45.0022.62货币

3邓德涛有限合伙人16.308.20货币

4高学理有限合伙人5.002.51货币

5曹琴有限合伙人5.002.51货币

6黄伟平有限合伙人4.652.34货币

7方玮娟有限合伙人4.002.01货币

8吉亮有限合伙人4.002.01货币

9胡明峰有限合伙人4.002.01货币

10楼亚男有限合伙人3.501.76货币

11朱春燕有限合伙人3.151.58货币

12楼照有限合伙人3.151.58货币

13杨小勃有限合伙人3.001.51货币

14张楠楠有限合伙人3.001.51货币

15李永飞有限合伙人3.001.51货币

16梅园有限合伙人3.001.51货币

17余诗华有限合伙人3.001.51货币

18杨俊有限合伙人2.651.33货币

19傅佳斌有限合伙人2.151.08货币

20陈一欢有限合伙人2.151.08货币

21陈宝有限合伙人2.151.08货币

22杨燕航有限合伙人2.001.01货币

23谭俊有限合伙人2.001.01货币

3-1-119认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

24韩志萍有限合伙人2.001.01货币

25孙丹有限合伙人2.001.01货币

26郭品峰有限合伙人2.001.01货币

27蔡李丹有限合伙人1.000.50货币

28陈蕾蕾有限合伙人1.000.50货币

29张碧红有限合伙人1.000.50货币

30赖立坤有限合伙人1.000.50货币

31史祥健有限合伙人1.000.50货币

32汤敏有限合伙人1.000.50货币

33何晟有限合伙人1.000.50货币

34邓磊有限合伙人1.000.50货币

35刘菁有限合伙人1.000.50货币

36陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

37刘凯丽有限合伙人0.150.08货币

合计-198.90100.00--

8）2018年9月，第七次合伙份额变更

2018年9月13日，杭州蓝盈全体合伙人同意喻晶作为有限合伙人入伙；喻晶以

货币认缴出资1.00万元；韩志萍、杨燕航、何晟、赖立坤、刘凯丽退伙；楼永通以货

币方式认缴新增出资额5.15万元，认缴出资额由57.25万元增至62.40万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

楼永通分别与前述合伙人签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定楼永通向喻晶转让所持杭州蓝盈1.00万元出资额、受让韩志萍、杨燕航、何晟、赖立坤、刘凯丽所持杭州蓝盈全部出资额。

2018年9月13日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

3-1-120认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人62.4031.37货币

2叶海林有限合伙人45.0022.62货币

3邓德涛有限合伙人16.308.20货币

4高学理有限合伙人5.002.51货币

5曹琴有限合伙人5.002.51货币

6黄伟平有限合伙人4.652.34货币

7方玮娟有限合伙人4.002.01货币

8吉亮有限合伙人4.002.01货币

9胡明峰有限合伙人4.002.01货币

10楼亚男有限合伙人3.501.76货币

11朱春燕有限合伙人3.151.58货币

12楼照有限合伙人3.151.58货币

13杨小勃有限合伙人3.001.51货币

14张楠楠有限合伙人3.001.51货币

15李永飞有限合伙人3.001.51货币

16梅园有限合伙人3.001.51货币

17余诗华有限合伙人3.001.51货币

18杨俊有限合伙人2.651.33货币

19傅佳斌有限合伙人2.151.08货币

20陈一欢有限合伙人2.151.08货币

21陈宝有限合伙人2.151.08货币

22谭俊有限合伙人2.001.01货币

23孙丹有限合伙人2.001.01货币

24郭品峰有限合伙人2.001.01货币

25蔡李丹有限合伙人1.000.50货币

26陈蕾蕾有限合伙人1.000.50货币

27张碧红有限合伙人1.000.50货币

28史祥健有限合伙人1.000.50货币

29汤敏有限合伙人1.000.50货币

30邓磊有限合伙人1.000.50货币

31刘菁有限合伙人1.000.50货币

32喻晶有限合伙人1.000.50货币

3-1-121认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

33陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

合计-198.90100.00--

9）2019年11月，第八次合伙份额变更

2019年11月12日，杭州蓝盈全体合伙人同意吴建明作为有限合伙人入伙；吴建

明以货币认缴出资2.00万元；李永飞、史祥健退伙；楼永通以货币方式认缴新增出资

额2.00万元，由62.40万元增加至64.40万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

楼永通分别与前述合伙人签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定楼永通向吴建明转让所持杭州蓝盈2.00万元出资额、受让李永飞、史祥健所持杭州蓝盈全部出资额。

2019年11月12日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人64.4032.38货币

2叶海林有限合伙人45.0022.62货币

3邓德涛有限合伙人16.308.20货币

4高学理有限合伙人5.002.51货币

5曹琴有限合伙人5.002.51货币

6黄伟平有限合伙人4.652.34货币

7方玮娟有限合伙人4.002.01货币

8吉亮有限合伙人4.002.01货币

9胡明峰有限合伙人4.002.01货币

10楼亚男有限合伙人3.501.76货币

11朱春燕有限合伙人3.151.58货币

12楼照有限合伙人3.151.58货币

13杨小勃有限合伙人3.001.51货币

3-1-122认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

14张楠楠有限合伙人3.001.51货币

15梅园有限合伙人3.001.51货币

16余诗华有限合伙人3.001.51货币

17杨俊有限合伙人2.651.33货币

18傅佳斌有限合伙人2.151.08货币

19陈一欢有限合伙人2.151.08货币

20陈宝有限合伙人2.151.08货币

21谭俊有限合伙人2.001.01货币

22孙丹有限合伙人2.001.01货币

23郭品峰有限合伙人2.001.01货币

24吴建明有限合伙人2.001.01货币

25蔡李丹有限合伙人1.000.50货币

26陈蕾蕾有限合伙人1.000.50货币

27张碧红有限合伙人1.000.50货币

28汤敏有限合伙人1.000.50货币

29邓磊有限合伙人1.000.50货币

30刘菁有限合伙人1.000.50货币

31喻晶有限合伙人1.000.50货币

32陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

合计-198.90100.00--

10）2020年4月，第九次合伙份额变更

2020年4月7日，杭州蓝盈全体合伙人同意邓磊退伙；楼永通以货币方式认缴新

增出资额1.00万元，认缴出资额由64.40万元增至65.40万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2020年4月8日，楼永通与邓磊签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定邓磊向楼永通转让1.00万元出资额。

2020年4月8日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

3-1-123本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人65.4032.88货币

2叶海林有限合伙人45.0022.62货币

3邓德涛有限合伙人16.308.20货币

4高学理有限合伙人5.002.51货币

5曹琴有限合伙人5.002.51货币

6黄伟平有限合伙人4.652.34货币

7方玮娟有限合伙人4.002.01货币

8吉亮有限合伙人4.002.01货币

9胡明峰有限合伙人4.002.01货币

10楼亚男有限合伙人3.501.76货币

11朱春燕有限合伙人3.151.58货币

12楼照有限合伙人3.151.58货币

13杨小勃有限合伙人3.001.51货币

14张楠楠有限合伙人3.001.51货币

15梅园有限合伙人3.001.51货币

16余诗华有限合伙人3.001.51货币

17杨俊有限合伙人2.651.33货币

18傅佳斌有限合伙人2.151.08货币

19陈一欢有限合伙人2.151.08货币

20陈宝有限合伙人2.151.08货币

21谭俊有限合伙人2.001.01货币

22孙丹有限合伙人2.001.01货币

23郭品峰有限合伙人2.001.01货币

24吴建明有限合伙人2.001.01货币

25蔡李丹有限合伙人1.000.50货币

26陈蕾蕾有限合伙人1.000.50货币

27张碧红有限合伙人1.000.50货币

28汤敏有限合伙人1.000.50货币

29刘菁有限合伙人1.000.50货币

30喻晶有限合伙人1.000.50货币

31陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

3-1-124认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

合计-198.90100.00--

11）2020年12月，第十次合伙份额变更

2020年12月11日，杭州蓝盈全体合伙人同意廖巧作为有限合伙人入伙；廖巧以

货币认缴出资2.00万元；吴建明以货币方式认缴新增出资额2.00万元，认缴出资额由

2.00万元增至4.00万元；楼永通减少认缴出资额4.00万元，认缴出资额由65.40万元

减少至61.40万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

楼永通分别与前述合伙人签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定楼永通分别向廖巧、吴建明转让2.00万元出资额。

2020年12月11日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人61.4030.87货币

2叶海林有限合伙人45.0022.62货币

3邓德涛有限合伙人16.308.20货币

4高学理有限合伙人5.002.51货币

5曹琴有限合伙人5.002.51货币

6黄伟平有限合伙人4.652.34货币

7方玮娟有限合伙人4.002.01货币

8吉亮有限合伙人4.002.01货币

9胡明峰有限合伙人4.002.01货币

10吴建明有限合伙人4.002.01货币

11楼亚男有限合伙人3.501.76货币

12朱春燕有限合伙人3.151.58货币

13楼照有限合伙人3.151.58货币

14杨小勃有限合伙人3.001.51货币

3-1-125认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

15张楠楠有限合伙人3.001.51货币

16梅园有限合伙人3.001.51货币

17余诗华有限合伙人3.001.51货币

18杨俊有限合伙人2.651.33货币

19傅佳斌有限合伙人2.151.08货币

20陈一欢有限合伙人2.151.08货币

21陈宝有限合伙人2.151.08货币

22谭俊有限合伙人2.001.01货币

23孙丹有限合伙人2.001.01货币

24郭品峰有限合伙人2.001.01货币

25廖巧有限合伙人2.001.01货币

26蔡李丹有限合伙人1.000.50货币

27陈蕾蕾有限合伙人1.000.50货币

28张碧红有限合伙人1.000.50货币

29汤敏有限合伙人1.000.50货币

30刘菁有限合伙人1.000.50货币

31喻晶有限合伙人1.000.50货币

32陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

合计-198.90100.00--

12）2021年11月，第十一次合伙份额变更

2021年11月10日，杭州蓝盈全体合伙人同意曹琴退伙；楼永通以货币方式认缴

新增出资额5.00万元，认缴出资额由61.40万元增加至66.40万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年10月31日，楼永通与曹琴签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定楼永通受让曹琴所持杭州蓝盈5.00万元出资额。

2021年11月19日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

3-1-126认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人66.4033.38货币

2叶海林有限合伙人45.0022.62货币

3邓德涛有限合伙人16.308.20货币

4高学理有限合伙人5.002.51货币

5黄伟平有限合伙人4.652.34货币

6方玮娟有限合伙人4.002.01货币

7吉亮有限合伙人4.002.01货币

8胡明峰有限合伙人4.002.01货币

9吴建明有限合伙人4.002.01货币

10楼亚男有限合伙人3.501.76货币

11朱春燕有限合伙人3.151.58货币

12楼照有限合伙人3.151.58货币

13杨小勃有限合伙人3.001.51货币

14张楠楠有限合伙人3.001.51货币

15梅园有限合伙人3.001.51货币

16余诗华有限合伙人3.001.51货币

17杨俊有限合伙人2.651.33货币

18傅佳斌有限合伙人2.151.08货币

19陈一欢有限合伙人2.151.08货币

20陈宝有限合伙人2.151.08货币

21谭俊有限合伙人2.001.01货币

22孙丹有限合伙人2.001.01货币

23郭品峰有限合伙人2.001.01货币

24廖巧有限合伙人2.001.01货币

25蔡李丹有限合伙人1.000.50货币

26陈蕾蕾有限合伙人1.000.50货币

27张碧红有限合伙人1.000.50货币

28汤敏有限合伙人1.000.50货币

29刘菁有限合伙人1.000.50货币

30喻晶有限合伙人1.000.50货币

31陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

合计-198.90100.00--

3-1-12713）2022年11月，第十二次合伙份额变更

2022年10月21日，杭州蓝盈全体合伙人同意陈一欢退伙；楼永通以货币方式认

缴新增出资额2.15万元，由66.40万元增至68.55万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，楼永通与陈一欢签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定楼永通受让陈一欢所持杭州蓝盈2.15万元出资额。

2022年11月21日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人68.5534.46货币

2叶海林有限合伙人45.0022.62货币

3邓德涛有限合伙人16.308.20货币

4高学理有限合伙人5.002.51货币

5黄伟平有限合伙人4.652.34货币

6方玮娟有限合伙人4.002.01货币

7吉亮有限合伙人4.002.01货币

8胡明峰有限合伙人4.002.01货币

9吴建明有限合伙人4.002.01货币

10楼亚男有限合伙人3.501.76货币

11朱春燕有限合伙人3.151.58货币

12楼照有限合伙人3.151.58货币

13杨小勃有限合伙人3.001.51货币

14张楠楠有限合伙人3.001.51货币

15梅园有限合伙人3.001.51货币

16余诗华有限合伙人3.001.51货币

17杨俊有限合伙人2.651.33货币

18傅佳斌有限合伙人2.151.08货币

19陈宝有限合伙人2.151.08货币

3-1-128认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

20谭俊有限合伙人2.001.01货币

21孙丹有限合伙人2.001.01货币

22郭品峰有限合伙人2.001.01货币

23廖巧有限合伙人2.001.01货币

24蔡李丹有限合伙人1.000.50货币

25陈蕾蕾有限合伙人1.000.50货币

26张碧红有限合伙人1.000.50货币

27汤敏有限合伙人1.000.50货币

28刘菁有限合伙人1.000.50货币

29喻晶有限合伙人1.000.50货币

30陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

合计-198.90100.00--

14）2025年7月，第十三次合伙份额变更

2025年7月3日，杭州蓝盈全体合伙人同意楼永通以货币方式认缴新增出资额

4.00万元，认缴出资额由68.55万元增至72.55万元；叶海林减少认缴出资额2.00万元，由45.00万元减少至43.00万元；胡明峰减少认缴出资额2.00万元，由4.00万元减至2.00万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2025年6月3日，楼永通分别与叶海林、胡明峰签署《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定楼永通分别受让叶海林、胡明峰所持杭州蓝盈2.00万元出资额。

2025年7月4日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人72.5536.48货币

2叶海林有限合伙人43.0021.62货币

3-1-129认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

3邓德涛有限合伙人16.308.20货币

4高学理有限合伙人5.002.51货币

5黄伟平有限合伙人4.652.34货币

6方玮娟有限合伙人4.002.01货币

7吉亮有限合伙人4.002.01货币

8吴建明有限合伙人4.002.01货币

9楼亚男有限合伙人3.501.76货币

10朱春燕有限合伙人3.151.58货币

11楼照有限合伙人3.151.58货币

12杨小勃有限合伙人3.001.51货币

13张楠楠有限合伙人3.001.51货币

14梅园有限合伙人3.001.51货币

15余诗华有限合伙人3.001.51货币

16杨俊有限合伙人2.651.33货币

17傅佳斌有限合伙人2.151.08货币

18陈宝有限合伙人2.151.08货币

19谭俊有限合伙人2.001.01货币

20孙丹有限合伙人2.001.01货币

21郭品峰有限合伙人2.001.01货币

22胡明峰有限合伙人2.001.01货币

23廖巧有限合伙人2.001.01货币

24蔡李丹有限合伙人1.000.50货币

25陈蕾蕾有限合伙人1.000.50货币

26张碧红有限合伙人1.000.50货币

27汤敏有限合伙人1.000.50货币

28刘菁有限合伙人1.000.50货币

29喻晶有限合伙人1.000.50货币

30陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

合计-198.90100.00--

15）2026年4月，第十四次合伙份额变更

3-1-1302026年4月24日，杭州蓝盈全体合伙人同意减少合伙企业认缴出资额总额，由

原198.90万元减少至194.90万元；吴建明退伙。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2026年4月30日，杭州蓝盈完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝盈的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1楼永通普通合伙人72.5537.22货币

2叶海林有限合伙人43.0022.06货币

3邓德涛有限合伙人16.308.36货币

4高学理有限合伙人5.002.57货币

5黄伟平有限合伙人4.652.39货币

6方玮娟有限合伙人4.002.05货币

7吉亮有限合伙人4.002.05货币

8楼亚男有限合伙人3.501.80货币

9朱春燕有限合伙人3.151.62货币

10楼照有限合伙人3.151.62货币

11杨小勃有限合伙人3.001.54货币

12张楠楠有限合伙人3.001.54货币

13梅园有限合伙人3.001.54货币

14余诗华有限合伙人3.001.54货币

15杨俊有限合伙人2.651.36货币

16傅佳斌有限合伙人2.151.10货币

17陈宝有限合伙人2.151.10货币

18谭俊有限合伙人2.001.03货币

19孙丹有限合伙人2.001.03货币

20郭品峰有限合伙人2.001.03货币

21胡明峰有限合伙人2.001.03货币

22廖巧有限合伙人2.001.03货币

23蔡李丹有限合伙人1.000.51货币

24陈蕾蕾有限合伙人1.000.51货币

3-1-131认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

25张碧红有限合伙人1.000.51货币

26汤敏有限合伙人1.000.51货币

27刘菁有限合伙人1.000.51货币

28喻晶有限合伙人1.000.51货币

29陈雪萍有限合伙人0.650.33货币

合计-194.90100.00--

本次变更完成后，杭州蓝盈的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，杭州蓝盈出资额未发生其他变化。

3、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝盈的执行事务合伙人为楼永通，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）楼永通”。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝盈的产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝盈不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、最近三年主要业务发展状况

杭州蓝盈系杭州蓝然的员工持股平台，杭州蓝然员工通过杭州蓝盈间接持有杭州

3-1-132蓝然股权。杭州蓝盈最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额2448.51420.74

负债总额350.291.61

所有者权益2098.22419.13

营业收入0.000.00

净利润1390.02-0.02

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产1868.08

非流动资产580.43

总资产2448.51

流动负债350.29

非流动负债0.00

总负债350.29

净资产2098.22

营业收入0.00

营业利润1390.41

利润总额1390.41

净利润1390.41

经营活动产生的现金流量净额-1310.64

投资活动产生的现金流量净额0.00

筹资活动产生的现金流量净额0.00

现金及现金等价物净增加额0.00

注：上表财务数据未经审计。

3-1-1337、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝盈不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

杭州蓝盈并非《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及杭州蓝盈出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于杭州蓝盈锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据杭州蓝盈的合伙协议，其存续期限为长期，存续期限长于其股份锁定期，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

杭州蓝盈系杭州蓝然的员工持股平台，不存在除杭州蓝然外的其他对外投资，其以持有标的公司股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

杭州蓝盈的穿透锁定安排，具体如下：

是否存在下一层主体是否继续向上

层级序号股东姓名/名称自身是否锁定外的其他投资穿透锁定

1-1楼永通-是否

1-2叶海林-是否

1-3邓德涛-是否

1-4高学理-是否

1-5黄伟平-是否

1-6方玮娟-是否

1-7吉亮-是否

1-8楼亚男-是否

1-9朱春燕-是否

1-10楼照-是否

3-1-134是否存在下一层主体是否继续向上

层级序号股东姓名/名称自身是否锁定外的其他投资穿透锁定

1-11杨小勃-是否

1-12张楠楠-是否

1-13梅园-是否

1-14余诗华-是否

1-15杨俊-是否

1-16傅佳斌-是否

1-17陈宝-是否

1-18谭俊-是否

1-19孙丹-是否

1-20郭品峰-是否

1-21胡明峰-是否

1-22廖巧-是否

1-23蔡李丹-是否

1-24陈蕾蕾-是否

1-25张碧红-是否

1-26汤敏-是否

1-27刘菁-是否

1-28喻晶-是否

1-29陈雪萍-是否

上述杭州蓝盈的上层权益持有人作出承诺如下：

“1、杭州蓝盈作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在杭州蓝盈承诺的锁定期内，就杭州蓝盈不得转让所持上市公司股份数量中本承诺人通过杭州蓝盈间接持有的部分及本承诺人持有的杭州蓝盈对应合伙份额，本承诺人承诺不会以任何方式进行转让、亦不会设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所间接持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、若上述锁定期与届时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定不相符，或

与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据相关规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

3-1-13511、穿透至最终持有人情况截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝盈穿透至最终持有人情况详见“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（二）杭州蓝盈”。

杭州蓝盈的普通合伙人、执行事务合伙人楼永通，亦为本次交易的交易对方。杭州蓝盈的有限合伙人邓德涛担任杭州蓝合的普通合伙人、执行事务合伙人，持有杭州蓝合15.63%财产份额，其亦为本次交易的交易对方。

除前述情形外，杭州蓝盈的合伙人、最终出资人与参与本次交易的上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方之间不存在关联关系。

（七）杭州蓝合

1、基本情况

企业名称杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-164

主要办公地点浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-164执行事务合伙人邓德涛

出资额498.30万元

统一社会信用代码 91330110MAC8LDC96K成立日期2023年2月21日营业期限2023年2月21日至无固定期限一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2023年2月，杭州蓝合设立2023年2月21日，杭州蓝合全体合伙人邓德涛、蔡洁签署《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定杭州蓝合设立时的出资额为62.70万元，其中邓德涛为普通合伙人，以货币方式认缴出资额56.10万元；蔡洁为有限合伙人，以货币方式认缴出资额6.60万元。

3-1-1362023年2月21日，杭州市余杭区市场监督管理局向杭州蓝合核发了《营业执照》。

杭州蓝合设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1邓德涛普通合伙人56.1089.47货币

2蔡洁有限合伙人6.6010.53货币

合计-62.70100.00--

2）2023年4月，第一次合伙份额变更

2023年3月28日，杭州蓝合全体合伙人同意合伙企业认缴出资额总额由62.70万

元增至498.30万元；邓德涛以货币方式认缴新增出资额1.98万元，认缴出资额由

56.10万元增至58.08万元；孙乌兰作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出

资额6.60万元；王先锋作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；何晟作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额16.50万元；施王蓉作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；王玘作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额16.50万元；于赵弟作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额26.40万元；朱丹作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额16.50万元；李想作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；郭超作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；徐璇作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；陈威作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；杨聿航作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；余节平作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；俞树新作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额13.20万元；杜江作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额16.50万元；池兆伟作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额

16.50万元；唐烜南作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；

岳军作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；徐伟伟作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；金玉平作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；周鹏作为有限合伙人加入合伙企业，

3-1-137以货币方式认缴出资额9.90万元；李牧声作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式

认缴出资额9.90万元；赵浙连作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额

9.90万元；马银芳作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；

唐晓程作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；楼俊杰作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；顾小明作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；张凡作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；姜洪芳作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；钟立富作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额

6.60万元；孙明瑾作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；

陈健聪作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；陈清全作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；张彭裕作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；秦旭作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；刘俊作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；汪延作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1.32万元；于琦作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；周聪彦作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元；李科学作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额13.20万元；陈力作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；毛树飞作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；吴海洋作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额3.30万元；王琪姿作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额

6.60万元；姜匡茂作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额9.90万元；

孙益全作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额6.60万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年4月12日，杭州蓝合完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝合的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1邓德涛普通合伙人58.0811.66货币

3-1-138认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

2于赵弟有限合伙人26.405.30货币

3何晟有限合伙人16.503.31货币

4朱丹有限合伙人16.503.31货币

5杜江有限合伙人16.503.31货币

6池兆伟有限合伙人16.503.31货币

7王玘有限合伙人16.503.31货币

8俞树新有限合伙人13.202.65货币

9李科学有限合伙人13.202.65货币

10余节平有限合伙人9.901.99货币

11周鹏有限合伙人9.901.99货币

12唐烜南有限合伙人9.901.99货币

13姜匡茂有限合伙人9.901.99货币

14岳军有限合伙人9.901.99货币

15徐伟伟有限合伙人9.901.99货币

16徐璇有限合伙人9.901.99货币

17施王蓉有限合伙人9.901.99货币

18李想有限合伙人9.901.99货币

19李牧声有限合伙人9.901.99货币

20杨聿航有限合伙人9.901.99货币

21毛树飞有限合伙人9.901.99货币

22赵浙连有限合伙人9.901.99货币

23郭超有限合伙人9.901.99货币

24金玉平有限合伙人9.901.99货币

25陈力有限合伙人9.901.99货币

26陈威有限合伙人9.901.99货币

27蔡洁有限合伙人6.601.32货币

28于琦有限合伙人6.601.32货币

29刘俊有限合伙人6.601.32货币

30周聪彦有限合伙人6.601.32货币

31唐晓程有限合伙人6.601.32货币

32姜洪芳有限合伙人6.601.32货币

33孙乌兰有限合伙人6.601.32货币

3-1-139认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

34孙明瑾有限合伙人6.601.32货币

35孙益全有限合伙人6.601.32货币

36张凡有限合伙人6.601.32货币

37张彭裕有限合伙人6.601.32货币

38楼俊杰有限合伙人6.601.32货币

39王先锋有限合伙人6.601.32货币

40王琪姿有限合伙人6.601.32货币

41秦旭有限合伙人6.601.32货币

42钟立富有限合伙人6.601.32货币

43陈健聪有限合伙人6.601.32货币

44陈清全有限合伙人6.601.32货币

45顾小明有限合伙人6.601.32货币

46马银芳有限合伙人6.601.32货币

47吴海洋有限合伙人3.300.66货币

48汪延有限合伙人1.320.26货币

合计-498.30100.00--

3）2023年9月，第二次合伙份额变更

2023年8月31日，杭州蓝合全体合伙人同意唐烜南退伙；邓德涛认缴出资额由

58.08万元增加至67.98万元。

同日，唐烜南、邓德涛签署了《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定唐烜南将其持有的杭州蓝合1.99%财产份额转让给邓德涛，对应出资额9.90万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2023年9月13日，杭州蓝合完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝合的合伙人出资情况如下：

3-1-140认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1邓德涛普通合伙人67.9813.64货币

2于赵弟有限合伙人26.405.30货币

3何晟有限合伙人16.503.31货币

4朱丹有限合伙人16.503.31货币

5杜江有限合伙人16.503.31货币

6池兆伟有限合伙人16.503.31货币

7王玘有限合伙人16.503.31货币

8俞树新有限合伙人13.202.65货币

9李科学有限合伙人13.202.65货币

10余节平有限合伙人9.901.99货币

11周鹏有限合伙人9.901.99货币

12姜匡茂有限合伙人9.901.99货币

13岳军有限合伙人9.901.99货币

14徐伟伟有限合伙人9.901.99货币

15徐璇有限合伙人9.901.99货币

16施王蓉有限合伙人9.901.99货币

17李想有限合伙人9.901.99货币

18李牧声有限合伙人9.901.99货币

19杨聿航有限合伙人9.901.99货币

20毛树飞有限合伙人9.901.99货币

21赵浙连有限合伙人9.901.99货币

22郭超有限合伙人9.901.99货币

23金玉平有限合伙人9.901.99货币

24陈力有限合伙人9.901.99货币

25陈威有限合伙人9.901.99货币

26蔡洁有限合伙人6.601.32货币

27于琦有限合伙人6.601.32货币

28刘俊有限合伙人6.601.32货币

29周聪彦有限合伙人6.601.32货币

30唐晓程有限合伙人6.601.32货币

31姜洪芳有限合伙人6.601.32货币

32孙乌兰有限合伙人6.601.32货币

3-1-141认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

33孙明瑾有限合伙人6.601.32货币

34孙益全有限合伙人6.601.32货币

35张凡有限合伙人6.601.32货币

36张彭裕有限合伙人6.601.32货币

37楼俊杰有限合伙人6.601.32货币

38王先锋有限合伙人6.601.32货币

39王琪姿有限合伙人6.601.32货币

40秦旭有限合伙人6.601.32货币

41钟立富有限合伙人6.601.32货币

42陈健聪有限合伙人6.601.32货币

43陈清全有限合伙人6.601.32货币

44顾小明有限合伙人6.601.32货币

45马银芳有限合伙人6.601.32货币

46吴海洋有限合伙人3.300.66货币

47汪延有限合伙人1.320.26货币

合计-498.30100.00--

4）2025年3月，第三次合伙份额变更

2025年3月10日，杭州蓝合全体合伙人同意田琳作为有限合伙人入伙，以货币

方式认缴出资额6.60万元；邓德涛认缴出资额由67.98万元减少至63.03万元；蔡洁

认缴出资额由6.60万元增加至9.90万元；金玉平认缴出资额由9.90万元减至4.95万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2025年3月6日，田琳、邓德涛签署《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定邓德涛将其持有的杭州蓝合1.32%财产份额转让给田琳，对应出资额6.60万元。

2025年3月7日，蔡洁、金玉平签署《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定金玉平将其持有的杭州蓝合0.66%财产份额转让给蔡洁，

3-1-142对应出资额3.30万元。

同日，邓德涛、金玉平签署《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定金玉平将其持有的杭州蓝合0.33%财产份额转让给邓德涛，对应出资额1.65万元。

2025年3月11日，杭州蓝合完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝合的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1邓德涛普通合伙人63.0312.65货币

2于赵弟有限合伙人26.405.30货币

3何晟有限合伙人16.503.31货币

4朱丹有限合伙人16.503.31货币

5杜江有限合伙人16.503.31货币

6池兆伟有限合伙人16.503.31货币

7王玘有限合伙人16.503.31货币

8俞树新有限合伙人13.202.65货币

9李科学有限合伙人13.202.65货币

10余节平有限合伙人9.901.99货币

11周鹏有限合伙人9.901.99货币

12姜匡茂有限合伙人9.901.99货币

13岳军有限合伙人9.901.99货币

14徐伟伟有限合伙人9.901.99货币

15徐璇有限合伙人9.901.99货币

16施王蓉有限合伙人9.901.99货币

17李想有限合伙人9.901.99货币

18李牧声有限合伙人9.901.99货币

19杨聿航有限合伙人9.901.99货币

20毛树飞有限合伙人9.901.99货币

21赵浙连有限合伙人9.901.99货币

22郭超有限合伙人9.901.99货币

23陈力有限合伙人9.901.99货币

24陈威有限合伙人9.901.99货币

3-1-143认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

25蔡洁有限合伙人9.901.99货币

26于琦有限合伙人6.601.32货币

27刘俊有限合伙人6.601.32货币

28周聪彦有限合伙人6.601.32货币

29唐晓程有限合伙人6.601.32货币

30姜洪芳有限合伙人6.601.32货币

31孙乌兰有限合伙人6.601.32货币

32孙明瑾有限合伙人6.601.32货币

33孙益全有限合伙人6.601.32货币

34张凡有限合伙人6.601.32货币

35张彭裕有限合伙人6.601.32货币

36楼俊杰有限合伙人6.601.32货币

37王先锋有限合伙人6.601.32货币

38王琪姿有限合伙人6.601.32货币

39秦旭有限合伙人6.601.32货币

40钟立富有限合伙人6.601.32货币

41陈健聪有限合伙人6.601.32货币

42陈清全有限合伙人6.601.32货币

43顾小明有限合伙人6.601.32货币

44马银芳有限合伙人6.601.32货币

45田琳有限合伙人6.601.32货币

46金玉平有限合伙人4.950.99货币

47吴海洋有限合伙人3.300.66货币

48汪延有限合伙人1.320.26货币

合计-498.30100.00--

5）2025年6月，第四次合伙份额变更

2025年6月12日，杭州蓝合全体合伙人同意邓德涛认缴出资额由63.03万元减少

至49.83万元；田琳认缴出资额由6.60万元增加至19.80万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

3-1-1442025年5月28日，田琳、邓德涛签署《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定邓德涛将其持有的杭州蓝合2.65%财产份额转让给田琳，对应出资额13.20万元。

2025年6月13日，杭州蓝合完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝合的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1邓德涛普通合伙人49.8310.00货币

2于赵弟有限合伙人26.405.30货币

3田琳有限合伙人19.803.97货币

4何晟有限合伙人16.503.31货币

5朱丹有限合伙人16.503.31货币

6杜江有限合伙人16.503.31货币

7池兆伟有限合伙人16.503.31货币

8王玘有限合伙人16.503.31货币

9俞树新有限合伙人13.202.65货币

10李科学有限合伙人13.202.65货币

11余节平有限合伙人9.901.99货币

12周鹏有限合伙人9.901.99货币

13姜匡茂有限合伙人9.901.99货币

14岳军有限合伙人9.901.99货币

15徐伟伟有限合伙人9.901.99货币

16徐璇有限合伙人9.901.99货币

17施王蓉有限合伙人9.901.99货币

18李想有限合伙人9.901.99货币

19李牧声有限合伙人9.901.99货币

20杨聿航有限合伙人9.901.99货币

21毛树飞有限合伙人9.901.99货币

22赵浙连有限合伙人9.901.99货币

23郭超有限合伙人9.901.99货币

24陈力有限合伙人9.901.99货币

25陈威有限合伙人9.901.99货币

26蔡洁有限合伙人9.901.99货币

3-1-145认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

27于琦有限合伙人6.601.32货币

28刘俊有限合伙人6.601.32货币

29周聪彦有限合伙人6.601.32货币

30唐晓程有限合伙人6.601.32货币

31姜洪芳有限合伙人6.601.32货币

32孙乌兰有限合伙人6.601.32货币

33孙明瑾有限合伙人6.601.32货币

34孙益全有限合伙人6.601.32货币

35张凡有限合伙人6.601.32货币

36张彭裕有限合伙人6.601.32货币

37楼俊杰有限合伙人6.601.32货币

38王先锋有限合伙人6.601.32货币

39王琪姿有限合伙人6.601.32货币

40秦旭有限合伙人6.601.32货币

41钟立富有限合伙人6.601.32货币

42陈健聪有限合伙人6.601.32货币

43陈清全有限合伙人6.601.32货币

44顾小明有限合伙人6.601.32货币

45马银芳有限合伙人6.601.32货币

46金玉平有限合伙人4.950.99货币

47吴海洋有限合伙人3.300.66货币

48汪延有限合伙人1.320.26货币

合计-498.30100.00--

6）2025年9月，第五次合伙份额变更

2025年8月29日，杭州蓝合全体合伙人同意张彭裕退伙；张彭裕认缴出资额由

6.60万元变更为0万元，邓德涛认缴出资额由49.83万元增加至56.43万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2025年8月27日，张彭裕、邓德涛签署《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合

3-1-146伙）出资份额转让协议书》，约定张彭裕将其持有的杭州蓝合1.32%财产份额转让给邓德涛，对应出资额6.60万元。

2025年9月19日，杭州蓝合完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝合的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1邓德涛普通合伙人56.4311.32货币

2于赵弟有限合伙人26.405.30货币

3田琳有限合伙人19.803.97货币

4何晟有限合伙人16.503.31货币

5朱丹有限合伙人16.503.31货币

6杜江有限合伙人16.503.31货币

7池兆伟有限合伙人16.503.31货币

8王玘有限合伙人16.503.31货币

9俞树新有限合伙人13.202.65货币

10李科学有限合伙人13.202.65货币

11余节平有限合伙人9.901.99货币

12周鹏有限合伙人9.901.99货币

13姜匡茂有限合伙人9.901.99货币

14岳军有限合伙人9.901.99货币

15徐伟伟有限合伙人9.901.99货币

16徐璇有限合伙人9.901.99货币

17施王蓉有限合伙人9.901.99货币

18李想有限合伙人9.901.99货币

19李牧声有限合伙人9.901.99货币

20杨聿航有限合伙人9.901.99货币

21毛树飞有限合伙人9.901.99货币

22赵浙连有限合伙人9.901.99货币

23郭超有限合伙人9.901.99货币

24金玉平有限合伙人4.950.99货币

25陈力有限合伙人9.901.99货币

26陈威有限合伙人9.901.99货币

27蔡洁有限合伙人9.901.99货币

3-1-147认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

28于琦有限合伙人6.601.32货币

29刘俊有限合伙人6.601.32货币

30周聪彦有限合伙人6.601.32货币

31唐晓程有限合伙人6.601.32货币

32姜洪芳有限合伙人6.601.32货币

33孙乌兰有限合伙人6.601.32货币

34孙明瑾有限合伙人6.601.32货币

35孙益全有限合伙人6.601.32货币

36张凡有限合伙人6.601.32货币

37楼俊杰有限合伙人6.601.32货币

38王先锋有限合伙人6.601.32货币

39王琪姿有限合伙人6.601.32货币

40秦旭有限合伙人6.601.32货币

41钟立富有限合伙人6.601.32货币

42陈健聪有限合伙人6.601.32货币

43陈清全有限合伙人6.601.32货币

44顾小明有限合伙人6.601.32货币

45马银芳有限合伙人6.601.32货币

46吴海洋有限合伙人3.300.66货币

47汪延有限合伙人1.320.26货币

合计-498.30100.00--

7）2025年11月，第六次合伙份额变更

2025年11月11日，杭州蓝合全体合伙人同意顾小明、金玉平退伙；顾小明认缴

出资额由6.60万元变更为0万元，金玉平认缴出资额由4.95万元变更为0万元，邓德涛认缴出资额由56.43万元增加至67.98万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2025年10月11日，顾小明、邓德涛签署《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定顾小明将其持有的杭州蓝合1.32%财产份额转让给

3-1-148邓德涛，对应出资额6.60万元。

2025年10月24日，金玉平、邓德涛签署《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定金玉平将其持有的杭州蓝合0.99%财产份额转让给邓德涛，对应出资额4.95万元。

2025年11月20日，杭州蓝合完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝合的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1邓德涛普通合伙人67.9813.64货币

2于赵弟有限合伙人26.405.30货币

3田琳有限合伙人19.803.97货币

4何晟有限合伙人16.503.31货币

5朱丹有限合伙人16.503.31货币

6杜江有限合伙人16.503.31货币

7池兆伟有限合伙人16.503.31货币

8王玘有限合伙人16.503.31货币

9俞树新有限合伙人13.202.65货币

10李科学有限合伙人13.202.65货币

11余节平有限合伙人9.901.99货币

12周鹏有限合伙人9.901.99货币

13姜匡茂有限合伙人9.901.99货币

14岳军有限合伙人9.901.99货币

15徐伟伟有限合伙人9.901.99货币

16徐璇有限合伙人9.901.99货币

17施王蓉有限合伙人9.901.99货币

18李想有限合伙人9.901.99货币

19李牧声有限合伙人9.901.99货币

20杨聿航有限合伙人9.901.99货币

21毛树飞有限合伙人9.901.99货币

22赵浙连有限合伙人9.901.99货币

23郭超有限合伙人9.901.99货币

24陈力有限合伙人9.901.99货币

3-1-149认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

25陈威有限合伙人9.901.99货币

26蔡洁有限合伙人9.901.99货币

27于琦有限合伙人6.601.32货币

28刘俊有限合伙人6.601.32货币

29周聪彦有限合伙人6.601.32货币

30唐晓程有限合伙人6.601.32货币

31姜洪芳有限合伙人6.601.32货币

32孙乌兰有限合伙人6.601.32货币

33孙明瑾有限合伙人6.601.32货币

34孙益全有限合伙人6.601.32货币

35张凡有限合伙人6.601.32货币

36楼俊杰有限合伙人6.601.32货币

37王先锋有限合伙人6.601.32货币

38王琪姿有限合伙人6.601.32货币

39秦旭有限合伙人6.601.32货币

40钟立富有限合伙人6.601.32货币

41陈健聪有限合伙人6.601.32货币

42陈清全有限合伙人6.601.32货币

43马银芳有限合伙人6.601.32货币

44吴海洋有限合伙人3.300.66货币

45汪延有限合伙人1.320.26货币

合计-498.30100.00--

8）2026年5月，第七次合伙份额变更

2026年5月18日，杭州蓝合全体合伙人同意岳军退伙；岳军认缴出资额由9.90

万元变更为0万元，邓德涛认缴出资额由67.98万元增加至77.88万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2026年5月21日，岳军、邓德涛签署《杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，约定岳军将其持有的杭州蓝合1.99%财产份额转让给邓德涛，

3-1-150对应出资额9.90万元。

2026年5月27日，杭州蓝合完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，杭州蓝合的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1邓德涛普通合伙人77.8815.63货币

2于赵弟有限合伙人26.405.30货币

3田琳有限合伙人19.803.97货币

4何晟有限合伙人16.503.31货币

5朱丹有限合伙人16.503.31货币

6杜江有限合伙人16.503.31货币

7池兆伟有限合伙人16.503.31货币

8王玘有限合伙人16.503.31货币

9俞树新有限合伙人13.202.65货币

10李科学有限合伙人13.202.65货币

11余节平有限合伙人9.901.99货币

12周鹏有限合伙人9.901.99货币

13姜匡茂有限合伙人9.901.99货币

14徐伟伟有限合伙人9.901.99货币

15徐璇有限合伙人9.901.99货币

16施王蓉有限合伙人9.901.99货币

17李想有限合伙人9.901.99货币

18李牧声有限合伙人9.901.99货币

19杨聿航有限合伙人9.901.99货币

20毛树飞有限合伙人9.901.99货币

21赵浙连有限合伙人9.901.99货币

22郭超有限合伙人9.901.99货币

23陈力有限合伙人9.901.99货币

24陈威有限合伙人9.901.99货币

25蔡洁有限合伙人9.901.99货币

26于琦有限合伙人6.601.32货币

27刘俊有限合伙人6.601.32货币

28周聪彦有限合伙人6.601.32货币

3-1-151认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

29唐晓程有限合伙人6.601.32货币

30姜洪芳有限合伙人6.601.32货币

31孙乌兰有限合伙人6.601.32货币

32孙明瑾有限合伙人6.601.32货币

33孙益全有限合伙人6.601.32货币

34张凡有限合伙人6.601.32货币

35楼俊杰有限合伙人6.601.32货币

36王先锋有限合伙人6.601.32货币

37王琪姿有限合伙人6.601.32货币

38秦旭有限合伙人6.601.32货币

39钟立富有限合伙人6.601.32货币

40陈健聪有限合伙人6.601.32货币

41陈清全有限合伙人6.601.32货币

42马银芳有限合伙人6.601.32货币

43吴海洋有限合伙人3.300.66货币

44汪延有限合伙人1.320.26货币

合计-498.30100.00--

本次变更完成后，杭州蓝合的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，杭州蓝合出资额未发生其他变化。

3、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝合的执行事务合伙人为邓德涛，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（五）邓德涛”。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝合的产权控制关系图如下：

3-1-152截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝合不存在协议控制架构、让渡经营管理

权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、最近三年主要业务发展状况

杭州蓝合系杭州蓝然的员工持股平台，杭州蓝然员工通过杭州蓝合间接持有杭州蓝然股权。杭州蓝合最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额498.85498.35

负债总额1.450.61

所有者权益497.40497.74

营业收入0.000.00

净利润-0.30-0.52

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产0.55

非流动资产498.30

总资产498.85

流动负债1.45

3-1-153项目2025年12月31日/2025年度

非流动负债0.00

总负债1.45

净资产497.40

营业收入0.00

营业利润-0.30

利润总额-0.30

净利润-0.30

经营活动产生的现金流量净额-2.46

投资活动产生的现金流量净额15.10

筹资活动产生的现金流量净额-12.14

现金及现金等价物净增加额0.00

注：上表财务数据未经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝合不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

杭州蓝合并非《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及杭州蓝合出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于杭州蓝合锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据杭州蓝合的合伙协议，其存续期限为长期，存续期限长于其股份锁定期，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

杭州蓝合系杭州蓝然的员工持股平台，不存在除杭州蓝然外的其他对外投资，其以持有标的公司股份为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为

3-1-154目的的主体。

杭州蓝合的穿透锁定安排，具体如下：

是否存在下一层主体是否继续向上

层级序号股东姓名/名称自身是否锁定外的其他投资穿透锁定

1-1邓德涛-是否

1-2于赵弟-是否

1-3田琳-是否

1-4何晟-是否

1-5朱丹-是否

1-6杜江-是否

1-7池兆伟-是否

1-8王玘-是否

1-9俞树新-是否

1-10李科学-是否

1-11余节平-是否

1-12周鹏-是否

1-13姜匡茂-是否

1-14徐伟伟-是否

1-15徐璇-是否

1-16施王蓉-是否

1-17李想-是否

1-18李牧声-是否

1-19杨聿航-是否

1-20毛树飞-是否

1-21赵浙连-是否

1-22郭超-是否

1-23陈力-是否

1-24陈威-是否

1-25蔡洁-是否

1-26于琦-是否

1-27刘俊-是否

1-28周聪彦-是否

1-29唐晓程-是否

3-1-155是否存在下一层主体是否继续向上

层级序号股东姓名/名称自身是否锁定外的其他投资穿透锁定

1-30姜洪芳-是否

1-31孙乌兰-是否

1-32孙明瑾-是否

1-33孙益全-是否

1-34张凡-是否

1-35楼俊杰-是否

1-36王先锋-是否

1-37王琪姿-是否

1-38秦旭-是否

1-39钟立富-是否

1-40陈健聪-是否

1-41陈清全-是否

1-42马银芳-是否

1-43吴海洋-是否

1-44汪延-是否

上述杭州蓝合的上层权益持有人作出承诺如下：

“1、杭州蓝合作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在杭州蓝合承诺的锁定期内，就杭州蓝合不得转让所持上市公司股份数量中本承诺人通过杭州蓝合间接持有的部分及本承诺人持有的杭州蓝合对应合伙份额，本承诺人承诺不会以任何方式进行转让、亦不会设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所间接持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、若上述锁定期与届时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定不相符，或

与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据相关规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

11、穿透至最终持有人情况截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝合穿透至最终持有人情况详见“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（三）杭州蓝合”。

杭州蓝合的普通合伙人、执行事务合伙人邓德涛，持有交易对方杭州蓝盈8.36%

3-1-156财产份额，亦为本次交易的交易对方。

除前述情形外，杭州蓝合的合伙人、最终出资人与参与本次交易的上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方之间不存在其他关联关系。

（八）陈良

1、基本情况

姓名陈良性别男国籍中国

身份证号码330621197602******

住所杭州市西湖区******

通讯地址杭州市余杭区******是否拥有其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年任职情况

序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系

执行董事、杭州石炭纪环保科2019年9月至今

1经理是

技有限公司财务负责人2026年5月至今杭州童享科技有限

2监事2017年9月至今是

公司浙江舒博特网络科

3监事2019年11月至今否

技有限公司云南石炭纪科技有

4监事2022年3月至今否

限公司

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈良控制的企业和关联企业的基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称经营范围担任职务持股情况总额（万元）

一般项目：工程和技术研究和试验发执行董杭州石炭纪环展；信息系统集成服务；物联网技术事、经

1保科技有限1000.0066.72%服务；互联网数据服务；软件开发；理、财务公司信息技术咨询服务；专业设计服务；负责人

3-1-157注册资本/出资

序号企业名称经营范围担任职务持股情况总额（万元）环保咨询服务；环境保护监测；新材

料技术研发；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；

信息系统运行维护服务；污水处理及其再生利用；水资源管理；环境应急治理服务；环境保护专用设备制造；

环境保护专用设备销售；合成材料销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（九）嘉兴琦迹

1、基本情况

企业名称嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼203室-74

主要办公地点浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼203室-74执行事务合伙人上海竑景私募基金管理有限公司

出资额2001.00万元

统一社会信用代码 91330402MADWK6D08J成立日期2024年8月28日营业期限2024年8月28日至2044年8月27日一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2024年8月，嘉兴琦迹设立2024年8月27日，上海竑景私募基金管理有限公司、蒋琦、陈宁宁签署《嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定嘉兴琦迹设立时的出资额为

2001.00万元，其中上海竑景私募基金管理有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴

3-1-158出资额1.00万元；蒋琦为有限合伙人，以货币方式认缴出资额1800.00万元；陈宁宁

为有限合伙人，以货币方式认缴出资额200.00万元。

2024年8月28日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴琦迹核发了《营业执照》。

嘉兴琦迹设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）上海竑景私募基金管

1普通合伙人1.000.05货币

理有限公司

2蒋琦有限合伙人1800.0089.96货币

3陈宁宁有限合伙人200.0010.00货币

合计-2001.00100.00--

2）2024年9月，第一次合伙份额变更

2024年9月19日，嘉兴琦迹全体合伙人同意陈杰、陈腾蛟、阮海良、丁宜捷、何盈明共5人作为有限合伙人入伙；陈杰以货币方式认缴出资额384.62万元；陈腾蛟

以货币方式认缴出资额256.41万元；阮海良以货币方式认缴出资额230.77万元；丁宜

捷以货币方式认缴出资额128.21万元；何盈明以货币方式认缴出资额128.21万元；蒋

琦减少认缴出资额1184.62万元，由1800.00万元减少至615.38万元；陈宁宁增加认缴出资额56.41万元，由200.00万元增加至256.41万元。

同日，全体合伙人签署新的《嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024年9月29日，嘉兴琦迹完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，嘉兴琦迹的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）上海竑景私募基金管

1普通合伙人1.000.05货币

理有限公司

2蒋琦有限合伙人615.3830.75货币

3陈宁宁有限合伙人256.4112.81货币

4陈杰有限合伙人384.6219.22货币

5陈腾蛟有限合伙人256.4112.81货币

3-1-159认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

6阮海良有限合伙人230.7711.53货币

7丁宜捷有限合伙人128.216.41货币

8何盈明有限合伙人128.216.41货币

合计-2001.00100.00--

3）2024年12月，第二次合伙份额变更

2024年12月10日，嘉兴琦迹全体合伙人同意陈军华、万方、张丹、林心娇共4

人作为有限合伙人入伙；陈军华以货币方式认缴出资额210.00万元；万方以货币方式

认缴出资额130.00万元；张丹以货币方式认缴出资额100.00万元；林心娇以货币方式

认缴出资额100.00万元；蒋琦减少认缴出资额235.38万元，由615.38万元减少至

380.00万元；陈宁宁减少认缴出资额56.41万元，由256.41万元减少至200.00万元；

陈杰减少认缴出资额84.62万元，由384.62万元减少至300.00万元；陈腾蛟减少认缴出资额56.41万元，由256.41万元减少至200.00万元；阮海良减少认缴出资额50.77万元，由230.77万元减少至180.00万元；丁宜捷减少认缴出资额28.21万元，由

128.21万元减少至100.00万元；何盈明减少认缴出资额28.21万元，由128.21万元减

少至100.00万元。

同日，全体合伙人签署新的《嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2024年12月17日，嘉兴琦迹完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，嘉兴琦迹的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）上海竑景私募基金管

1普通合伙人1.000.05货币

理有限公司

2蒋琦有限合伙人380.0018.99货币

3陈杰有限合伙人300.0014.99货币

4陈军华有限合伙人210.0010.49货币

5陈宁宁有限合伙人200.0010.00货币

6陈腾蛟有限合伙人200.0010.00货币

3-1-160认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

7阮海良有限合伙人180.009.00货币

8万方有限合伙人130.006.50货币

9丁宜捷有限合伙人100.005.00货币

10何盈明有限合伙人100.005.00货币

11张丹有限合伙人100.005.00货币

12林心娇有限合伙人100.005.00货币

合计-2001.00100.00--

本次变更完成后，嘉兴琦迹的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，嘉兴琦迹出资额未发生其他变化。

3、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴琦迹的执行事务合伙人为上海竑景私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

名称上海竑景私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000MA7BYGRHXU

地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5024室法定代表人陈小明

注册资本1000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2021年1月29日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴琦迹的产权控制关系图如下：

3-1-161截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴琦迹不存在协议控制架构、让渡经营管理

权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、最近三年主要业务发展状况

嘉兴琦迹主要以私募基金从事股权投资、创业投资活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额1924.021924.55

负债总额0.000.00

所有者权益1924.021924.55

营业收入0.000.00

净利润-2.28-75.45

注：上表财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产27.14

非流动资产1896.87

总资产1924.02

3-1-162项目2025年12月31日/2025年度

流动负债0.00

非流动负债0.00

总负债0.00

净资产1924.02

营业收入0.00

营业利润-2.28

利润总额-2.28

净利润-2.28

经营活动产生的现金流量净额15.22

投资活动产生的现金流量净额0.00

筹资活动产生的现金流量净额-16.00

现金及现金等价物净增加额-0.78

注：上表财务数据已经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴琦迹不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

嘉兴琦迹系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SAPJ37。嘉兴琦迹的基金管理人上海竑景私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1073241。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及嘉兴琦迹出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于嘉兴琦迹锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据嘉兴琦迹的合伙协议，其存续期限为2024年10月10日至2030年10月9日，存续期限长于其股份锁定期，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

嘉兴琦迹不存在除杭州蓝然外的其他对外投资，其以持有杭州蓝然股权为目的，

3-1-163但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公

司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

嘉兴琦迹的穿透锁定安排，具体如下：

是否存在下一层主是否继续向上

层级序号股东姓名/名称自身是否锁定体外的其他投资穿透锁定

1-1上海竑景私募基金管理有限公司是是否

1-2蒋琦-是否

1-3陈宁宁-是否

1-4陈杰-是否

1-5陈腾蛟-是否

1-6阮海良-是否

1-7丁宜捷-是否

1-8何盈明-是否

1-9陈军华-是否

1-10万方-是否

1-11张丹-是否

1-12林心娇-是否

上述嘉兴琦迹的上层权益持有人作出承诺如下：

“1、嘉兴琦迹作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在嘉兴琦迹承诺的锁定期内，就嘉兴琦迹不得转让所持上市公司股份数量中本承诺人通过嘉兴琦迹间接持有的部分及本承诺人持有的嘉兴琦迹对应合伙份额，本承诺人承诺不会以任何方式进行转让、亦不会设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所间接持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、若上述锁定期与届时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定不相符，或

与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据相关规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

11、穿透至最终持有人情况截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴琦迹穿透至最终持有人情况详见“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（四）嘉兴琦迹”。

3-1-164嘉兴琦迹与嘉兴琦飞的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海竑景私募基金管理

有限公司，二者系由同一私募基金管理人上海竑景私募基金管理有限公司管理的私募基金。嘉兴琦迹的有限合伙人阮海良、陈宁宁、蒋琦，同为嘉兴琦飞的有限合伙人。

除前述情形外，嘉兴琦迹的合伙人、最终出资人与参与本次交易的上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方之间不存在关联关系。

（十）嘉兴琦飞

1、基本情况

企业名称嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-31

主要办公地点浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-31执行事务合伙人上海竑景私募基金管理有限公司

出资额2007.00万元

统一社会信用代码 91330402MAE6L50L8B成立日期2024年12月18日营业期限2024年12月18日至2044年12月17日一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2024年12月，嘉兴琦飞设立

2024年12月17日，上海竑景私募基金管理有限公司、蒋琦、陈宁宁、阮海良签

署《嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定嘉兴琦飞设立时的出资额为2007.00万元，其中上海竑景私募基金管理有限公司为普通合伙人，以货币方式认缴出资额1.00万元；蒋琦为有限合伙人，以货币方式认缴出资额300.00万元；陈宁宁为有限合伙人，以货币方式认缴出资额300.00万元；阮海良为有限合伙人，以货币方式认缴出资额1406.00万元。

2024年12月18日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴琦飞核发了《营业执照》。

3-1-165嘉兴琦飞设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）上海竑景私募基金管

1普通合伙人1.000.05货币

理有限公司

2蒋琦有限合伙人300.0014.95货币

3陈宁宁有限合伙人300.0014.95货币

4阮海良有限合伙人1406.0070.05货币

合计-2007.00100.00-

设立完成后，嘉兴琦飞的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，嘉兴琦飞出资额未发生其他变化。

3、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴琦飞的执行事务合伙人为上海竑景私募基金管理有限公司，其也为嘉兴琦迹的执行事务合伙人，其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之

“（九）嘉兴琦迹”之“3、执行事务合伙人基本情况”。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴琦飞的产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴琦飞不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-1-1665、最近三年主要业务发展状况

嘉兴琦飞主要以私募基金从事股权投资、创业投资活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额64608.702004.22

负债总额15.000.00

所有者权益64593.702004.22

营业收入0.000.00

净利润-27.36-1.78

注：上表财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产1.00

非流动资产64607.70

总资产64608.70

流动负债15.00

非流动负债0.00

总负债15.00

净资产64593.70

营业收入0.00

营业利润-27.36

利润总额-27.36

净利润-27.36

经营活动产生的现金流量净额-12.36

投资活动产生的现金流量净额0.00

筹资活动产生的现金流量净额12.36

3-1-167项目2025年12月31日/2025年度

现金及现金等价物净增加额0.00

注：上表财务数据已经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴琦飞不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

嘉兴琦飞系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SASP23。嘉兴琦飞的基金管理人上海竑景私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1073241。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及嘉兴琦飞出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于嘉兴琦飞锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据嘉兴琦飞的合伙协议，其存续期限为2024年12月22日至2030年12月21日，存续期限长于其股份锁定期，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

嘉兴琦飞不存在除杭州蓝然外的其他对外投资，其以持有杭州蓝然股权为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，其上层权益持有人所持有的标的公司间接权益已进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

嘉兴琦飞的穿透锁定安排，具体如下：

是否存在下一层主体是否继续向上穿透

层级序号股东姓名/名称自身是否锁定外的其他投资锁定上海竑景私募基金管理有

1-1是是否

限公司

1-2蒋琦-是否

1-3陈宁宁-是否

1-4阮海良-是否

3-1-168上述嘉兴琦飞的上层权益持有人作出承诺如下：

“1、嘉兴琦飞作为本次交易的交易对方，已出具《关于股份锁定期的承诺函》。在嘉兴琦飞承诺的锁定期内，就嘉兴琦飞不得转让所持上市公司股份数量中本承诺人通过嘉兴琦飞间接持有的部分及本承诺人持有的嘉兴琦飞对应合伙份额，本承诺人承诺不会以任何方式进行转让、亦不会设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所间接持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

2、若上述锁定期与届时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定不相符，或

与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据相关规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”

11、穿透至最终持有人情况截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴琦飞穿透至最终持有人情况详见“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（五）嘉兴琦飞”。

嘉兴琦飞与嘉兴琦迹的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海竑景私募基金管理

有限公司，二者系由同一私募基金管理人上海竑景私募基金管理有限公司管理的私募基金。嘉兴琦飞的有限合伙人阮海良、陈宁宁、蒋琦，同为嘉兴琦迹的有限合伙人。

除前述情形外，嘉兴琦飞的合伙人、最终出资人与参与本次交易的上市公司及其控股股东、实际控制人、其他交易对方之间不存在关联关系。

（十一）叶国飞

1、基本情况

姓名叶国飞性别男国籍中国

身份证号码330222196607******

住所浙江省慈溪市******

通讯地址浙江省慈溪市******是否拥有其他国家或者地否区的居留权

3-1-1692、最近三年任职情况

序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系宁波璐莎纺织品有

1执行董事2017年10月至今是

限公司慈溪市附海丞莎针

2经营者2017年10月至今是

织品厂

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，叶国飞控制的企业和关联企业的基本情况如下：

注册资本/出资序号企业名称经营范围担任职务持股情况总额（万元）

针纺织品、服装、手套、鞋帽、家用

电器、电器配件、五金配件、塑料制系该个体

慈溪市附海丞品制造、加工以及其他按法律、法

1-经营者工商户的

莎针织品厂规、国务院决定等规定未禁止或无需经营者经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。

针织品原料及产品、手套、鞋帽、服

装、日用品、金属材料及制品、家用宁波璐莎纺织2100.00电器及配件的批发、零售。（依法须执行董事60.00%品有限公司

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十二）张丽英

1、基本情况

姓名张丽英性别女国籍中国

身份证号码330726197704******

住所杭州市余杭区******

通讯地址杭州市余杭区******是否拥有其他国家或者地否区的居留权

3-1-1702、最近三年任职情况

序号任职单位职务任职期间是否与任职单位存在产权关系中国电建集团华东

1正高级经济师2021年12月至今否

勘测设计研究院

3、控制的企业和关联企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张丽英不存在控制的企业或关联企业。

（十三）如山高新

1、基本情况

企业名称浙江如山高新创业投资有限公司企业性质有限责任公司注册地浙江省诸暨市店口镇盾安路

主要办公地点 浙江省杭州市萧山区盈丰街道朝龙汇大厦 1-1102B-1 室法定代表人蒋月军

注册资本7850.00万元

统一社会信用代码 91330681564429953P成立日期2010年11月10日营业期限2010年11月10日至2028年11月9日创业投资业务；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2010年11月，如山高新设立

2010年11月9日，陈伟峰、陈震宇、沈晓东、金国明、姚海均、陈荣校、冯忠

波、盾安控股集团有限公司、浙江金磊实业有限公司、太子龙控股集团有限公司、周

学军签署《浙江如山高新创业投资有限公司章程》。

2010年11月10日，陈伟峰、陈震宇、沈晓东、金国明、姚海均、陈荣校、冯忠

波、盾安控股集团有限公司、浙江金磊实业有限公司、太子龙控股集团有限公司、周

3-1-171学军出资设立如山高新，其成立时的注册资本为人民币40000.00万元。陈伟峰以货币

方式认缴出资额1600.00万元；陈震宇以货币方式认缴出资额1300.00万元；沈晓东

以货币方式认缴出资额1000.00万元；金国明以货币方式认缴出资额1600.00万元；

姚海均以货币方式认缴出资额2400.00万元；陈荣校以货币方式认缴出资额2000.00万元；冯忠波以货币方式认缴出资额2650.00万元；盾安控股集团有限公司以货币方

式认缴出资额21550.00万元；浙江金磊实业有限公司以货币方式认缴出资额2400.00万元；太子龙控股集团有限公司以货币方式认缴出资额1200.00万元；周学军以货币

方式认缴出资额2300.00万元。

2010年11月10日，诸暨市市场监督管理局向如山高新核发了《营业执照》。

如山高新设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1盾安控股集团有限公司21550.0053.88货币

2冯忠波2650.006.63货币

3姚海均2400.006.00货币

4浙江金磊实业有限公司2400.006.00货币

5周学军2300.005.75货币

6陈荣校2000.005.00货币

7陈伟峰1600.004.00货币

8金国明1600.004.00货币

9陈震宇1300.003.25货币

10太子龙控股集团有限公司1200.003.00货币

11沈晓东1000.002.50货币

合计40000.00100.00-

2）2011年2月，第一次股权转让

2011年2月12日，如山高新召开股东会并作出决议，同意周学军将其所持有的

如山高新2.50%股权即1000.00万元出资额转让给姚胜利。

同日，周学军与姚胜利就上述股权转让事宜签署了《浙江如山高新创业投资有限公司股权转让协议》，约定周学军将其持有的如山高新2.50%股权即1000.00万元出资额转让给姚胜利。

3-1-1722011年2月21日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1盾安控股集团有限公司21550.0053.88货币

2冯忠波2650.006.63货币

3姚海均2400.006.00货币

4浙江金磊实业有限公司2400.006.00货币

5陈荣校2000.005.00货币

6陈伟峰1600.004.00货币

7金国明1600.004.00货币

8陈震宇1300.003.25货币

9周学军1300.003.25货币

10太子龙控股集团有限公司1200.003.00货币

11沈晓东1000.002.50货币

12姚胜利1000.002.50货币

合计40000.00100.00-

3）2011年9月，第二次股权转让

2011年8月19日，如山高新召开股东会并作出决议，同意金磊集团有限公司（原名称为：浙江金磊实业有限公司）将其所持有的如山高新6.00%股权即2400.00万元出资额转让给浙江申丰管业有限公司。

同日，金磊集团有限公司与浙江申丰管业有限公司就上述股权转让事宜签署了《浙江如山高新创业投资有限公司股权转让协议》，约定浙江金磊实业有限公司将其持有的如山高新6.00%股权即2400.00万元出资额转让给浙江申丰管业有限公司。

2011年9月14日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1盾安控股集团有限公司21550.0053.88货币

2冯忠波2650.006.63货币

3-1-173序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

3姚海均2400.006.00货币

4浙江申丰管业有限公司2400.006.00货币

5陈荣校2000.005.00货币

6陈伟峰1600.004.00货币

7金国明1600.004.00货币

8陈震宇1300.003.25货币

9周学军1300.003.25货币

10太子龙控股集团有限公司1200.003.00货币

11沈晓东1000.002.50货币

12姚胜利1000.002.50货币

合计40000.00100.00-

4）2012年1月，第三次股权转让

2011年12月23日，如山高新召开股东会并作出决议，同意盾安控股集团有限公

司将其所持有的如山高新48.75%股权即19500.00万元出资额转让给浙江盾安实业有限公司。

2011年12月26日，盾安控股集团有限公司与浙江盾安实业有限公司就上述股权

转让事宜签署了《浙江如山高新创业投资有限公司股权转让协议》，约定盾安控股集团有限公司将其持有的如山高新48.75%股权即19500.00万元出资额转让给浙江盾安实业有限公司。

2012年1月5日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1浙江盾安实业有限公司19500.0048.75货币

2冯忠波2650.006.63货币

3姚海均2400.006.00货币

4浙江申丰管业有限公司2400.006.00货币

5盾安控股集团有限公司2050.005.13货币

6陈荣校2000.005.00货币

3-1-174序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

7陈伟峰1600.004.00货币

8金国明1600.004.00货币

9陈震宇1300.003.25货币

10周学军1300.003.25货币

11太子龙控股集团有限公司1200.003.00货币

12沈晓东1000.002.50货币

13姚胜利1000.002.50货币

合计40000.00100.00-

5）2013年12月，第四次股权转让

2013年12月9日，如山高新召开股东会并作出决议，同意陈伟峰将其所持有的

如山高新4.00%股权即1600.00万元出资额转让给浙江盾安实业有限公司。

同日，陈伟峰与浙江盾安实业有限公司就上述股权转让事宜签署了《浙江如山高新创业投资有限公司股权转让协议》，约定陈伟峰将其持有的如山高新4.00%股权即

1600.00万元出资额转让给浙江盾安实业有限公司。

2013年12月16日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1浙江盾安实业有限公司21100.0052.75货币

2冯忠波2650.006.63货币

3姚海均2400.006.00货币

4浙江申丰管业有限公司2400.006.00货币

5盾安控股集团有限公司2050.005.13货币

6陈荣校2000.005.00货币

7金国明1600.004.00货币

8陈震宇1300.003.25货币

9周学军1300.003.25货币

10太子龙控股集团有限公司1200.003.00货币

11沈晓东1000.002.50货币

3-1-175序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

12姚胜利1000.002.50货币

合计40000.00100.00-

6）2015年5月，第五次股权转让

2015年4月18日，如山高新召开股东会并作出决议，同意沈晓东将其所持有的

如山高新2.50%股权即1000.00万元出资额转让给浙江东恒家纺有限公司。

同日，沈晓东与浙江东恒家纺有限公司就上述股权转让事宜签署了《浙江如山高新创业投资有限公司股权转让协议》，约定沈晓东将其所持有的如山高新2.50%股权即1000.00万元出资额转让给浙江东恒家纺有限公司。

2015年5月13日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1浙江盾安实业有限公司21100.0052.75货币

2冯忠波2650.006.63货币

3姚海均2400.006.00货币

4浙江申丰管业有限公司2400.006.00货币

5盾安控股集团有限公司2050.005.13货币

6陈荣校2000.005.00货币

7金国明1600.004.00货币

8陈震宇1300.003.25货币

9周学军1300.003.25货币

10太子龙控股集团有限公司1200.003.00货币

11浙江东恒家纺有限公司1000.002.50货币

12姚胜利1000.002.50货币

合计40000.00100.00-

7）2015年8月，第六次股权转让

2015年7月22日，如山高新召开股东会并作出决议，同意浙江东恒家纺有限公

3-1-176司将其所持有的如山高新2.50%股权即1000.00万元出资额转让给桐乡东茂投资管理有限公司。

同日，浙江东恒家纺有限公司与桐乡东茂投资管理有限公司就上述股权转让事宜签署了《浙江如山高新创业投资有限公司股权转让协议》，约定浙江东恒家纺有限公司将其所持有的如山高新2.50%股权即1000.00万元出资额转让给桐乡东茂投资管理有限公司。

2015年8月10日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1浙江盾安实业有限公司21100.0052.75货币

2冯忠波2650.006.63货币

3姚海均2400.006.00货币

4浙江申丰管业有限公司2400.006.00货币

5盾安控股集团有限公司2050.005.13货币

6陈荣校2000.005.00货币

7金国明1600.004.00货币

8陈震宇1300.003.25货币

9周学军1300.003.25货币

10太子龙控股集团有限公司1200.003.00货币

11桐乡东茂投资管理有限公司1000.002.50货币

12姚胜利1000.002.50货币

合计40000.00100.00-

8）2018年4月，第七次股权转让

2018年4月23日，如山高新召开股东会并作出决议，同意盾安控股集团有限公

司将其所持有的如山高新5.03%股权即2010.00万元出资额转让给王行。

同日，盾安控股集团有限公司与王行就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定盾安控股集团有限公司将其所持有的如山高新5.03%股权即2010.00万元出资额转让给王行。

3-1-1772018年4月27日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1浙江盾安实业有限公司21100.0052.75货币

2冯忠波2650.006.63货币

3姚海均2400.006.00货币

4浙江申丰管业有限公司2400.006.00货币

5王行2010.005.03货币

6陈荣校2000.005.00货币

7金国明1600.004.00货币

8陈震宇1300.003.25货币

9周学军1300.003.25货币

10浙江锦子纺织集团有限公司1200.003.00货币

11桐乡东茂投资管理有限公司1000.002.50货币

12姚胜利1000.002.50货币

13盾安控股集团有限公司40.000.10货币

合计40000.00100.00-

注：2017年3月28日，股东太子龙控股集团有限公司更名为“浙江锦子纺织集团有限公司”。

9）2019年8月，第八次股权转让

2019年7月29日，如山高新召开股东会并作出决议，同意陈荣校将其所持有的

如山高新1.65%股权即660.00万元出资额转让给陈校明；浙江申丰管业有限公司将其

所持有的如山高新0.78%股权即310.00万元出资额转让给朱玉玲；金国明将其所持有

的如山高新0.50%股权即200.00万元出资额转让给朱玉玲；周学军将其所持有的如山

高新3.25%股权即1300.00万元出资额转让给周迷娜；陈荣校将其所持有的如山高新

0.45%股权即180.00万元出资额转让给杨美意；陈荣校将其所持有的如山高新1.25%

股权即500.00万元出资额转让给陈高伟。

2019年7月29日，陈荣校与陈校明签署《股权转让协议》，约定陈荣校将其所

持有的如山高新1.65%股权即660.00万元出资额转让给陈校明。

同日，浙江申丰管业有限公司与朱玉玲签署《股权转让协议》，约定浙江申丰管

3-1-178业有限公司将其所持有的如山高新0.78%股权即310.00万元出资额转让给朱玉玲。

同日，金国明与朱玉玲签署《股权转让协议》，约定金国明将其所持有的如山高新0.50%股权即200.00万元出资额转让给朱玉玲。

同日，周学军与周迷娜签署《股权转让协议》，约定周学军将其所持有的如山高新3.25%股权即1300.00万元出资额转让给周迷娜。

同日，陈荣校与杨美意签署《股权转让协议》，约定陈荣校将其所持有的如山高新0.45%股权即180.00万元出资额转让给杨美意。

同日，陈荣校与陈高伟签署《股权转让协议》，约定陈荣校将其所持有的如山高新1.25%股权即500.00万元出资额转让给陈高伟。

2019年8月2日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1浙江盾安实业有限公司21100.0052.75货币

2冯忠波2650.006.63货币

3姚海均2400.006.00货币

4浙江申丰管业有限公司2090.005.23货币

5王行2010.005.03货币

6金国明1400.003.50货币

7陈震宇1300.003.25货币

8周迷娜1300.003.25货币

9浙江锦子纺织集团有限公司1200.003.00货币

10桐乡东茂投资管理有限公司1000.002.50货币

11姚胜利1000.002.50货币

12陈荣校660.001.65货币

13陈校明660.001.65货币

14朱玉玲510.001.28货币

15陈高伟500.001.25货币

16杨美意180.000.45货币

17盾安控股集团有限公司40.000.10货币

合计40000.00100.00-

3-1-17910）2022年9月，第九次股权转让

2022年8月31日，如山高新召开股东会并作出决议，同意浙江盾安实业有限公

司将其所持有的如山高新52.75%股权即21100.00万元出资额转让给紫金矿业投资（上海）有限公司；盾安控股集团有限公司将其所持有的如山高新0.10%股权即40.00

万元出资额转让给紫金矿业投资（上海）有限公司。

2022年9月14日，浙江盾安实业有限公司与紫金矿业投资（上海）有限公司签

署《股权转让协议》，约定浙江盾安实业有限公司将其所持有的如山高新52.75%股权即21100.00万元出资额转让给紫金矿业投资（上海）有限公司。

同日，盾安控股集团有限公司与紫金矿业投资（上海）有限公司签署《股权转让协议》，约定盾安控股集团有限公司将其所持有的如山高新0.10%股权即40.00万元出资额转让给紫金矿业投资（上海）有限公司。

2022年9月14日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

紫金矿业投资（上海）有限

121140.0052.85货币

公司

2冯忠波2650.006.63货币

3姚海均2400.006.00货币

4浙江申丰管业有限公司2090.005.23货币

5王行2010.005.03货币

6金国明1400.003.50货币

7陈震宇1300.003.25货币

8周迷娜1300.003.25货币

9浙江锦子纺织集团有限公司1200.003.00货币

10桐乡东茂投资管理有限公司1000.002.50货币

11姚胜利1000.002.50货币

12陈荣校660.001.65货币

13陈校明660.001.65货币

14朱玉玲510.001.28货币

3-1-180序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

15陈高伟500.001.25货币

16杨美意180.000.45货币

合计40000.00100.00-

11）2022年11月，第十次股权转让

2022年11月21日，如山高新召开股东会并作出决议，同意浙江锦子纺织集团有

限公司将其所持有的如山高新3.00%股权即1200.00万元出资额转让给邵玉兰。

2022年11月23日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

紫金矿业投资（上海）有限

121140.0052.85货币

公司

2冯忠波2650.006.63货币

3姚海均2400.006.00货币

4浙江申丰管业有限公司2090.005.23货币

5王行2010.005.03货币

6金国明1400.003.50货币

7陈震宇1300.003.25货币

8周迷娜1300.003.25货币

9邵玉兰1200.003.00货币

10桐乡东茂投资管理有限公司1000.002.50货币

11姚胜利1000.002.50货币

12陈荣校660.001.65货币

13陈校明660.001.65货币

14朱玉玲510.001.28货币

15陈高伟500.001.25货币

16杨美意180.000.45货币

合计40000.00100.00-

12）2024年11月，第一次减资

3-1-1812024年10月13日，如山高新召开股东会并作出决议，同意如山高新注册资本由

40000.00万元减至11450.00万元。

2024年11月29日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次减资完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

紫金矿业投资（上海）有限

16051.3352.85货币

公司

2冯忠波758.566.63货币

3姚海均687.006.00货币

4浙江申丰管业有限公司598.265.23货币

5王行575.365.03货币

6金国明400.753.50货币

7周迷娜372.133.25货币

8陈震宇372.133.25货币

9邵玉兰343.503.00货币

10姚胜利286.252.50货币

11桐乡东茂投资管理有限公司286.252.50货币

12陈校明188.931.65货币

13陈荣校188.931.65货币

14朱玉玲145.991.28货币

15陈高伟143.131.25货币

16杨美意51.530.45货币

合计11450.00100.00-

13）2025年9月，第十一次股权转让

2024年12月25日，如山高新召开股东会并作出决议，同意杨美意将其所持有的

如山高新0.45%股权即51.53万元出资额转让给邵玉兰；陈高伟将其所持有的如山高新

1.25%股权即143.13万元出资额转让给王行；陈校明将其所持有的如山高新1.65%股

权即188.93万元出资额转让给王行；朱玉玲将其所持有的如山高新1.28%股权即

145.99万元出资额转让给王行；陈荣校将其所持有的如山高新1.65%股权即188.93万

元出资额转让给王行。

3-1-1822024年12月25日，杨美意与邵玉兰就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定杨美意将其所持有的如山高新0.45%股权即51.53万元出资额转让给邵玉兰。

同日，陈高伟与王行就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定陈高伟将其所持有的如山高新1.25%股权即143.13万元出资额转让给王行。

同日，陈校明与王行就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定陈校明将其所持有的如山高新1.65%股权即188.93万元出资额转让给王行。

同日，朱玉玲与王行就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定朱玉玲将其所持有的如山高新1.28%股权即145.99万元出资额转让给王行。

同日，陈荣校与王行就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定陈荣校将其所持有的如山高新1.65%股权即188.93万元出资额转让给王行。

2025年9月3日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

紫金矿业投资（上海）有限

16051.3352.85货币

公司

2王行1242.3410.85货币

3冯忠波758.566.63货币

4姚海均687.006.00货币

5浙江申丰管业有限公司598.265.23货币

6金国明400.753.50货币

7周迷娜372.133.25货币

8陈震宇372.133.25货币

9邵玉兰395.033.45货币

10姚胜利286.252.50货币

11桐乡东茂投资管理有限公司286.252.50货币

合计11450.00100.00-

14）2025年11月，第二次减资

2025年9月9日，如山高新召开股东会并作出决议，同意如山高新注册资本由

11450.00万元减至7850.00万元。

3-1-1832025年11月8日，如山高新就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次减资完成后，如山高新的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

紫金矿业投资（上海）有限

14148.7352.85货币

公司

2王行851.7310.85货币

3冯忠波520.066.63货币

4姚海均471.006.00货币

5浙江申丰管业有限公司410.165.23货币

6金国明274.753.50货币

7邵玉兰270.833.45货币

8陈震宇255.133.25货币

9周迷娜255.133.25货币

10姚胜利196.252.50货币

11桐乡东茂投资管理有限公司196.252.50货币

合计7850.00100.00-

本次变更完成后，如山高新的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年注册资本变化情况

除上述变更外，最近三年，如山高新的注册资本未发生其他变化。

3、主要股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，如山高新的控股股东为紫金矿业投资（上海）有限公司，其基本情况如下：

企业名称紫金矿业投资（上海）有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地上海市虹口区东大名路501号4707单元主要办公地点上海市虹口区东大名路501号4707单元法定代表人黄孚注册资本100000万元

统一社会信用代码 91310109MA7E0G0L8N

3-1-184成立日期2021年11月25日

营业期限2021年11月25日至无固定期限一般项目：投资管理；资产管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资咨询；国内贸易代理；贸易经纪；企业总部管理；销售金属材料，金属矿石，有色金属合金，金银制品。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本独立财务顾问报告签署日，如山高新的实际控制人为上杭县财政局。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，如山高新的产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，如山高新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、最近三年主要业务发展状况

如山高新主要以私募基金从事创业投资、股权投资等活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

3-1-185单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额16827.5517979.66

负债总额50.00754.40

所有者权益16777.5517225.26

营业收入0.000.00

净利润-279.3887.43

注：上表财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产1948.29

非流动资产14879.26

总资产16827.55

流动负债50.00

非流动负债0.00

总负债50.00

净资产16777.55

营业收入0.00

营业利润-187.36

利润总额-229.38

净利润-279.38

经营活动产生的现金流量净额-491.81

投资活动产生的现金流量净额2642.68

筹资活动产生的现金流量净额-2754.40

现金及现金等价物净增加额-603.53

注：上表财务数据已经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，如山高新不存在直接控制的下属企业。

3-1-1868、是否属于私募基金及备案登记情况

如山高新系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SD3969。如山高新的基金管理人浙江如山汇金私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1002022。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及如山高新出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于如山高新锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据如山高新的《浙江如山高新创业投资有限公司章程》，其存续期限为2010年

11月10日至2028年11月9日。同时，如山高新已出具承诺：“在本次交易锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于本次交易的锁定期。”因此，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

如山高新存在除杭州蓝然外的其他对外投资，其非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股份为目的，不涉及穿透锁定。

（十四）杭州科百特

1、基本情况

企业名称杭州科百特过滤器材有限公司企业性质有限责任公司注册地浙江省杭州市萧山区河上镇紫霞村主要办公地点浙江省杭州市萧山区河上镇紫霞村法定代表人张应民

注册资本13000.00万元

统一社会信用代码 9133010974701091X4成立日期2003年2月18日营业期限2003年02月18日至2053年02月18日

许可项目：消毒器械生产；特种设备制造；食品用纸包装、容器制品生产；第二类医疗器械生产；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体

3-1-187分离及纯净设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜

材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；医用包装材料制造；

模具制造；模具销售；电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；特种设备销售；太阳能热发电产品销售；第二类医疗器械销售；包装专用设备销售；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2003年2月，杭州科百特设立

2003年2月18日，张应民、贾建东、张竹荣、郑良一出资设立杭州科百特，其

成立时的注册资本为人民币50.00万元。张应民以货币方式认缴出资额16.00万元；贾建东以货币方式认缴出资额5.50万元；张竹荣以货币方式认缴出资额16.00万元；郑

良一以货币方式认缴出资额12.50万元。

同日，杭州科百特取得了《营业执照》。

杭州科百特设立时的股权结构如下表所示：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1张应民16.0032.00货币

2张竹荣16.0032.00货币

3郑良一12.5025.00货币

4贾建东5.5011.00货币

合计50.00100.00-

2）2005年12月，第一次股权转让2005年10月20日，杭州科百特全体股东签署《杭州科百特过滤器材有限公司章程修改对照表》。

2005年12月1日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2005]356号

《关于同意杭州科百特过滤器材有限公司股权转让的批复》，同意杭州科百特进行股

3-1-188权转让，即张竹荣将所持12.00%的股权转让给贾建东，转让价格为6.00万元人民币；

同意杭州科百特投资者于2005年10月20日就上述变更事项签署的合同、章程修改对照表。

2005年12月9日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1张应民16.0032.00货币

2郑良一12.5025.00货币

3贾建东11.5023.00货币

4张竹荣10.0020.00货币

合计50.00100.00-

3）2006年11月，第二次股权转让2006年10月30日，杭州科百特全体股东签署《杭州科百特过滤器材有限公司章程修改对照表》。

2006年11月3日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具杭高新[2006]313号

《关于同意杭州科百特过滤器材有限公司股权转让的批复》，同意杭州科百特进行股权转让，即张应民将所持26.00%的股权转让给贾建东，转让价格为13.00万元人民币；

同意杭州科百特投资者于2006年10月30日签署的合同、章程修改对照表。

2006年11月10日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1贾建东24.5049.00货币

2郑良一12.5025.00货币

3张竹荣10.0020.00货币

4张应民3.006.00货币

合计50.00100.00-

3-1-1894）2010年4月，第三次股权转让2010年1月1日，杭州科百特全体股东签署了修改后的《中外合资经营杭州科百特过滤器材有限公司章程》，规定贾建东、张应民于2010年1月1日发生股权转让，特重新制定章程；投资各方出资情况如下：郑良一认缴出资额为人民币12.50万元，占注册资本25.00%，张应民认缴出资额为人民币16.00万元，占注册资本32.00%，张竹荣认缴出资额为人民币10.00万元，占注册资本20.00%，贾建东认缴出资额为人民币11.50万元，占注册资本23.00%。

2010年4月23日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1张应民16.0032.00货币

2郑良一12.5025.00货币

3贾建东11.5023.00货币

4张竹荣10.0020.00货币

合计50.00100.00-

5）2012年4月，第一次增资2012年2月18日，杭州科百特全体股东签署《杭州科百特过滤器材有限公司章程修正案》，规定杭州科百特的注册资本由人民币50.00万元增加至500.00万元；投资各方出资如下：郑良一认缴出资额为人民币125.00万元，占注册资本25.00%，以等值于12.50万元人民币的美元现汇及2003年至2009年税后未分配利润人民币112.50

万元出资；张应民认缴出资额为人民币160.00万元，占注册资本的32.00%，以现金人民币16.00万元及2003年至2009年税后未分配利润人民币144.00万元出资；张竹荣

认缴出资额为人民币100.00万元，占注册资本的20.00%，以现金人民币10.00万元及

2003年至2009年税后未分配利润人民币90.00万元出资；贾建东认缴出资额为人民币

115.00万元，占注册资本的23.00%，以现金人民币11.50万元及2003年至2009年税

后未分配利润人民币103.50万元出资。

2012年4月17日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

3-1-190本次注册资本变更后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1张应民160.0032.00货币

2郑良一125.0025.00货币

3贾建东115.0023.00货币

4张竹荣100.0020.00货币

合计500.00100.00-

6）2012年11月，第四次股权转让2012年8月5日，杭州科百特全体股东签署《杭州科百特过滤器材有限公司章程修正案》，规定由于郑良一和 ANTIME SCIENCE&TECHNOLOGY CO. LIMITED（恩泰科技有限公司）于2012年08月05日发生股权转让事宜，特修订章程；投资各方出资如下：ANTIME SCIENCE&TECHNOLOGY CO. LIMITED（恩泰科技有限公司）

认缴出资额为人民币125.00万元，占注册资本25.00%，以货币受让等值于12.50万元人民币的美元现汇及2003年至2009年税后未分配利润人民币112.50万元出资；张应

民认缴出资额为人民币160.00万元，占注册资本的32.00%，以现金人民币16.00万元及2003年至2009年税后未分配利润人民币144.00万元出资；张竹荣认缴出资额为人

民币100.00万元，占注册资本的20.00%，以现金人民币10.00万元及2003年至2009年税后未分配利润人民币90.00万元出资；贾建东认缴出资额为人民币115.00万元，占注册资本的23.00%，以现金人民币11.50万元及2003年至2009年税后未分配利润人民币103.50万元出资。

2012年11月1日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1张应民160.0032.00货币

ANTIME SCIENCE &

TECHNOLOGY

2125.0025.00货币CO.LIMITED（恩泰科技有限公司）

3贾建东115.0023.00货币

4张竹荣100.0020.00货币

3-1-191序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

合计500.00100.00-

7）2015年3月，第五次股权转让

2015年3月25日，杭州科百特召开董事会并作出决议，同意修改公司章程。

2015 年 3 月 25 日，张应民、贾建东、张竹荣、ANTIME SCIENCE &

TECHNOLOGY CO.LIMITED（恩泰科技有限公司）与杭州科费林投资管理有限公司

就上述股权转让事宜签署了《章程修正案》，规定 ANTIME SCIENCE &TECHNOLOGY CO.LIMITED（恩泰科技有限公司）认缴出资额为人民币 125.00 万元，占注册资本25.00%，张应民认缴出资额为人民币210.00万元，占注册资本42.00%，张竹荣认缴出资额为人民币40.00万元，占注册资本8.00%，贾建东认缴出资额为人民币75.00万元，占注册资本15.00%，杭州科费林投资管理有限公司认缴出资额为人民币50.00万元，占注册资本10.00%。

2015年3月31日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次变更完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1张应民210.0042.00货币

ANTIME SCIENCE &

TECHNOLOGY

2125.0025.00货币CO.LIMITED（恩泰科技有限公司）

3贾建东75.0015.00货币

4张竹荣40.008.00货币

杭州科费林投资管理有限

550.0010.00货币

公司

合计500.00100.00-

8）2016年7月，第二次增资2016年4月20日，杭州科百特全体股东签署《杭州科百特过滤器材有限公司章程》，规定杭州科百特注册资本由 500.00 万元增加至 3000.00 万元；ANTIMESCIENCE & TECHNOLOGY CO.LIMITED（恩泰科技有限公司）认缴出资额为人民币

3-1-192562.50万元，占注册资本25.00%，张应民认缴出资额为人民币1447.50万元，占注册

资本48.25%，张竹荣认缴出资额为人民币240.00万元，占注册资本8.00%，贾建东认缴出资额为人民币450.00万元，占注册资本15.00%，杭州科费林投资管理有限公司认缴出资额为人民币300.00万元，占注册资本10.00%。

2016年7月28日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1张应民1447.5048.25货币

ANTIME SCIENCE &

TECHNOLOGY

2562.5018.75货币CO.LIMITED（恩泰科技有限公司）

3贾建东450.0015.00货币

4张竹荣240.008.00货币

杭州科费林投资管理有限

5300.0010.00货币

公司

合计3000.00100.00-

9）2018年1月，第六次股权转让2018年1月23日，杭州科百特全体股东签署《杭州科百特过滤器材有限公司章程修正案》，确认股权结构为：ANTIME SCIENCE & TECHNOLOGY CO.LIMITED（恩泰科技有限公司）以货币方式出资人民币562.50万元，占注册资本的18.75%；张应民以货币方式出资人民币1447.50万元，占注册资本的48.25%；张竹荣以货币方式出资人民币120.00万元，占注册资本的4%；贾建东以货币方式出资人民币450.00万元，占注册资本的15.00%；杭州科费林投资管理有限公司以货币方式出资人民币

420.00万元，占注册资本的14.00%。

2018年1月25日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1张应民1447.5048.25货币

2 ANTIME SCIENCE & 562.50 18.75 货币

3-1-193序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

TECHNOLOGYCO.LIMITED（恩泰科技有限公司）

3贾建东450.0015.00货币

杭州科费林投资管理有限

4420.0014.00货币

公司

5张竹荣120.004.00货币

合计3000.00100.00-

10）2018年9月，第七次股权转让

2018 年 8 月 28 日，杭州科百特召开董事会并作出决议，同意 ANTIME SCIENCE

& TECHNOLOGY CO.LIMITED（恩泰科技有限公司）将所持杭州科百特 18.75%股权

即562.50万元出资额转让给杭州科费林投资管理有限公司。

同日，ANTIME SCIENCE & TECHNOLOGY CO.LIMITED（恩泰科技有限公司）与杭州科费林投资管理有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

同日，杭州科百特全体股东签署了变更后的《杭州科百特过滤器材有限公司章程》。

2018年9月12日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1张应民1447.5048.25货币

杭州科费林投资管理有限

2982.5032.75货币

公司

3贾建东450.0015.00货币

4张竹荣120.004.00货币

合计3000.00100.00-

11）2019年7月，第八次股权转让

2019年6月28日，杭州科百特召开股东会并作出决议，同意张应民、贾建东、张竹荣将其所分别持有的杭州科百特48.25%股权即1447.50万元出资额、15.00%股权

3-1-194即450.00万元出资额、4.00%股权即120.00万元出资额转让给杭州翰科其科技实业有限公司。

同日，张应民、贾建东、张竹荣分别与杭州翰科其科技实业有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

同日，杭州科百特全体股东签署了《杭州科百特过滤器材有限公司章程修正案》。

2019年7月4日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式杭州翰科其科技实业有限

12017.5067.25货币

公司杭州科费林投资管理有限

2982.5032.75货币

公司

合计3000.00100.00-

12）2019年10月，第三次增资

2019年10月29日，杭州科百特召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加

至13000.00万元，新增注册资本由全体股东按出资比例认缴。

同日，杭州科百特全体股东签署了变更后的《杭州科百特过滤器材有限公司章程》。

2019年10月31日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式杭州翰科其科技实业有限

18742.5067.25货币

公司杭州科费林投资管理有限

24257.5032.75货币

公司

合计13000.00100.00-

13）2020年6月，第九次股权转让

2020年6月18日，杭州科百特召开股东会并作出决议，同意杭州科费林投资管

3-1-195理有限公司将其所持有的杭州科百特32.75%股权即4257.50万元出资额转让给杭州翰

科其科技实业有限公司。

同日，杭州科费林投资管理有限公司与杭州翰科其科技实业有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

同日，杭州科百特全体股东签署了变更后的《杭州科百特过滤器材有限公司章程》。

2020年6月23日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式杭州翰科其科技实业有限

113000.00100.00货币

公司

合计13000.00100.00-

14）2020年7月，第十次股权转让

2020年7月16日，杭州翰科其科技实业有限公司与杭州科百特科技有限公司就

上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定杭州翰科其科技实业有限公司将其所持有的杭州科百特100.00%股权即13000.00万元出资额转让给杭州科百特科技有限公司。

同日，杭州科百特全体股东签署了变更后的《杭州科百特过滤器材有限公司章程》。

2020年7月20日，杭州科百特就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州科百特的股权结构如下表所示：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1杭州科百特科技有限公司13000.00100.00货币

合计13000.00100.00-

本次变更完成后，杭州科百特的股权结构未再发生变动。

3-1-196（2）最近三年注册资本变化情况

除上述变更外，最近三年，杭州科百特的注册资本未发生其他变化。

3、主要股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州科百特的控股股东为杭州科百特科技有限公司，其基本情况如下：

企业名称杭州科百特科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区鸿兴路477号萧山机器人小镇注册地二期浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区鸿兴路477号萧山机器人小镇主要办公地点二期法定代表人张应民

注册资本7500.00万元

统一社会信用代码 91330109MA2GMDAN2A成立日期2019年5月17日营业期限2019年5月17日至无固定期限

研发、生产、销售：高纯气体制取设备、超纯水制取设备、废水处理设

备、废气处理设备、水处理设备、空气净化设备、防静电设备、其他净

化设备、液体过滤膜材料、塑料制品、过滤滤芯、塑料薄膜制品、不锈

经营范围钢制品、电气及机械器材、气体过滤膜材料、金属过滤材料及制品、不

锈钢滤芯、不锈钢成套系统及压力容器、活性炭纤维毡、过滤纸板、化学品专用氟塑防腐设备、工业容器；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本独立财务顾问报告签署日，杭州科百特的实际控制人为张应民。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州科百特的产权控制关系图如下：

3-1-197截至本独立财务顾问报告签署日，杭州科百特不存在协议控制架构、让渡经营管

理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、最近三年主要业务发展状况

杭州科百特主要从事过滤器材业务，提供过滤纯化解决方案。最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额735474.92513772.55

负债总额131958.3680571.00

所有者权益603516.56433201.55

营业收入477996.79339831.22

净利润170203.19114094.46

注：上表财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

3-1-198项目2025年12月31日/2025年度

流动资产559185.84

非流动资产176289.08

总资产735474.92

流动负债127507.97

非流动负债4450.39

总负债131958.36

净资产603516.56

营业收入477996.79

营业利润185776.95

利润总额186628.22

净利润170203.19

经营活动产生的现金流量净额85473.58

投资活动产生的现金流量净额-55308.32

筹资活动产生的现金流量净额25757.89

现金及现金等价物净增加额52643.57

注：上表财务数据已经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州科百特直接控制的下属企业如下：

企业名称行业持股比例

杭州费尔后勤管理有限公司商务服务业100.00%

杭州科百特电子商务有限公司零售业100.00%

杭州科百特流体技术研究院有限公司专业技术服务业100.00%

上海科百特过滤技术有限公司科技推广和应用服务业100.00%

苏州科百特过滤技术有限公司科技推广和应用服务业100.00%

北京科百特过滤器材有限公司批发业100.00%

武汉科百特科技有限公司科技推广和应用服务业100.00%

合肥科百特科技有限公司专业技术服务业100.00%

杭州科滤特膜分离技术有限公司其他制造业82.00%

泛雨环保科技（上海）有限公司研究和试验发展70.00%

杭州企云信息科技有限公司科技推广和应用服务业58.00%

3-1-199企业名称行业持股比例

杭州安普鲁薄膜科技有限公司科技推广和应用服务业51.00%

8、是否属于私募基金及备案登记情况

杭州科百特并非《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及杭州科百特出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于杭州科百特锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据杭州科百特的《杭州科百特过滤器材有限公司章程》，其存续期限为2003年

02月18日至2053年02月18日，存续期限长于其股份锁定期，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

杭州科百特存在除标的公司外的其他对外投资，其非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股份为目的，不涉及穿透锁定。

（十五）宁波博杉

1、基本情况

企业名称宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0968

主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0968执行事务合伙人宁波宇杉投资管理有限公司

出资额11200.00万元

统一社会信用代码 91330206MA2823JK1B成立日期2016年5月23日营业期限2016年5月23日至无固定期限

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批经营范围

准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等3-1-200金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2016年5月，宁波博杉设立

2016年5月10日，宁波博杉全体合伙人蒋文劲、宁波宇杉投资管理有限公司、博中投资管理（北京）有限公司、博天环境集团股份有限公司签署了《宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定宁波博杉设立时的出资额为3100.00万元。蒋文劲以货币方式认缴出资额2000.00万元；宁波宇杉投资管理有限公司以货币方式认缴出资额70.00万元；博中投资管理（北京）有限公司以货币方式认缴出资额

30.00万元；博天环境集团股份有限公司以货币方式认缴出资额1000.00万元。

2016年5月23日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波博杉核发了《营业执照》。

宁波博杉设立时的合伙人出资情况如下表所示：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1蒋文劲有限合伙人2000.0064.52货币

博天环境集团股份有限

2有限合伙人1000.0032.26货币

公司宁波宇杉投资管理有限

3普通合伙人70.002.26货币

公司

博中投资管理（北京）

4普通合伙人30.000.97货币

有限公司

合计-3100.00100.00--

2）2017年4月，第一次合伙份额变更

2017年3月15日，宁波博杉全体合伙人同意增加合伙企业认缴出资总额，由原

3100.00万元增至3400.00万元，宁波宇杉投资管理有限公司以货币方式认缴新增出

资额210.00万元，博中投资管理（北京）有限公司以货币方式认缴新增出资额90.00万元。

3-1-201同日，全体合伙人签署新的《宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2017年4月12日，宁波博杉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波博杉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1蒋文劲有限合伙人2000.0058.82货币

2博天环境集团股份有限公司有限合伙人1000.0029.41货币

3宁波宇杉投资管理有限公司普通合伙人280.008.24货币

博中投资管理（北京）有限

4普通合伙人120.003.53货币

公司

合计-3400.00100.00--

3）2017年7月，第二次合伙份额变更

2017年6月25日，宁波博杉全体合伙人同意增加合伙企业认缴出资总额，由原

3400.00万元增至15700.00万元；宁波博杉新增刘亮、深圳市立德投资管理有限公司、刘建风、上海达期投资管理中心、李云、上海加盛投资管理有限公司、许瑞、李庆云、

李汉辉、肖立忠、邱凯、昆明华璞投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎丰股权投资合

伙企业（有限合伙）共13人作为有限合伙人入伙；刘亮以货币方式认缴出资额

2000.00万元；深圳市立德投资管理有限公司以货币方式认缴出资额2000.00万元；

刘建风以货币方式认缴出资额1200.00万元；上海达期投资管理中心以货币方式认缴

出资额1000.00万元；李云以货币方式认缴出资额1000.00万元；上海加盛投资管理

有限公司以货币方式认缴出资额500.00万元；许瑞以货币方式认缴出资额400.00万元；

李庆云以货币方式认缴出资额300.00万元；李汉辉以货币方式认缴出资额300.00万元；

肖立忠以货币方式认缴出资额300.00万元；邱凯以货币方式认缴出资额300.00万元；

昆明华璞投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资额1000.00万元；上海鼎丰

股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资额1000.00万元；博天环境集团

股份有限公司以货币方式认缴新增出资额1000.00万元，认缴出资额由1000.00万元增加至2000.00万元。

同日，全体合伙人签署新的《宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协

3-1-202议》。

2017年7月21日，宁波博杉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波博杉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）

1蒋文劲有限合伙人2000.0012.74货币

2博天环境集团股份有限公司有限合伙人2000.0012.74货币

3刘亮有限合伙人2000.0012.74货币

4深圳市立德投资管理有限公司有限合伙人2000.0012.74货币

5刘建风有限合伙人1200.007.64货币

6上海达期投资管理中心有限合伙人1000.006.37货币上海鼎丰股权投资合伙企业（有

7有限合伙人1000.006.37货币限合伙）

8李云有限合伙人1000.006.37货币昆明华璞投资合伙企业（有限合

9有限合伙人1000.006.37货币

伙）

10上海加盛投资管理有限公司有限合伙人500.003.18货币

11许瑞有限合伙人400.002.55货币

12李庆云有限合伙人300.001.91货币

13李汉辉有限合伙人300.001.91货币

14肖立忠有限合伙人300.001.91货币

15邱凯有限合伙人300.001.91货币

16宁波宇杉投资管理有限公司普通合伙人280.001.78货币

17博中投资管理（北京）有限公司普通合伙人120.000.76货币

合计-15700.00100.00--注：2018年7月20日，有限合伙人上海达期投资管理中心更名为“上海达期企业管理咨询中心”。

4）2019年7月，第三次合伙份额变更

2019年6月10日，宁波博杉全体合伙人同意上海达期企业管理咨询中心将其持

有的6.37%财产份额转让给宁波纽励股权投资合伙企业（有限合伙），对应出资额

1000.00万元，宁波纽励股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙；上海

达期企业管理咨询中心退伙。

3-1-203同日，全体合伙人签署新的《宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，上海达期企业管理咨询中心、宁波纽励股权投资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议书》，约定前述财产份额转让事宜。

2019年7月2日，宁波博杉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波博杉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）

1蒋文劲有限合伙人2000.0012.74货币

2博天环境集团股份有限公司有限合伙人2000.0012.74货币

3刘亮有限合伙人2000.0012.74货币

4深圳市立德投资管理有限公司有限合伙人2000.0012.74货币

5刘建风有限合伙人1200.007.64货币

6宁波纽励股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.006.37货币

7上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.006.37货币

8李云有限合伙人1000.006.37货币

9昆明华璞投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.006.37货币

10上海加盛投资管理有限公司有限合伙人500.003.18货币

11许瑞有限合伙人400.002.55货币

12李庆云有限合伙人300.001.91货币

13李汉辉有限合伙人300.001.91货币

14肖立忠有限合伙人300.001.91货币

15邱凯有限合伙人300.001.91货币

16宁波宇杉投资管理有限公司普通合伙人280.001.78货币

17博中投资管理（北京）有限公司普通合伙人120.000.76货币

合计-15700.00100.00--

5）2020年11月，第四次合伙份额变更

2020年9月21日，宁波博杉全体合伙人同意博天环境集团股份有限公司将其持

有的12.74%财产份额转让给博中投资管理（北京）有限公司，对应出资额2000.00万元；博天环境集团股份有限公司退伙。

3-1-204同日，全体合伙人签署新的《宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，博天环境集团股份有限公司、博中投资管理（北京）有限公司签署《财产份额转让协议书》，约定前述财产份额转让事宜。

2020年11月9日，宁波博杉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波博杉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）

博中投资管理（北京）有

1普通合伙人2120.0013.50货币

限公司

2蒋文劲有限合伙人2000.0012.74货币

3刘亮有限合伙人2000.0012.74货币

深圳市立德投资管理有限

4有限合伙人2000.0012.74货币

公司

5刘建风有限合伙人1200.007.64货币

宁波纽励股权投资合伙企

6有限合伙人1000.006.37货币业（有限合伙）上海鼎丰股权投资合伙企

7有限合伙人1000.006.37货币业（有限合伙）

8李云有限合伙人1000.006.37货币

昆明华璞投资合伙企业

9有限合伙人1000.006.37货币（有限合伙）上海加盛投资管理有限公

10有限合伙人500.003.18货币

司

11许瑞有限合伙人400.002.55货币

12李庆云有限合伙人300.001.91货币

13李汉辉有限合伙人300.001.91货币

14肖立忠有限合伙人300.001.91货币

15邱凯有限合伙人300.001.91货币

宁波宇杉投资管理有限公

16普通合伙人280.001.78货币

司

合计-15700.00100.00--

6）2021年5月，第五次合伙份额变更

2021年3月10日，宁波博杉全体合伙人同意宁波博杉总出资额由15700.00万元

减少至11200.00万元；上海加盛投资管理有限公司、深圳市立德投资管理有限公司、

3-1-205刘亮退伙。

同日，全体合伙人签署新的《宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2021年5月26日，宁波博杉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波博杉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）

博中投资管理（北京）有限

1普通合伙人2120.0018.93货币

公司

2蒋文劲有限合伙人2000.0017.86货币

3刘建风有限合伙人1200.0010.71货币

宁波纽励股权投资合伙企业

4有限合伙人1000.008.93货币（有限合伙）上海鼎丰股权投资合伙企业

5有限合伙人1000.008.93货币（有限合伙）

6李云有限合伙人1000.008.93货币昆明华璞投资合伙企业（有

7有限合伙人1000.008.93货币限合伙）

8许瑞有限合伙人400.003.57货币

9李庆云有限合伙人300.002.68货币

10李汉辉有限合伙人300.002.68货币

11肖立忠有限合伙人300.002.68货币

12邱凯有限合伙人300.002.68货币

13宁波宇杉投资管理有限公司普通合伙人280.002.50货币

合计-11200.00100.00--

7）2022年7月，第六次合伙份额变更

2022年6月25日，宁波博杉全体合伙人同意邱凯将其持有的2.68%财产份额转让

给连跃华，对应出资额300.00万元，连跃华作为有限合伙人入伙；邱凯退伙。

同日，全体合伙人签署新的《宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，邱凯、连跃华签署《财产份额转让协议书》，约定前述财产份额转让事宜。

2022年7月5日，宁波博杉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

3-1-206本次合伙份额变更完成后，宁波博杉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）

博中投资管理（北京）有

1普通合伙人2120.0018.93货币

限公司

2蒋文劲有限合伙人2000.0017.86货币

3刘建风有限合伙人1200.0010.71货币

宁波纽励股权投资合伙企

4有限合伙人1000.008.93货币业（有限合伙）上海鼎丰股权投资合伙企

5有限合伙人1000.008.93货币业（有限合伙）

6李云有限合伙人1000.008.93货币

昆明华璞投资合伙企业

7有限合伙人1000.008.93货币（有限合伙）

8许瑞有限合伙人400.003.57货币

9李庆云有限合伙人300.002.68货币

10李汉辉有限合伙人300.002.68货币

11肖立忠有限合伙人300.002.68货币

12连跃华有限合伙人300.002.68货币

宁波宇杉投资管理有限公

13普通合伙人280.002.50货币

司

合计-11200.00100.00--

8）2025年4月，第七次合伙份额变更

2025年3月31日，宁波博杉全体合伙人同意许瑞将其持有的3.57%财产份额转让给易俊，对应出资额400.00万元，易俊作为有限合伙人入伙；许瑞退伙。

同日，全体合伙人签署新的《宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

同日，许瑞、易俊签署《财产份额转让协议书》，约定前述财产份额转让事宜。

2025年4月27日，宁波博杉完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，宁波博杉的合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）

博中投资管理（北京）有限

1普通合伙人2120.0018.93货币

公司

3-1-207认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资方式（万元）（%）

2蒋文劲有限合伙人2000.0017.86货币

3刘建风有限合伙人1200.0010.71货币

海南纽励股权投资合伙企业

4有限合伙人1000.008.93货币（有限合伙）上海鼎丰股权投资合伙企业

5有限合伙人1000.008.93货币（有限合伙）

6李云有限合伙人1000.008.93货币昆明华璞投资合伙企业（有

7有限合伙人1000.008.93货币限合伙）

8易俊有限合伙人400.003.57货币

9李庆云有限合伙人300.002.68货币

10李汉辉有限合伙人300.002.68货币

11肖立忠有限合伙人300.002.68货币

12连跃华有限合伙人300.002.68货币

13宁波宇杉投资管理有限公司普通合伙人280.002.50货币

合计-11200.00100.00--注：2024年9月25日，有限合伙人宁波纽励股权投资合伙企业（有限合伙）更名为“海南纽励股权投资合伙企业（有限合伙）”。

本次变更完成后，宁波博杉的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，宁波博杉出资额未发生其他变化。

3、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波博杉的执行事务合伙人为宁波宇杉投资管理有限公司，其基本情况如下：

名称宁波宇杉投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA281RX663

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0967法定代表人蒋航天

注册资本1000.00万元

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2016年4月8日3-1-208投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波博杉的产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波博杉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、最近三年主要业务发展状况

宁波博杉主要以私募基金从事创业投资、股权投资等活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额6682.236673.00

负债总额2.002.00

所有者权益6680.236671.00

营业收入0.000.00

净利润3.23-191.61

注：上表财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

3-1-209单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产6682.23

非流动资产0.00

总资产6682.23

流动负债2.00

非流动负债0.00

总负债2.00

净资产6680.23

营业收入0.00

营业利润3.23

利润总额3.23

净利润3.23

经营活动产生的现金流量净额-3.55

投资活动产生的现金流量净额15.95

筹资活动产生的现金流量净额6.00

现金及现金等价物净增加额18.40

注：上表财务数据已经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，宁波博杉不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

宁波博杉系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SM7586。宁波博杉的基金管理人宁波宇杉投资管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1034017。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及宁波博杉出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于宁波博杉锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

宁波博杉已出具承诺：“本企业合伙人一致同意延长本企业存续期直至完全覆盖

3-1-210本次交易锁定期，在本次交易锁定期内，本企业不会办理解散、注销等程序，确保本企业存续期不短于本次交易的锁定期。”因此，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

宁波博杉存在除标的公司外的其他对外投资，其非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股份为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况截至本独立财务顾问报告签署日，宁波博杉穿透至最终持有人情况详见“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（六）宁波博杉”。

宁波博杉的合伙人、最终出资人与参与本次交易的上市公司及其控股股东、实际

控制人、其他交易对方之间不存在关联关系。

（十六）如山汇安

1、基本情况

企业名称诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省诸暨市店口镇解放湖园区

主要办公地点 浙江省杭州市萧山区盈丰街道朝龙汇大厦 1-1102B-1 室执行事务合伙人浙江如山汇金私募基金管理有限公司

出资额21000.00万元

统一社会信用代码 91330681MA29C1QU85成立日期2017年5月22日营业期限2017年5月22日至2030年5月21日创业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2017年5月，如山汇安成立2017年5月19日，如山汇安全体合伙人签署《诸暨如山汇安创业投资合伙企业

3-1-211（有限合伙）合伙协议》，约定设立如山汇安，如山汇安设立时的出资额为18000.00万元，其中浙江如山汇金资本管理有限公司作为普通合伙人，以货币方式认缴出资额

400.00万元；许仕芳作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额300.00万元；徐扬作为

有限合伙人，以货币方式认缴出资额400.00万元；蒋月军作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额400.00万元；曹志为作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额500.00万元；毛时笋作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额500.00万元；刘燕作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额600.00万元；徐璐作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额600.00万元；杭州中驰建筑劳务有限公司作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额

600.00万元；桐乡东茂投资管理有限公司作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额

600.00万元；岳建明作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额1000.00万元；浙江万

风商贸有限公司作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额1000.00万元；袁海霞作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额2000.00万元；浙江盾安实业有限公司作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额9100.00万元。

2017年5月22日，杭州市萧山区市场监督管理局向如山汇安核发了《营业执照》。

如山汇安设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1浙江盾安实业有限公司有限合伙人9100.0050.56货币

2袁海霞有限合伙人2000.0011.11货币

3岳建明有限合伙人1000.005.56货币

4浙江万风商贸有限公司有限合伙人1000.005.56货币

5刘燕有限合伙人600.003.33货币

6徐璐有限合伙人600.003.33货币

杭州中驰建筑劳务有限

7有限合伙人600.003.33货币

公司桐乡东茂投资管理有限

8有限合伙人600.003.33货币

公司

9曹志为有限合伙人500.002.78货币

10毛时笋有限合伙人500.002.78货币

11徐扬有限合伙人400.002.22货币

浙江如山汇金资本管理

12普通合伙人400.002.22货币

有限公司

3-1-212认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

13蒋月军有限合伙人400.002.22货币

14许仕芳有限合伙人300.001.67货币

合计-18000.00100.00--

2）2017年8月，第一次合伙份额变更

2017年7月24日，如山汇安全体原合伙人同意合伙企业认缴出资额总额由

18000.00万元增加至21000.00万元；浙江诸暨转型升级产业基金有限公司作为有限

合伙人入伙，以货币方式认缴出资额3000.00万元。

同日，全体合伙人签署新的《诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2017年8月2日，如山汇安完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，如山汇安的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1浙江盾安实业有限公司有限合伙人9100.0043.33货币

浙江诸暨转型升级产业

2有限合伙人3000.0014.29货币

基金有限公司

3袁海霞有限合伙人2000.009.52货币

4岳建明有限合伙人1000.004.76货币

5浙江万风商贸有限公司有限合伙人1000.004.76货币

6刘燕有限合伙人600.002.86货币

7徐璐有限合伙人600.002.86货币

杭州中驰建筑劳务有限

8有限合伙人600.002.86货币

公司桐乡东茂投资管理有限

9有限合伙人600.002.86货币

公司

10曹志为有限合伙人500.002.38货币

11毛时笋有限合伙人500.002.38货币

12徐扬有限合伙人400.001.90货币

浙江如山汇金资本管理

13普通合伙人400.001.91货币

有限公司

14蒋月军有限合伙人400.001.90货币

3-1-213认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

15许仕芳有限合伙人300.001.43货币

合计-21000.00100.00--

3）2019年4月，第二次合伙份额变更

2019年3月25日，如山汇安全体合伙人同意浙江万风商贸有限公司退伙；诸暨

裕风实业投资有限公司作为有限合伙人入伙，以货币方式认缴出资额1000.00万元。

同日，全体合伙人签署新的《诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年4月24日，如山汇安完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，如山汇安的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1浙江盾安实业有限公司有限合伙人9100.0043.33货币

浙江诸暨转型升级产业

2有限合伙人3000.0014.29货币

基金有限公司

3袁海霞有限合伙人2000.009.52货币

4岳建明有限合伙人1000.004.76货币

诸暨裕风实业投资有限

5有限合伙人1000.004.76货币

公司

6刘燕有限合伙人600.002.86货币

7徐璐有限合伙人600.002.86货币

杭州中驰建筑劳务有限

8有限合伙人600.002.86货币

公司桐乡东茂投资管理有限

9有限合伙人600.002.86货币

公司

10曹志为有限合伙人500.002.38货币

11毛时笋有限合伙人500.002.38货币

12徐扬有限合伙人400.001.90货币

浙江如山汇金资本管理

13普通合伙人400.001.91货币

有限公司

14蒋月军有限合伙人400.001.90货币

15许仕芳有限合伙人300.001.43货币

合计-21000.00100.00--

3-1-2144）2019年9月，第三次合伙份额变更

2019年9月2日，如山汇安全体合伙人同意曹志为认缴出资额由500.00万元变更

为600.00万元，蒋月军认缴出资额由400.00万元变更为300.00万元。

同日，全体合伙人签署新的《诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2019年9月9日，如山汇安完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，如山汇安的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

1浙江盾安实业有限公司有限合伙人9100.0043.33货币

浙江诸暨转型升级产业

2有限合伙人3000.0014.29货币

基金有限公司

3袁海霞有限合伙人2000.009.52货币

4岳建明有限合伙人1000.004.76货币

诸暨裕风实业投资有限

5有限合伙人1000.004.76货币

公司

6刘燕有限合伙人600.002.86货币

7徐璐有限合伙人600.002.86货币

杭州中驰建筑劳务有限

8有限合伙人600.002.86货币

公司桐乡东茂投资管理有限

9有限合伙人600.002.86货币

公司

10曹志为有限合伙人600.002.86货币

11毛时笋有限合伙人500.002.38货币

12徐扬有限合伙人400.001.90货币

浙江如山汇金资本管理

13普通合伙人400.001.90货币

有限公司

14蒋月军有限合伙人300.001.43货币

15许仕芳有限合伙人300.001.43货币

合计-21000.00100.00--注1：2022年6月28日，普通合伙人浙江如山汇金资本管理有限公司更名为“浙江如山汇金私募基金管理有限公司”。

注2：2021年9月18日，有限合伙人诸暨裕风实业投资有限公司更名为“诸暨裕风企业管理有限公司”。

3-1-215（2）最近三年出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，如山汇安出资额未发生其他变化。

3、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，如山汇安的执行事务合伙人为浙江如山汇金私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

名称浙江如山汇金私募基金管理有限公司统一社会信用代码913306815633042785

主要经营场所 浙江省杭州市萧山区盈丰街道朝龙汇大厦1-1102B-1室法定代表人黄希哲

注册资本2000.00万元

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2010年9月26日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事经营范围

投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，如山汇安的产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，如山汇安不存在协议控制架构、让渡经营管理

3-1-216权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、最近三年主要业务发展状况

如山汇安主要以私募基金从事中早期高科技、成长型企业投资等活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额17327.8917863.43

负债总额2253.331733.90

所有者权益15074.5616129.53

营业收入0.000.00

净利润10.3936.32

注：上表财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产2638.49

非流动资产14689.40

总资产17327.89

流动负债2253.33

非流动负债0.00

总负债2253.33

净资产15074.56

营业收入0.00

营业利润10.39

利润总额10.39

净利润10.39

经营活动产生的现金流量净额520.82

投资活动产生的现金流量净额322.95

3-1-217项目2025年12月31日/2025年度

筹资活动产生的现金流量净额-1200.00

现金及现金等价物净增加额-356.23

注：上表财务数据已经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，如山汇安不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

如山汇安系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SW1421。如山汇安的基金管理人浙江如山汇金私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1002022。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及如山汇安出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于如山汇安锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据如山汇安的合伙协议，其存续期限为2017年5月22日至2030年5月21日，存续期限长于其股份锁定期，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

如山汇安存在除标的公司外的其他对外投资，其非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股份为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况截至本独立财务顾问报告签署日，如山汇安穿透至最终持有人情况详见“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（七）如山汇安”。

如山汇安的执行事务合伙人浙江如山汇金私募基金管理有限公司的间接控股股东

为紫金矿业投资（上海）有限公司，如山高新的控股股东为紫金矿业投资（上海）有限公司。如山汇安、如山高新均为上市公司紫金矿业集团股份有限公司通过全资子公司紫金矿业投资（上海）有限公司控制的企业。

3-1-218除前述关联关系外，如山汇安的合伙人、最终出资人与参与本次交易的上市公司

及其控股股东、实际控制人、其他交易对方之间不存在关联关系。

（十七）苏州川流

1、基本情况

企业名称苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17主要经营场所栋206室主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心3604单元

执行事务合伙人苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）

出资额144360.00万元

统一社会信用代码 91320594MA25WQ8J77成立日期2021年4月30日营业期限2021年4月30日至2031年4月29日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2021年4月，苏州川流成立

2021年4月23日，苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）、苏州川流长栎创业投资合伙企业（有限合伙）签署《苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定苏州川流设立时的出资额为500.00万元，其中苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，以货币方式认缴出资额100.00万元；苏州川流长栎创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额

400.00万元。

2021年4月30日，苏州工业园区市场监督管理局向苏州川流核发了《营业执照》。

苏州川流设立时的合伙人出资情况如下：

3-1-219认缴出资额

序号合伙人名称合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）苏州川流长栎创业投资

1有限合伙人400.0080.00货币

合伙企业（有限合伙）苏州川流长桐企业管理

2普通合伙人100.0020.00货币中心（有限合伙）

合计-500.00100.00--

2）2021年8月，第一次合伙份额变更

2021年7月16日，苏州川流原全体合伙人同意合伙企业认缴出资额总额由

500.00万元增加至56700.00万元；平潭建发陆号股权投资合伙企业（有限合伙）作为

有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额15000.00万元；义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额

5000.00万元；南京科思化学股份有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方

式认缴出资额3000.00万元；南京科思投资发展有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额2000.00万元；鞍山七彩化学股份有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额3000.00万元；闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额3000.00万元；安徽金禾实业股份有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额3000.00万元；廊坊立邦涂料有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额5000.00万元；厦门宝拓资源有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额2000.00万元；厦门恒兴集团有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额3000.00万元；亳州市康安投资基金有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额5500.00万元；蔡晓东作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额2000.00万元；王迅作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额2200.00万元；王嘉昕作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1000.00万元；李青作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1000.00万元；苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）以货币方式认

缴新增出资额900.00万元；苏州川流长栎创业投资合伙企业（有限合伙）退伙。

同日，全体合伙人签署新的《苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

3-1-2202021年8月5日，苏州川流完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，苏州川流的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）平潭建发陆号股权投资

1有限合伙人15000.0026.46货币

合伙企业（有限合伙）义乌惠商紫荆二期投资

2有限合伙人5000.008.82货币

合伙企业（有限合伙）南京科思化学股份有限

3有限合伙人3000.005.29货币

公司南京科思投资发展有限

4有限合伙人2000.003.53货币

公司鞍山七彩化学股份有限

5有限合伙人3000.005.29货币

公司

闰土锦恒（嘉兴）投资

6有限合伙人3000.005.29货币

合伙企业（有限合伙）安徽金禾实业股份有限

7有限合伙人3000.005.29货币

公司

8廊坊立邦涂料有限公司有限合伙人5000.008.82货币

9厦门宝拓资源有限公司有限合伙人2000.003.53货币

10厦门恒兴集团有限公司有限合伙人3000.005.29货币

亳州市康安投资基金有

11有限合伙人5500.009.70货币

限公司

12蔡晓东有限合伙人2000.003.53货币

13王迅有限合伙人2200.003.88货币

苏州川流长桐企业管理

14普通合伙人1000.001.76货币中心（有限合伙）

15王嘉昕有限合伙人1000.001.76货币

16李青有限合伙人1000.001.76货币

合计-56700.00100.00--

3）2022年7月，第二次合伙份额变更

2022年6月28日，苏州川流原全体合伙人同意合伙企业认缴出资额总额由

56700.00万元增加至144360.00万元；苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）以货

币方式认缴新增出资额500.00万元；王嘉昕以货币方式认缴新增出资额1000.00万元；

苏州川流长栎创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额10660.00万元；宁波泓宁亨泰科凯企业管理合伙企业（有限合伙）作

为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额5000.00万元；世索科（上海）3-1-221国际贸易有限公司（曾用名：苏威（上海）有限公司）作为有限合伙人加入合伙企业，

以货币方式认缴出资额3000.00万元；杭州古北机械有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1500.00万元；烟台市信马远通股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1500.00万元；

安徽新华投资集团有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额

1000.00万元；福建开京集团有限责任公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方

式认缴出资额1000.00万元；巨杉（上海）资产管理有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1000.00万元；宁波梅山保税港区彬馥创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1000.00万元；上海前宇股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1000.00万元；上海壮景化工有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1000.00万元；广州盈添投资合伙企业（有限合伙）作为有限合

伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额2000.00万元；李道进作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额3000.00万元；戴岚作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1000.00万元；苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额15000.00万元；中新苏州工业园区开发集团股份有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额7000.00万元；中新苏州工业园区绿色发展有限公司（曾用名：中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额

3000.00万元；苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙

人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额5500.00万元；紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额

5000.00万元；宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙

人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额8000.00万元；晋江万沣投资有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额2000.00万元；巴斯夫创业投资（上海）有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1000.00万元；明苜管理（深圳）有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额2000.00万元；淄博皓枫股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额2000.00万元；吴耀军作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额2000.00万元。

3-1-222同日，全体合伙人签署新的《苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2022年7月8日，苏州川流完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，苏州川流的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）平潭建发陆号股权投资

1有限合伙人15000.0010.39货币

合伙企业（有限合伙）苏州市创新产业发展引

2有限合伙人15000.0010.39货币

导基金（有限合伙）苏州川流长栎创业投资

3有限合伙人10660.007.38货币

合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区世发4股权投资合伙企业（有有限合伙人8000.005.54货币限合伙）中新苏州工业园区开发

5有限合伙人7000.004.85货币

集团股份有限公司亳州市康安投资基金有

6有限合伙人5500.003.81货币

限公司苏州工业园区元禾鼎盛7股权投资合伙企业（有有限合伙人5500.003.81货币限合伙）义乌惠商紫荆二期投资

8有限合伙人5000.003.46货币

合伙企业（有限合伙）

9廊坊立邦涂料有限公司有限合伙人5000.003.46货币

宁波泓宁亨泰科凯企业

10管理合伙企业有限合伙人5000.003.46货币（有限合伙）

紫金矿业紫德（厦门）

11投资合伙企业有限合伙人5000.003.46货币（有限合伙）南京科思化学股份有限

12有限合伙人3000.002.08货币

公司鞍山七彩化学股份有限

13有限合伙人3000.002.08货币

公司

闰土锦恒（嘉兴）投资

14有限合伙人3000.002.08货币

合伙企业（有限合伙）安徽金禾实业股份有限

15有限合伙人3000.002.08货币

公司

16厦门恒兴集团有限公司有限合伙人3000.002.08货币

世索科（上海）国际贸

17有限合伙人3000.002.08货币

易有限公司

18李道进有限合伙人3000.002.08货币

19中新苏州工业园区绿色有限合伙人3000.002.08货币

3-1-223认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）发展有限公司

20王迅有限合伙人2200.001.52货币

南京科思投资发展有限

21有限合伙人2000.001.39货币

公司

22厦门宝拓资源有限公司有限合伙人2000.001.39货币

23蔡晓东有限合伙人2000.001.39货币

24王嘉昕有限合伙人2000.001.39货币

广州盈添投资合伙企业

25有限合伙人2000.001.39货币（有限合伙）

26晋江万沣投资有限公司有限合伙人2000.001.39货币

明苜管理（深圳）有限

27有限合伙人2000.001.39货币

公司淄博皓枫股权投资合伙

28有限合伙人2000.001.39货币企业（有限合伙）

29吴耀军有限合伙人2000.001.39货币

苏州川流长桐企业管理

30普通合伙人1500.001.04货币中心（有限合伙）

31杭州古北机械有限公司有限合伙人1500.001.04货币

烟台市信马远通股权投32资基金合伙企业（有限有限合伙人1500.001.04货币合伙）巴斯夫创业投资（上

33有限合伙人1000.000.69货币

海）有限公司安徽新华投资集团有限

34有限合伙人1000.000.69货币

公司福建开京集团有限责任

35有限合伙人1000.000.69货币

公司巨杉（上海）资产管理

36有限合伙人1000.000.69货币

有限公司宁波梅山保税港区彬馥37创业投资合伙企业（有有限合伙人1000.000.69货币限合伙）上海前宇股权投资基金

38有限合伙人1000.000.69货币

管理有限公司

39上海壮景化工有限公司有限合伙人1000.000.69货币

40戴岚有限合伙人1000.000.69货币

41李青有限合伙人1000.000.69货币

合计-144360.00100.00--

本次变更完成后，苏州川流的产权结构未再发生变动。

3-1-224（2）最近三年出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，苏州川流的出资额未发生其他变化。

3、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州川流的执行事务合伙人为苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙），其基本情况如下：

名称苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA25T9D6XF中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17栋主要经营场所

206室

执行事务合伙人上海川流私募基金管理有限公司

出资额2000.00万元企业性质有限合伙企业成立日期2021年4月22日一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企经营范围业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州川流的产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州川流不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3-1-2255、最近三年主要业务发展状况

苏州川流主要以私募基金身份从事股权投资等活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额158153.73141799.08

负债总额39.795416.23

所有者权益158113.94136382.85

营业收入-6491.842391.34

净利润-3740.91-432.34

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产20234.29

非流动资产137919.44

总资产158153.73

流动负债39.79

非流动负债0.00

总负债39.79

净资产158113.94

营业收入-6491.84

营业利润-3740.91

利润总额-3740.91

净利润-3740.91

经营活动产生的现金流量净额-27737.38

投资活动产生的现金流量净额0.00

筹资活动产生的现金流量净额25472.00

3-1-226项目2025年12月31日/2025年度

现金及现金等价物净增加额-2265.38

注：上表财务数据未经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州川流不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

苏州川流系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SSE438。苏州川流的基金管理人上海川流私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1034186。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及苏州川流出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于苏州川流锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据苏州川流的合伙协议，其存续期限为2021年4月30日至2031年4月29日，存续期限长于其股份锁定期，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

苏州川流存在除标的公司外的其他对外投资，其非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股份为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况截至本独立财务顾问报告签署日，苏州川流穿透至最终持有人情况详见“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（八）苏州川流”。

苏州川流的合伙人、最终出资人与参与本次交易的上市公司及其控股股东、实际

控制人、其他交易对方之间不存在关联关系。

3-1-227（十八）友创思睿

1、基本情况

企业名称杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街669号11幢921室

主要办公地点 浙江省杭州市西湖区古天巷 8 号云州国际中心 1 号楼 B 区 10 楼

执行事务合伙人浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司

出资额50510.00万元

统一社会信用代码 91330110MAE8G34T83成立日期2024年12月31日营业期限2024年12月31日至2034年12月30日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）历史沿革

1）2024年12月，友创思睿成立2024年12月31日，友创思睿全体合伙人签署《杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定友创思睿成立时的认缴出资额为30500.00万元，浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司作为普通合伙人，以货币方式认缴出资额

1000.00万元；遂昌县金融控股集团有限责任公司作为有限合伙人，以货币方式认缴

出资额2000.00万元；浙江余杭转型升级产业投资有限公司作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额6000.00万元；长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额3000.00万元；龙游县产业基金有限公司作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额1000.00万元；浙江新北园区开发集团有限公司作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额4000.00万元；德清县产业发展投资基金有限公司作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额5000.00万元；浙江省金投科创母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额8000.00万元；丁思榕作为有限合伙人，以货币方式认缴出资额500.00万元。

2024年12月31日，杭州市余杭区市场监督管理局向友创思睿核发了《营业执

3-1-228照》。

友创思睿设立时的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）浙江省金投科创母基

1金一期股权投资合伙有限合伙人8000.0026.23货币企业（有限合伙）浙江余杭转型升级产

2有限合伙人6000.0019.67货币

业投资有限公司德清县产业发展投资

3有限合伙人5000.0016.39货币

基金有限公司浙江新北园区开发集

4有限合伙人4000.0013.11货币

团有限公司

长三角（嘉兴）战略

5新兴产业投资合伙企有限合伙人3000.009.84货币业（有限合伙）遂昌县金融控股集团

6有限合伙人2000.006.56货币

有限责任公司

浙大友创（杭州）私

7普通合伙人1000.003.28货币

募基金管理有限公司龙游县产业基金有限

8有限合伙人1000.003.28货币

公司

9丁思榕有限合伙人500.001.64货币

合计-30500.00100.00-

2）2025年2月，第一次合伙份额变更

2025年2月11日，友创思睿全体合伙人同意合伙企业认缴出资总额由30500.00

万元增加至31000.00万元，杭州和达产业基金投资有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额3000.00万元；浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司减少认缴出资额500.00万元，由1000.00万元减少至500.00万元；遂昌县金融控股集团有限责任公司退伙。

同日，全体合伙人签署新的《杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2025年2月11日，友创思睿完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，友创思睿的合伙人出资情况如下：

3-1-229认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）浙江省金投科创母基

1金一期股权投资合伙有限合伙人8000.0025.81货币企业（有限合伙）浙江余杭转型升级产

2有限合伙人6000.0019.35货币

业投资有限公司德清县产业发展投资

3有限合伙人5000.0016.13货币

基金有限公司浙江新北园区开发集

4有限合伙人4000.0012.90货币

团有限公司杭州和达产业基金投

5有限合伙人3000.009.68货币

资有限公司

长三角（嘉兴）战略

6新兴产业投资合伙企有限合伙人3000.009.68货币业（有限合伙）龙游县产业基金有限

7有限合伙人1000.003.23货币

公司

浙大友创（杭州）私

8普通合伙人500.001.61货币

募基金管理有限公司

9丁思榕有限合伙人500.001.61货币

合计-31000.00100.00-

3）2026年5月，第二次合伙份额变更

2026年3月12日，友创思睿全体合伙人同意合伙企业认缴出资总额由31000.00

万元增加至50510.00万元，浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司以货币方式认缴新增出资额10.00万元；杭实智投（杭州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为

有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额5000.00万元；绍兴滨海新区新动能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额5000.00万元；安吉两山双创股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限

合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额2500.00万元；上海中亿科技投资集团有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额500.00万元；徐冠侠作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额500.00万元；常山云盈企业管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额

500.00万元；殷一雷作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额500.00万元；宁波坤润创新企业管理有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认缴出资额1000.00万元；浙江国丰集团有限公司作为有限合伙人加入合伙企业，以货币

3-1-230方式认缴出资额2000.00万元；贺莉飞作为有限合伙人加入合伙企业，以货币方式认

缴出资额2000.00万元。

同日，全体合伙人签署新的《杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2026年5月28日，友创思睿完成了前述合伙份额变更事项的工商变更登记手续。

本次合伙份额变更完成后，友创思睿的合伙人出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）浙江省金投科创母基

1金一期股权投资合伙有限合伙人8000.0015.84货币企业（有限合伙）浙江余杭转型升级产

2有限合伙人6000.0011.88货币

业投资有限公司德清县产业发展投资

3有限合伙人5000.009.90货币

基金有限公司

杭实智投（杭州）产

4业投资基金合伙企业有限合伙人5000.009.90货币（有限合伙）绍兴滨海新区新动能

5产业股权投资基金合有限合伙人5000.009.90货币

伙企业（有限合伙）浙江新北园区开发集

6有限合伙人4000.007.92货币

团有限公司杭州和达产业基金投

7有限合伙人3000.005.94货币

资有限公司

长三角（嘉兴）战略

8新兴产业投资合伙企有限合伙人3000.005.94货币业（有限合伙）安吉两山双创股权投

9资合伙企业有限合伙人2500.004.95货币（有限合伙）浙江国丰集团

10有限合伙人2000.003.96货币

有限公司

11贺莉飞有限合伙人2000.003.96货币

龙游县产业基金有限

12有限合伙人1000.001.98货币

公司宁波坤润创新企业管

13有限合伙人1000.001.98货币

理有限公司

浙大友创（杭州）私

14普通合伙人510.001.01货币

募基金管理有限公司

15丁思榕有限合伙人500.000.99货币

上海中亿科技投资集

16有限合伙人500.000.99货币

团有限公司

3-1-231认缴出资额

序号合伙人名称/姓名合伙人类别出资比例（%）出资方式（万元）

17徐冠侠有限合伙人500.000.99货币

常山云盈企业管理合

18有限合伙人500.000.99货币

伙企业（有限合伙）

19殷一雷有限合伙人500.000.99货币

合计-50510.00100.00-

本次变更完成后，友创思睿的产权结构未再发生变动。

（2）最近三年出资额变化情况

除上述变更外，最近三年，友创思睿出资额未发生其他变化。

3、执行事务合伙人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，友创思睿的执行事务合伙人为浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-201法定代表人王孝锔

注册资本3000.00万元

统一社会信用代码 91330000726603222M成立日期2001年1月21日营业期限2001年1月21日至无固定期限一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，友创思睿的产权控制关系图如下：

3-1-232截至本独立财务顾问报告签署日，友创思睿不存在协议控制架构、让渡经营管理

权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、最近三年主要业务发展状况

友创思睿主要以私募基金从事股权投资等活动，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

资产总额23955.95

负债总额107.75

所有者权益23848.20

营业收入0.00

净利润-226.67

注：友创思睿成立于2024年12月31日，仅有一年财务数据，上表财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

流动资产2955.95

非流动资产21000.00

总资产23955.95

流动负债107.75

3-1-233项目2025年12月31日/2025年度

非流动负债0.00

总负债107.75

净资产23848.20

营业收入0.00

营业利润-226.67

利润总额-226.67

净利润-226.67

经营活动产生的现金流量净额-144.13

投资活动产生的现金流量净额-20974.87

筹资活动产生的现金流量净额24074.95

现金及现金等价物净增加额2955.95

注：上表财务数据已经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，友创思睿不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

友创思睿系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SAUU13。友创思睿的基金管理人浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1025884。

9、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及友创思睿出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于友创思睿锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据友创思睿的合伙协议，其作为私募基金的存续期限为5年，即2025年3月

12日至2030年3月11日，存续期限长于其股份锁定期，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

友创思睿存在除标的公司外的其他对外投资，其非专为本次交易设立的主体，且

3-1-234不以持有标的公司股份为目的，不涉及穿透锁定。

11、穿透至最终持有人情况截至本独立财务顾问报告签署日，友创思睿穿透至最终持有人情况详见“附录一交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“（九）友创思睿”。

友创思睿的合伙人、最终出资人与参与本次交易的上市公司及其控股股东、实际

控制人、其他交易对方之间不存在关联关系。

（十九）中信投资

1、基本情况

企业名称中信证券投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户主要办公地点北京市朝阳区新源南路6号京城大厦6层法定代表人方浩

注册资本1300000.00万元

统一社会信用代码 91370212591286847J成立日期2012年4月1日营业期限2012年4月1日至无固定期限金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2012年4月，中信投资成立

2012年4月，中信证券股份有限公司出资设立中信投资，中信投资成立时的注册

资本为人民币150000.00万元，中信证券股份有限公司以货币方式认缴出资额

150000.00万元。

中信投资设立时的股权结构如下表所示：

3-1-235序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1中信证券股份有限公司150000.00100.00货币

合计150000.00100.00-

2）2012年9月，第一次增资2012年8月30日，中信证券股份有限公司作出资证管字〔2012〕029号《关于对中信证券投资有限公司增资的股东决定》，决定对中信投资增资15.00亿元，以现金方式出资，增资后中信投资的注册资本变更为30.00亿元。

2012年9月6日，中信投资完成了本次变更事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，中信投资的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1中信证券股份有限公司300000.00100.00货币

合计300000.00100.00-

3）2017年8月，第二次增资

2017年8月18日，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意对中信投资以现

金增资人民币110.00亿元，增资后中信投资的注册资本变更为140.00亿元。

2017年8月24日，中信投资完成了本次变更事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，中信投资的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1中信证券股份有限公司1400000.00100.00货币

合计1400000.00100.00-

4）2022年12月，第三次增资

2022年12月22日，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意中信投资注册资

本由140.00亿元增加至170.00亿元，中信证券股份有限公司以货币方式认缴新增出资额30.00亿元。

3-1-2362022年12月22日，中信投资完成了本次变更事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，中信投资的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1中信证券股份有限公司1700000.00100.00货币

合计1700000.00100.00-

5）2025年5月，第一次减资

2025年5月27日，中信证券股份有限公司作出股东决定，同意中信投资注册资

本由170.00亿元减少至130.00亿元，中信证券股份有限公司减少认缴出资额40.00亿元。

2025年5月27日，中信投资完成了本次变更事项的工商变更登记手续。

本次减资完成后，中信投资的股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1中信证券股份有限公司1300000.00100.00货币

合计1300000.00100.00-

本次变更完成后，中信投资的股权结构未再发生变动。

（2）最近三年注册资本变化情况

除上述变更外，最近三年，中信投资注册资本未发生其他变化。

3、主要股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中信投资的控股股东为中信证券股份有限公司，其基本情况如下：

企业名称中信证券股份有限公司企业性质上市股份有限公司

注册地广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

主要办公地点广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人张佑君

3-1-237注册资本1482054.6829万元

统一社会信用代码914403001017814402成立日期1995年10月25日营业期限1995年10月25日至无固定期限证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和经营范围职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本独立财务顾问报告签署日，中信投资的控股股东中信证券股份有限公司不存在控股股东、实际控制人，因此中信投资不存在实际控制人。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中信投资的产权控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，中信投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

5、最近三年主要业务发展状况

中信投资主要从事证券投资、股权投资等业务，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额2265120.052918684.37

3-1-238项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

负债总额249876.57302484.26

所有者权益2015243.482616200.11

营业收入208057.86111295.38

净利润198597.10121105.11

注：上表财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

总资产2265120.05

总负债249876.57

净资产2015243.48

营业收入208057.86

营业利润253805.86

利润总额261388.93

净利润198597.10

经营活动产生的现金流量净额858696.22

投资活动产生的现金流量净额9553.31

筹资活动产生的现金流量净额-787100.00

现金及现金等价物净增加额80977.21

注：上表财务数据已经审计。

7、主要下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中信投资不存在直接控制的下属企业。

8、是否属于私募基金及备案登记情况

中信投资并非《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需进行私募基金备案。

3-1-2399、锁定期安排及与存续期限的匹配情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及中信投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，对于中信投资锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据中信投资的《中信证券投资有限公司章程》，其存续期限为长期，存续期限长于其股份锁定期，存续期限与锁定期安排相匹配。

10、穿透锁定情况

中信投资存在除标的公司外的其他对外投资，其非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的公司股份为目的，不涉及穿透锁定。

二、募集配套资金的交易对方

本次募集配套资金的交易对方为厦门溥玉，厦门溥玉的基本情况详见本独立财务顾问报告之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之

“（一）厦门溥玉”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间的关联关系具体如下：

1、交易对方楼永通系交易对方杭州蓝盈的普通合伙人、执行事务合伙人，持有杭

州蓝盈37.22%财产份额；

2、交易对方邓德涛系交易对方杭州蓝合的普通合伙人、执行事务合伙人，持有杭

州蓝合15.63%财产份额；

3、交易对方嘉兴琦迹、嘉兴琦飞的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海竑景私

募基金管理有限公司，二者系由同一私募基金管理人上海竑景私募基金管理有限公司管理的私募基金；

4、如山高新的控股股东为紫金矿业投资（上海）有限公司，如山汇安的执行事务

合伙人浙江如山汇金私募基金管理有限公司的间接控股股东也为紫金矿业投资（上海）

3-1-240有限公司。如山高新、如山汇安均为上市公司紫金矿业集团股份有限公司通过全资子

公司紫金矿业投资（上海）有限公司控制的企业。

除上述关联关系外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其主要股东之间的关联关系及情况说明

本次交易前，交易对方与上市公司及其主要股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通预计将成为上市公司持股5%以上的股东。

（三）交易对方是否属于上市公司主要股东控制的关联人及情况说明

本次交易的交易对方不属于上市公司主要股东控制的关联人。本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，经交易对方中信投资确认，中信投资及其现任主要管理人员最近五年内未受到过影响该公司日常经营的重大行政处罚，无刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的其他各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3-1-241第四章标的公司基本情况

一、基本情况公司名称杭州蓝然技术股份有限公司统一社会信用代码913301106945653638注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17号1幢8层主要办公地点浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17号1幢8层法定代表人楼永通

注册资本7253.0974万元人民币

企业类型其他股份有限公司（非上市）成立日期2009年9月15日

一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；软件销售；

经营范围

工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；创业空间服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、历史沿革

杭州蓝然自设立以来历次产权结构变动如下：

（一）杭州蓝然前身蓝然有限的历史沿革

1、2009年9月，蓝然有限设立

2009年8月12日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核[2009]第453757

号《企业名称预先核准登记通知书》，预先核准由于雪群、苏玉兰、袁国梁共同投资

200万元设立的有限责任公司名称为“杭州蓝然环境技术有限公司”。

2009年8月20日，于雪群、苏玉兰、袁国梁签署《杭州蓝然环境技术有限公司章程》。

2009年9月15日，杭州市工商行政管理局向蓝然有限核发了（拱）准予设立

[2009]第035823号《准予设立登记通知书》，核准蓝然有限的设立，并核发营业执照。

蓝然有限设立时的股权结构为：

3-1-242序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1于雪群80.0040.00%

2苏玉兰80.0040.00%

3袁国梁40.0020.00%

合计200.00100.00%根据浙江新中天会计师事务所有限公司出具的新中天验字（2009）第268号《验资报告》，截至2009年9月15日，蓝然有限已收到上述股东以货币方式累计实缴注册资本200万元。

2、2011年1月，第一次增资

2010年12月22日，蓝然有限股东会作出决议，同意增加注册资本300万元，由

苏玉兰以货币方式增资；同意修改公司章程。

2011年1月13日，蓝然有限就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登记手

续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1苏玉兰380.0076.00%

2于雪群80.0016.00%

3袁国梁40.008.00%

合计500.00100.00%

根据杭州汇鑫联合会计师事务所出具的杭汇鑫会验（2011）0081号《验资报告》，截至2011年1月12日，蓝然有限已收到股东苏玉兰以货币方式缴纳的新增注册资本

300万元。

3、2013年3月，第一次股权转让

2013年2月5日，蓝然有限股东会作出决议，同意苏玉兰将其持有的蓝然有限34%

股权转让给楼永通；同意苏玉兰将其持有的蓝然有限10%股权转让给陈良；同意苏玉

兰将其持有的蓝然有限7%股权转让给李嘉；同意于雪群将其持有的蓝然有限16%股

3-1-243权转让给楼永通；同意袁国梁将其持有的蓝然有限3%股权转让给楼永通；同意修改公司章程。

同日，苏玉兰与陈良、苏玉兰与李嘉、袁国梁与楼永通、苏玉兰与楼永通、于雪群与楼永通分别就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。

2013年3月7日，蓝然有限就本次股权转让事项办理完成了相应的工商变更登记

手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通265.0053.00%

2苏玉兰125.0025.00%

3陈良50.0010.00%

4李嘉35.007.00%

5袁国梁25.005.00%

合计500.00100.00%

4、2013年8月，第二次股权转让

2013年7月28日，蓝然有限股东会作出决议，同意楼永通将其持有的蓝然有限3%

股权转让给李嘉；同意苏玉兰将其持有的蓝然有限5%股权转让给陈良；同意楼永通将

其持有的蓝然有限10%股权转让给陈良；同意袁国梁将其持有的蓝然有限1%股权转让给陈良；同意修改公司章程。

同日，楼永通与李嘉、苏玉兰与陈良、楼永通与陈良、袁国梁与陈良分别就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。

2013年8月27日，蓝然有限就本次股权转让事项办理完成了相应的工商变更登

记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通200.0040.00%

2陈良130.0026.00%

3-1-244序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

3苏玉兰100.0020.00%

4李嘉50.0010.00%

5袁国梁20.004.00%

合计500.00100.00%

5、2013年10月，第二次增资2013年8月31日，如山高新与蓝然有限签订《杭州蓝然环境技术有限公司增资协议》，约定如山高新以货币资金出资1000万元，其中认购蓝然有限新增注册资本

55.5556万元，剩余价款计入资本公积。

2013年9月5日，蓝然有限股东会作出决议，同意增加注册资本55.5556万元，

新增注册资本55.5556万元由如山高新以货币方式认缴；同意修改公司章程。

2013年10月8日，蓝然有限就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登记手

续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通200.0036.00%

2陈良130.0023.40%

3苏玉兰100.0018.00%

4如山高新55.5610.00%

5李嘉50.009.00%

6袁国梁20.003.60%

合计555.56100.00%根据杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具的杭英验字（2013）第426号《验资报告》，截至2013年9月6日，蓝然有限已收到新增股东如山高新缴纳的投资款

1000万元。

6、2013年11月，资本公积转增股本

2013年9月25日，蓝然有限股东会作出决议，同意蓝然有限注册资本由

3-1-245555.5556万元变更为1500万元，其中如山高新新增认缴注册资本94.4444万元，楼永

通新增认缴注册资本340万元，陈良新增认缴注册资本221万元，苏玉兰新增认缴注册资本170万元，李嘉新增认缴注册资本85万元，袁国梁新增认缴注册资本34万元，以上新增认缴注册资本方式均为资本公积转增注册资本；同意修改公司章程。

2013年11月7日，蓝然有限就本次资本公积转增股本事项办理完成了相应的工

商变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通540.0036.00%

2陈良351.0023.40%

3苏玉兰270.0018.00%

4如山高新150.0010.00%

5李嘉135.009.00%

6袁国梁54.003.60%

合计1500.00100.00%根据杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具的杭英验字（2013）第474号《验资报告》，截至2013年9月30日，蓝然有限已将资本公积944.4444万元转增注册资本，变更后的注册资本为1500.00万元，累计实收资本为1500.00万元。

7、2014年12月，第三次股权转让

2014年11月30日，蓝然有限股东会作出决议，同意陈良将其持有的蓝然有限

2.6%股权转让给杭州蓝盈；同意苏玉兰将其持有的蓝然有限6%股权转让给杭州蓝盈；

同意李嘉将其持有的蓝然有限1%股权转让给杭州蓝盈；同意袁国梁将其持有的蓝然有

限0.4%股权转让给杭州蓝盈；同意修改公司章程。

同日，苏玉兰、李嘉、袁国梁、陈良分别与杭州蓝盈就上述转让事宜签订《股权转让协议》，股权转让价格均为1元/注册资本。

2014年12月25日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商变更登

记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

3-1-246本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通540.0036.00%

2陈良312.0020.80%

3苏玉兰180.0012.00%

4如山高新150.0010.00%

5杭州蓝盈150.0010.00%

6李嘉120.008.00%

7袁国梁48.003.20%

合计1500.00100.00%

8、2014年12月，第四次股权转让

2014年12月31日，蓝然有限股东会作出决议，同意苏玉兰将其持有的蓝然有限

7%股权转让给楼永通；同意修改公司章程。

同日，苏玉兰与楼永通就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，股权转让价格为1元/注册资本。

同日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商变更备案手续。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通645.0043.00%

2陈良312.0020.80%

3如山高新150.0010.00%

4杭州蓝盈150.0010.00%

5李嘉120.008.00%

6苏玉兰75.005.00%

7袁国梁48.003.20%

合计1500.00100.00%

3-1-2479、2015年6月，第五次股权转让

2015年4月21日，蓝然有限股东会作出决议，同意楼永通将其持有的蓝然有限5%

股权转让给杭州科百特；同意陈良将其持有的蓝然有限7%股权转让给杭州科百特；同意修改公司章程。

同日，楼永通与杭州科百特就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，转让价款为900万元；陈良与杭州科百特就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，股权转让价款为1100万元。

2015年5月28日，杭州市余杭区商务局作出余商务[2015]71号《关于杭州科百特过滤器材有限公司再投资的批复》，同意杭州科百特以2000万元人民币认购蓝然有限12%的股权。

2015年6月1日，蓝然有限就本次股权转让事项办理完成了相应的工商变更登记

手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通570.0038.00%

2陈良207.0013.80%

3杭州科百特180.0012.00%

4如山高新150.0010.00%

5杭州蓝盈150.0010.00%

6李嘉120.008.00%

7苏玉兰75.005.00%

8袁国梁48.003.20%

合计1500.00100.00%

10、2016年1月，第三次增资

卿波与蓝然有限签订增资协议，双方约定：卿波以现金325万元认购新增注册资本130.43万元，增资完成后蓝然有限的注册资本为1630.43万元。

2015年12月22日，蓝然有限股东会作出决议，同意增加注册资本130.43万元；

3-1-248同意加入卿波成为蓝然有限新股东，并以货币形式认缴注册资本130.43万元；同意修改公司章程。

2016年1月27日，蓝然有限就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记手

续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通570.0034.96%

2陈良207.0012.70%

3杭州科百特180.0011.04%

4如山高新150.009.20%

5杭州蓝盈150.009.20%

6卿波130.438.00%

7李嘉120.007.36%

8苏玉兰75.004.60%

9袁国梁48.002.94%

合计1630.43100.00%

根据蓝然有限提供的银行回单，截至2016年1月26日，蓝然有限已收到新增股东卿波缴纳的投资款325万元。

11、2016年8月，第六次股权转让

2016年7月30日，蓝然有限股东会作出决议，同意袁国梁将其持有蓝然有限

0.44%股权转让给楼永通；同意苏玉兰将其持有蓝然有限1.74%股权转让给楼永通；同

意苏玉兰将其持有蓝然有限1.07%股权转让给李帅红；同意苏玉兰将其持有蓝然有限

1.79%股权转让给章桂贤；同意袁国梁将其持有蓝然有限2.5%股权转让给杨志坚；同

意卿波将其持有蓝然有限2%股权转让给柴志国；同意修改公司章程。

同日，袁国梁与楼永通就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为88万元；苏玉兰与楼永通就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为348万元；苏玉兰与李帅红就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为214万元；苏玉兰与章桂贤就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，3-1-249约定转让价款为358万元；袁国梁与杨志坚就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为500万元；卿波与柴志国就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款为400万元。

2016年8月29日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商变更登

记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通605.6137.14%

2陈良207.0012.70%

3杭州科百特180.0011.04%

4如山高新150.009.20%

5杭州蓝盈150.009.20%

6李嘉120.007.36%

7卿波97.826.00%

8杨志坚40.762.50%

9柴志国32.612.00%

10章桂贤29.181.79%

11李帅红17.451.07%

合计1630.43100.00%

12、2016年12月，第七次股权转让

2016年10月31日，蓝然有限股东会作出决议，同意楼永通将其持有蓝然有限

1.5%的股权转让给何深；同意楼永通将其持有蓝然有限的1%的股权转让给潘荣伟；

同意楼永通将其持有蓝然有限的0.5%的股权转让给杨志坚；同意卿波将其持有蓝然有

限的0.5%的股权转让给杨志坚；同意修改公司章程。

同日，楼永通与何深就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定转让价款为300万元；楼永通与潘荣伟就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定转让价款为200万元；楼永通与杨志坚就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定转让价款为100万元；卿波与杨志坚就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定转让价款为100万元。

3-1-2502016年12月29日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商变更登

记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通556.7134.14%

2陈良207.0012.70%

3杭州科百特180.0011.04%

4如山高新150.009.20%

5杭州蓝盈150.009.20%

6李嘉120.007.36%

7卿波89.675.50%

8杨志坚57.063.50%

9柴志国32.612.00%

10章桂贤29.181.79%

11何深24.451.50%

12李帅红17.451.07%

13潘荣伟16.301.00%

合计1630.43100.00%

13、2017年1月，第八次股权转让

2017年1月13日，蓝然有限股东会作出决议：同意陈良将其持有蓝然有限3%的

股权转让给杭州蓝盈；同意陈良将其持有的蓝然有限2.3%的股权转让给楼永通；同意

陈良将其持有的蓝然有限1%的股权转让给邓德涛；同意陈良将其持有的蓝然有限1.5%的股权转让给柴志国；同意修改公司章程。

同日，陈良与杭州蓝盈就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款120万元；陈良与楼永通就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款391万元；陈良与邓德涛就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款170万元；陈良与柴志国就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，约定转让价款255万元。

2017年2月8日，蓝然有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工商变更登记

3-1-251手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，蓝然有限的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1楼永通594.2636.45%

2杭州蓝盈198.9012.20%

3杭州科百特180.0011.04%

4如山高新150.009.20%

5李嘉120.007.36%

6卿波89.675.50%

7陈良79.804.90%

8杨志坚57.063.50%

9柴志国57.063.50%

10章桂贤29.181.79%

11何深24.451.50%

12李帅红17.451.07%

13潘荣伟16.301.00%

14邓德涛16.301.00%

合计1630.43100.00%

（二）整体变更为股份有限公司

1、2017年8月，整体变更为股份有限公司

2017年4月20日，蓝然有限股东会作出决议，同意以2017年4月30日作为审

计及评估基准日将蓝然有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2017年7月11日，蓝然有限全体股东即全体发起人共同签署《发起人协议书》，

约定蓝然有限全体股东作为发起人，共同发起将蓝然有限整体变更设立为股份公司杭州蓝然。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]429号《杭州蓝然环境技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的杭州蓝然环境技术有限公司的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，蓝然有限资产净额的评估价值为57434815.64元。

3-1-252根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]276号《验资报告》，

截至2017年7月14日，蓝然有限已收到全体出资者所拥有的截至2017年4月30日止蓝然有限经审计的净资产54117156.34元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本4000万元，资本公积14117156.34元。

2017年8月6日，蓝然有限股东会作出决议，同意以基准日2017年4月30日经

审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为4000万股，每股面值1元，净资产和注册资本差额部分14117156.34元计入股份公司资本公积。

2017年8月16日，蓝然有限就本次变更事项办理完成了相应的工商变更登记手

续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次整体变更完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9236.45%

2杭州蓝盈487.9712.20%

3杭州科百特441.6011.04%

4如山高新368.009.20%

5李嘉294.407.36%

6卿波219.995.50%

7陈良195.784.89%

8杨志坚139.993.50%

9柴志国139.993.50%

10章桂贤71.591.79%

11何深59.981.50%

12李帅红42.811.07%

13潘荣伟39.991.00%

14邓德涛39.991.00%

合计4000.00100.00%

2、2022年3月，追溯调整股改财务报表2022年3月31日，杭州蓝然召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关

3-1-253于追溯调整股改方案的议案》，同意对标的公司截至2017年4月30日经审计的账面

净资产及股改方案进行追溯调整，具体情况如下：

（1）2015年11月，蓝然有限收购杭州华恒膜技术有限公司全部股权，蓝然有限对杭州华恒膜技术有限公司按非同一控制下企业合并核算长期股权投资初始投资成本。

经复核，该收购实质系同一控制下企业合并，对其进行追溯调整，调减资本公积

10197249.55元，调整净资产-10197249.55元。

（2）2013年至2017年4月，蓝然有限授予员工股份，涉及股份支付，蓝然有限

授予员工股份未确认或少确认股份支付，对其进行追溯调整，调增资本公积123503093.17元，调减盈余公积2103118.37元，调减未分配利润121399974.80元，

调整净资产0元。

经上述调整后，蓝然有限截至2017年4月30日的净资产为人民币43919906.79元，高于蓝然有限整体变更为股份有限公司后的总股本4000万元，蓝然有限整体变更时的注册资本已足额缴纳，符合相关法律规定。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2022]0776号《关于杭州蓝然技术股份有限公司出资情况的专项复核报告》，对上述调整事项进行了复核。

（三）整体变更为股份有限公司后，杭州蓝然的历史沿革

1、2017年10月，第四次增资

2017年8月29日，杭州蓝然与宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺杉投资”）、如山汇安、秦大乾、杭州财通月桂股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“财通月桂”）、邓德涛签署《杭州蓝然环境技术股份有限公司增资协议》，约定杭州蓝然新增注册资本348万元，其中诺杉投资、如山汇安、秦大乾、财通月桂、邓德涛分别投资2400万元、800万元、800万元、600万元、200万元，对应认购174万元、58万元、58万元、43.5万元、14.5万元注册资本，各自超出部分计入资本公积。

2017年9月4日，杭州蓝然召开2017年第一次临时股东大会作出决议，同意杭

州蓝然注册资本由4000万元增加至4348万元，其中新增注册资本按上述约定认购；

同意修改公司章程。

2017年10月10日，杭州蓝然就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记手

3-1-254续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9233.54%

2杭州蓝盈487.9711.22%

3杭州科百特441.6010.16%

4如山高新368.008.46%

5李嘉294.406.77%

6卿波219.995.06%

7陈良195.784.50%

8诺杉投资174.004.00%

9杨志坚139.993.22%

10柴志国139.993.22%

11章桂贤71.591.65%

12何深59.981.38%

13如山汇安58.001.33%

14秦大乾58.001.33%

15邓德涛54.491.26%

16财通月桂43.501.00%

17李帅红42.810.98%

18潘荣伟39.990.92%

合计4348.00100.00%根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]407号《杭州蓝然环境技术股份有限公司验资报告》，截至2017年9月14日，杭州蓝然已收到诺杉投资、如山汇安、秦大乾、财通月桂、邓德涛缴纳的全部投资款。

2、2019年9月，第五次增资2019年7月31日，杭州蓝然与宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙），以下简称“超兴投资”）签署《关于宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）投资于杭州蓝然环境技术股份有限公司之投资协议》，约定超兴投资以人民币400万元认购杭州

3-1-255蓝然0.4444%股份，增资款超过新增注册资本的部分计入资本公积金。

同日，杭州蓝然与长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨道”）签署《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）投资于杭州蓝然环境技术股份有限公司之投资协议》，约定长江晨道以人民币

4100万元认购杭州蓝然4.5556%股份，增资款超过新增注册资本的部分计入资本公积金。

2019年8月23日，杭州蓝然召开2019年第二次临时股东大会，会议审议并作出

决议：同意杭州蓝然注册资本由4348万元增加至4579.28万元，新增注册资本由长江晨道、超兴投资分别认缴210.7187万元、20.5579万元；同意修改公司章程。

2019年9月11日，杭州蓝然就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记手

续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9231.84%

2杭州蓝盈487.9710.66%

3杭州科百特441.609.64%

4如山高新368.008.04%

5李嘉294.406.43%

6卿波219.994.80%

7长江晨道210.724.60%

8陈良195.784.28%

9诺杉投资174.003.80%

10杨志坚139.993.06%

11柴志国139.993.06%

12章桂贤71.591.56%

13何深59.981.31%

14如山汇安58.001.27%

15秦大乾58.001.27%

16邓德涛54.491.19%

17财通月桂43.500.95%

3-1-256序号股东名称持股数量（万股）持股比例

18李帅红42.810.93%

19潘荣伟39.990.87%

20超兴投资20.560.45%

合计4579.28100.00%根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019]325号《杭州蓝然环境技术股份有限公司验资报告》，截至2019年8月23日，杭州蓝然已收到长江晨道、超兴投资缴纳的全部投资款。

3、2020年4月，第九次股份转让2020年3月20日，财通月桂与叶国飞签订了《杭州财通月桂股权投资基金合伙企业（有限合伙）和叶国飞关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定财通月桂将其持有的杭州蓝然对应注册资本43.50万元的股权转让给叶国飞，转让价款为720万元。

2020年4月10日，杭州蓝然召开2020年第一次临时股东大会作出决议，同意财

通月桂将其持有杭州蓝然0.9499%的股权转让给叶国飞；同意修改公司章程。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9231.84%

2杭州蓝盈487.9710.66%

3杭州科百特441.609.64%

4如山高新368.008.04%

5李嘉294.406.43%

6卿波219.994.80%

7长江晨道210.724.60%

8陈良195.784.28%

9诺杉投资174.003.80%

10杨志坚139.993.06%

11柴志国139.993.06%

12章桂贤71.591.56%

3-1-257序号股东名称持股数量（万股）持股比例

13何深59.981.31%

14如山汇安58.001.27%

15秦大乾58.001.27%

16邓德涛54.491.19%

17叶国飞43.500.95%

18李帅红42.810.94%

19潘荣伟39.990.87%

20超兴投资20.560.45%

合计4579.28100.00%

4、2020年11月，第十次股份转让2020年9月18日，李嘉、邓德涛、柴志国与陈德孝签订了《李嘉、邓德涛、柴志国和陈德孝关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定李嘉、邓德涛、柴志国分别将其持有的杭州蓝然18万股、13.50万股、14万股股权转让给陈德孝，转让价款分别为297.90万元、223.425万元、231.70万元。

2020年11月3日，杭州蓝然召开2020年第三次临时股东大会作出决议，同意李

嘉将其拥有杭州蓝然0.3931%的股权转让给自然人陈德孝；同意柴志国将其拥有杭州

蓝然0.3057%的股权转让给自然人陈德孝；同意邓德涛将其拥有杭州蓝然0.2948%的股权转让给自然人陈德孝；同意修改公司章程。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9231.84%

2杭州蓝盈487.9710.66%

3杭州科百特441.609.64%

4如山高新368.008.04%

5李嘉276.406.04%

6卿波219.994.80%

7长江晨道210.724.60%

8陈良195.784.28%

3-1-258序号股东名称持股数量（万股）持股比例

9诺杉投资174.003.80%

10杨志坚139.993.06%

11柴志国125.992.75%

12章桂贤71.591.56%

13何深59.981.31%

14如山汇安58.001.27%

15秦大乾58.001.27%

16陈德孝45.500.99%

17叶国飞43.500.95%

18李帅红42.810.93%

19邓德涛40.990.90%

20潘荣伟39.990.87%

21超兴投资20.560.45%

合计4579.28100.00%

5、2021年10月，第十一次股份转让2021年6月20日，潘荣伟与叶国飞签订了《潘荣伟和叶国飞关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定潘荣伟将其持有杭州蓝然10万股股权转让给叶国飞，转让价款为165.50万元。

2021年7月26日，杨志坚与南京创熠汇置创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创熠汇置”）签订了《杨志坚和南京创熠汇置创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将其持有杭州蓝然30万股股权转让给创熠汇置，转让价款为496.50万元。

2021年8月10日，杨志坚与浙江晟店溪谷科技发展有限公司（以下简称“晟店溪谷”）签订了《杨志坚和浙江晟店溪谷科技发展有限公司关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将其持有杭州蓝然30万股转让给晟店溪谷，转让价款为496.50万元；杨志坚与浙江如山成长创业投资有限公司（以下简称“如山成长”）签订了《杨志坚和浙江如山成长创业投资有限公司关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将其持有杭州蓝然29.9895万股转让给如3-1-259山成长，转让价款为496.33万元；杨志坚与郑宏伟签订了《杨志坚和郑宏伟关于杭州蓝然环境技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杨志坚将其持有杭州蓝然49.9981万股转让给郑宏伟，转让价款为827.47万元。

2021年9月23日，杭州蓝然召开2021年第二次临时股东大会，会议审议同意上

述股份转让事项并修改公司章程。

2021年10月13日，杭州蓝然就本次股份转让及章程修改事项办理完毕工商备案手续。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9231.84%

2杭州蓝盈487.9710.66%

3杭州科百特441.609.64%

4如山高新368.008.04%

5李嘉276.406.04%

6卿波219.994.80%

7长江晨道210.724.60%

8陈良195.784.28%

9诺杉投资174.003.80%

10柴志国125.992.75%

11章桂贤71.591.56%

12何深59.981.31%

13如山汇安58.001.27%

14秦大乾58.001.27%

15叶国飞53.501.17%

16郑宏伟50.001.07%

17陈德孝45.500.99%

18李帅红42.810.93%

19邓德涛40.990.90%

20创熠汇置30.000.66%

21晟店溪谷30.000.66%

22如山成长29.990.65%

3-1-260序号股东名称持股数量（万股）持股比例

23潘荣伟29.990.65%

24超兴投资20.560.45%

合计4579.28100.00%

6、2021年10月，第六次增资2021年7月15日，黄致昊与杭州蓝然签署《杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》，约定认购新增注册资本256938元。

2021年8月20日，苏州川流、绍兴柯桥浙能普华堃泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙能普华”）、如山成长、创熠汇置与楼永通、杭州蓝然签署了《苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴柯桥浙能普华堃泰股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江如山成长创业投资有限公司、南京创熠汇置创业投

资合伙企业（有限合伙）与楼永通及杭州蓝然技术股份有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》，约定新增注册资本437.0996万元，其中创熠汇置、如山成长、苏州川流、浙能普华分别新增认缴26万元、51.3875万元、205.5498万元、154.1623

万元注册资本，每股增资价格为19.46元。

2021年9月24日，杭州蓝然召开2021年第三次临时股东大会作出决议，同意杭

州蓝然注册资本由4579.28万元增加至5042.07万元，其中新增注册资本由创熠汇置新增认缴26万元注册资本、如山成长新增认缴51.3875万元注册资本、苏州川流新增

认缴205.5498万元注册资本、浙能普华新增认缴154.1623万元注册资本、黄致昊新增

认缴25.6938万元注册资本；同意修改公司章程。

2021年10月14日，杭州蓝然就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记手

续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9228.92%

2杭州蓝盈487.979.68%

3杭州科百特441.608.76%

3-1-261序号股东名称持股数量（万股）持股比例

4如山高新368.007.30%

5李嘉276.405.48%

6卿波219.994.36%

7长江晨道210.724.18%

8苏州川流205.554.08%

9陈良195.783.88%

10诺杉投资174.003.45%

11浙能普华154.163.06%

12柴志国125.992.50%

13如山成长81.381.61%

14章桂贤71.591.42%

15何深59.981.19%

16如山汇安58.001.15%

17秦大乾58.001.15%

18创熠汇置56.001.11%

19叶国飞53.501.06%

20郑宏伟50.000.99%

21陈德孝45.500.90%

22李帅红42.810.85%

23邓德涛40.990.81%

24晟店溪谷30.000.60%

25潘荣伟29.990.59%

26黄致昊25.690.51%

27超兴投资20.560.41%

合计5042.07100.00%根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2021]7013号《杭州蓝然技术股份有限公司验资报告》，截至2021年9月10日，杭州蓝然已收到黄致昊、苏州川流、浙能普华、如山成长、创熠汇置缴纳的全部投资款。

7、2021年10月，第十二次股份转让2021年9月25日，潘荣伟与金良炫签订了《潘荣伟与金良炫关于杭州蓝然技术

3-1-262股份有限公司之股权转让协议》，约定潘荣伟将其持有杭州蓝然的对应注册资本15万

元的股权转让给金良炫，转让价款为270.00万元。

同日，潘荣伟与赵戈文签订了《潘荣伟与赵戈文关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定潘荣伟将其持有杭州蓝然的对应注册资本14.9895万元的股权转让给赵戈文，转让价款为269.8110万元。

2021年9月26日，柴志国与金良炫签订了《柴志国与金良炫关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定柴志国将其持有杭州蓝然的对应注册资本13.61万元的股权转让给金良炫，价款为225.2455万元。

同日，李嘉与金良炫签订了《李嘉与金良炫关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的对应注册资本30.50万元的股权转让给金良炫，价款为504.7750万元。

同日，李嘉与赵戈文签订了《李嘉与赵戈文关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的对应注册资本44.0105万元的股权转让给赵戈文，价款为728.3737万元。

2021年10月25日，杭州蓝然召开2021年第四次临时股东大会，作出决议同意

上述股权转让事宜并同意修改公司章程。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9228.92%

2杭州蓝盈487.979.68%

3杭州科百特441.608.76%

4如山高新368.007.30%

5卿波219.994.36%

6长江晨道210.724.18%

7苏州川流205.554.08%

8李嘉201.894.00%

9陈良195.783.88%

10诺杉投资174.003.45%

11浙能普华154.163.06%

3-1-263序号股东名称持股数量（万股）持股比例

12柴志国112.382.23%

13如山成长81.381.61%

14章桂贤71.591.42%

15何深59.981.19%

16金良炫59.111.17%

17赵戈文59.001.17%

18如山汇安58.001.15%

19秦大乾58.001.15%

20创熠汇置56.001.11%

21叶国飞53.501.06%

22郑宏伟50.000.99%

23陈德孝45.500.90%

24李帅红42.810.85%

25邓德涛40.990.81%

26晟店溪谷30.000.60%

27黄致昊25.690.51%

28超兴投资20.560.41%

合计5042.07100.00%

8、2022年4月，股份继承变更

2022年4月30日，股东何深去世。何深在遗嘱中约定：“4、立遗嘱人名下除公积金账户外的其他银行账户内的存款、证券账户内的股票、基金账户内的基金、微信

账户内的存款、支付宝账户内的存款、出借给他人的借款、投资于其他公司项目的投资款、公司股权等所有权益均由黄琰画继承。”根据浙江信顺律师事务所出具的浙信

律（2022）见字第18号《律师见证书》，律师见证确认，何深在订立遗嘱时具有完全

民事行为能力，遗嘱内容系何深真实意思表示，且未违反法律法规，何深订立该遗嘱的程序合法；遗嘱中，何深及见证人的签字、手印均真实、有效。

本次股份继承变更完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9228.92%

3-1-264序号股东名称持股数量（万股）持股比例

2杭州蓝盈487.979.68%

3杭州科百特441.608.76%

4如山高新368.007.30%

5卿波219.994.36%

6长江晨道210.724.18%

7苏州川流205.554.08%

8李嘉201.894.00%

9陈良195.783.88%

10诺杉投资174.003.45%

11浙能普华154.163.06%

12柴志国112.382.23%

13如山成长81.381.61%

14章桂贤71.591.42%

15黄琰画59.981.19%

16金良炫59.111.17%

17赵戈文59.001.17%

18如山汇安58.001.15%

19秦大乾58.001.15%

20创熠汇置56.001.11%

21叶国飞53.501.06%

22郑宏伟50.000.99%

23陈德孝45.500.90%

24李帅红42.810.85%

25邓德涛40.990.81%

26晟店溪谷30.000.60%

27黄致昊25.690.51%

28超兴投资20.560.41%

合计5042.07100.00%

9、2023年4月，第七次增资

2023年4月3日，杭州蓝然召开2023年第一次临时股东大会作出决议，同意杭

州蓝然注册资本由5042.07万元增加至5117.57万元，由公司员工持股平台杭州蓝合

3-1-265投资498.3万元认缴新增注册资本75.5万元，剩余422.8万元计入资本公积；同意修改公司章程。

2023年4月14日，杭州蓝然就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登记手

续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9228.49%

2杭州蓝盈487.979.54%

3杭州科百特441.608.63%

4如山高新368.007.19%

5卿波219.994.30%

6长江晨道210.724.12%

7苏州川流205.554.02%

8李嘉201.893.95%

9陈良195.783.83%

10诺杉投资174.003.40%

11浙能普华154.163.01%

12柴志国112.382.20%

13如山成长81.381.59%

14杭州蓝合75.501.48%

15章桂贤71.591.40%

16黄琰画59.981.17%

17金良炫59.111.16%

18赵戈文59.001.15%

19如山汇安58.001.13%

20秦大乾58.001.13%

21创熠汇置56.001.09%

22叶国飞53.501.05%

23郑宏伟50.000.98%

24陈德孝45.500.89%

25李帅红42.810.84%

26邓德涛40.990.80%

3-1-266序号股东名称持股数量（万股）持股比例

27晟店溪谷30.000.59%

28黄致昊25.690.50%

29超兴投资20.560.40%

合计5117.57100.00%根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2023]2386号《杭州蓝然技术股份有限公司验资报告》，截至2023年4月3日，杭州蓝然已收到杭州蓝合新增注册资本（实收资本）75.50万元；杭州蓝合实际缴纳新增出资额498.3万元，均以货币出资，其中认缴新增注册资本（股本）75.50万元，其余422.8万元计入资本公积。

10、2023年7月，第十三次股份转让2023年7月20日，苏州川流与柴志国、金良炫、赵戈文签订了《柴志国、金良炫、赵戈文和苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定柴志国、金良炫、赵戈文分别将其持有的杭州蓝然21.80万股、5.90万股、59.00万股股权转让给苏州川流，转让价款分别为501.40万元、135.70万元、1357.00万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9228.49%

2杭州蓝盈487.979.54%

3杭州科百特441.608.63%

4如山高新368.007.19%

5苏州川流292.255.71%

6卿波219.994.30%

7长江晨道210.724.12%

8李嘉201.893.95%

9陈良195.783.83%

10诺杉投资174.003.40%

11浙能普华154.163.01%

12柴志国90.581.77%

3-1-267序号股东名称持股数量（万股）持股比例

13如山成长81.381.59%

14杭州蓝合75.501.48%

15章桂贤71.591.40%

16黄琰画59.981.17%

17如山汇安58.001.13%

18秦大乾58.001.13%

19创熠汇置56.001.09%

20叶国飞53.501.05%

21金良炫53.211.04%

22郑宏伟50.000.98%

23陈德孝45.500.89%

24李帅红42.810.84%

25邓德涛40.990.80%

26晟店溪谷30.000.59%

27黄致昊25.690.50%

28超兴投资20.560.40%

合计5117.57100.00%

11、2023年8月，第十四次股份转让2023年8月14日，金良炫与配偶张丽英签订了《金良炫和张丽英关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定金良炫将其持有杭州蓝然的53.21万股股权转给张丽英。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9228.49%

2杭州蓝盈487.979.54%

3杭州科百特441.608.63%

4如山高新368.007.19%

5苏州川流292.255.71%

6卿波219.994.30%

3-1-268序号股东名称持股数量（万股）持股比例

7长江晨道210.724.12%

8李嘉201.893.95%

9陈良195.783.83%

10诺杉投资174.003.40%

11浙能普华154.163.01%

12柴志国90.581.77%

13如山成长81.381.59%

14杭州蓝合75.501.48%

15章桂贤71.591.40%

16黄琰画59.981.17%

17如山汇安58.001.13%

18秦大乾58.001.13%

19创熠汇置56.001.09%

20叶国飞53.501.05%

21张丽英53.211.04%

22郑宏伟50.000.98%

23陈德孝45.500.89%

24李帅红42.810.84%

25邓德涛40.990.80%

26晟店溪谷30.000.59%

27黄致昊25.690.50%

28超兴投资20.560.40%

合计5117.57100.00%

12、2023年10月，第八次增资

2023年9月20日，杭州蓝然召开2023年第三次临时股东大会作出决议，同意杭

州蓝然注册资本由5117.57万元增加至5300.3404万元，新增182.77万元注册资本由中信投资认缴；同意修改公司章程。

2023年9月25日，杭州蓝然与中信投资签订了《杭州蓝然技术股份有限公司增资协议》，约定中信投资认购杭州蓝然新增的182.77万元注册资本，认购对价为

5000万元。

3-1-2692023年10月12日，杭州蓝然就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记手

续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9227.51%

2杭州蓝盈487.979.21%

3杭州科百特441.608.33%

4如山高新368.006.94%

5苏州川流292.255.51%

6卿波219.994.15%

7长江晨道210.723.98%

8李嘉201.893.81%

9陈良195.783.69%

10中信投资182.773.45%

11诺杉投资174.003.28%

12浙能普华154.162.91%

13柴志国90.581.71%

14如山成长81.381.54%

15杭州蓝合75.501.42%

16章桂贤71.591.35%

17黄琰画59.981.13%

18如山汇安58.001.09%

19秦大乾58.001.09%

20创熠汇置56.001.06%

21叶国飞53.501.01%

22张丽英53.211.00%

23郑宏伟50.000.94%

24陈德孝45.500.86%

25李帅红42.810.81%

26邓德涛40.990.77%

27晟店溪谷30.000.57%

28黄致昊25.690.48%

29超兴投资20.560.39%

3-1-270序号股东名称持股数量（万股）持股比例

合计5300.34100.00%根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2023]9658号《杭州蓝然技术股份有限公司验资报告》，截至2023年10月11日，杭州蓝然已收到中信投资缴纳的全部投资款。

13、2024年6月，第十五次股份转让2024年6月18日，秦大乾与杭州蓝怡签订了《秦大乾和杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定秦大乾将其持有杭州蓝然的58万股股权转让给杭州蓝怡，转让价款为1223.8万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9227.51%

2杭州蓝盈487.979.21%

3杭州科百特441.608.33%

4如山高新368.006.94%

5苏州川流292.255.51%

6卿波219.994.15%

7李嘉201.893.81%

8长江晨道210.723.98%

9陈良195.783.69%

10中信投资182.773.45%

11诺杉投资174.003.28%

12浙能普华154.162.91%

13柴志国90.581.71%

14如山成长81.381.54%

15杭州蓝合75.501.42%

16章桂贤71.591.35%

17黄琰画59.981.13%

18如山汇安58.001.09%

19杭州蓝怡58.001.09%

3-1-271序号股东名称持股数量（万股）持股比例

20创熠汇置56.001.06%

21叶国飞53.501.01%

22张丽英53.211.00%

23郑宏伟50.000.94%

24陈德孝45.500.86%

25李帅红42.810.81%

26邓德涛40.990.77%

27晟店溪谷30.000.57%

28黄致昊25.690.48%

29超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

14、2024年9月，第十六次股份转让2024年9月10日，陈德孝与杭州蓝怡签订了《陈德孝和杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定陈德孝将其持有杭州蓝然的10万股股权转让给杭州蓝怡，转让价款为210万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9227.51%

2杭州蓝盈487.979.21%

3杭州科百特441.608.33%

4如山高新368.006.94%

5苏州川流292.255.51%

6卿波219.994.15%

7长江晨道210.723.98%

8李嘉201.893.81%

9陈良195.783.69%

10中信投资182.773.45%

11诺杉投资174.003.28%

12浙能普华154.162.91%

3-1-272序号股东名称持股数量（万股）持股比例

13柴志国90.581.71%

14如山成长81.381.54%

15杭州蓝合75.501.42%

16章桂贤71.591.35%

17杭州蓝怡68.001.28%

18黄琰画59.981.13%

19如山汇安58.001.09%

20创熠汇置56.001.06%

21叶国飞53.501.01%

22张丽英53.211.00%

23郑宏伟50.000.94%

24李帅红42.810.81%

25邓德涛40.990.77%

26陈德孝35.500.67%

27晟店溪谷30.000.57%

28黄致昊25.690.48%

29超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

15、2024年10月，第十七次股份转让2024年10月21日，黄琰画与嘉兴琦迹签订了《黄琰画与嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定黄琰画将其持有杭州蓝然的59.9842万股股权转让给嘉兴琦迹，转让价款为1476.8709万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9227.51%

2杭州蓝盈487.979.21%

3杭州科百特441.608.33%

4如山高新368.006.94%

5苏州川流292.255.51%

3-1-273序号股东名称持股数量（万股）持股比例

6卿波219.994.15%

7长江晨道210.723.98%

8李嘉201.893.81%

9陈良195.783.69%

10中信投资182.773.45%

11诺杉投资174.003.28%

12浙能普华154.162.91%

13柴志国90.581.71%

14如山成长81.381.54%

15杭州蓝合75.501.42%

16章桂贤71.591.35%

17杭州蓝怡68.001.28%

18嘉兴琦迹59.981.13%

19如山汇安58.001.09%

20创熠汇置56.001.06%

21叶国飞53.501.01%

22张丽英53.211.00%

23郑宏伟50.000.94%

24李帅红42.810.81%

25邓德涛40.990.77%

26陈德孝35.500.67%

27晟店溪谷30.000.57%

28黄致昊25.690.48%

29超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

16、2024年12月，第十八次股份转让2024年12月20日，李嘉与嘉兴琦迹签订了《嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）与李嘉关于杭州蓝然技术股份有限公司股权转让的协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的20万股股权转让给嘉兴琦迹股权投资合伙企业，转让价款为420万元。李嘉与嘉兴琦飞签订了《嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）与李嘉关于杭州蓝然

3-1-274技术股份有限公司股权转让的协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的20.77万股股权

转让给嘉兴琦飞股权投资合伙企业，转让价款为436.17万元。杭州蓝怡与嘉兴琦飞签订了《嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司股权转让的协议》，约定杭州蓝怡将其持有杭州蓝然的68万股股权转让给嘉兴琦飞，转让价款1564万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9227.51%

2杭州蓝盈487.979.21%

3杭州科百特441.608.33%

4如山高新368.006.94%

5苏州川流292.255.51%

6卿波219.994.15%

7长江晨道210.723.98%

8陈良195.783.69%

9中信投资182.773.45%

10诺杉投资174.003.28%

11李嘉161.123.04%

12浙能普华154.162.91%

13柴志国90.581.71%

14嘉兴琦飞88.771.67%

15如山成长81.381.54%

16嘉兴琦迹79.981.51%

17杭州蓝合75.501.42%

18章桂贤71.591.35%

19如山汇安58.001.09%

20创熠汇置56.001.06%

21叶国飞53.501.01%

22张丽英53.211.00%

23郑宏伟50.000.94%

24李帅红42.810.81%

25邓德涛40.990.77%

3-1-275序号股东名称持股数量（万股）持股比例

26陈德孝35.500.67%

27晟店溪谷30.000.57%

28黄致昊25.690.48%

29超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

17、2024年12月，第十九次股份转让2024年12月31日，浙能普华和杭州蓝怡签订了《绍兴柯桥浙能普华堃泰股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定浙能普华将其持有杭州蓝然的69万股股份转让给杭州蓝怡，股权转让价款为1700万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9227.51%

2杭州蓝盈487.979.21%

3杭州科百特441.608.33%

4如山高新368.006.94%

5苏州川流292.255.51%

6卿波219.994.15%

7长江晨道210.723.98%

8陈良195.783.69%

9中信投资182.773.45%

10诺杉投资174.003.28%

11李嘉161.123.04%

12柴志国90.581.71%

13嘉兴琦飞88.771.67%

14浙能普华85.161.61%

15如山成长81.381.54%

16嘉兴琦迹79.981.51%

17杭州蓝合75.501.42%

3-1-276序号股东名称持股数量（万股）持股比例

18章桂贤71.591.35%

19杭州蓝怡69.001.30%

20如山汇安58.001.09%

21创熠汇置56.001.06%

22叶国飞53.501.01%

23张丽英53.211.00%

24郑宏伟50.000.94%

25李帅红42.810.81%

26邓德涛40.990.77%

27陈德孝35.500.67%

28晟店溪谷30.000.57%

29黄致昊25.690.48%

30超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

18、2025年3月，第二十次股份转让2025年3月31日，晟店溪谷与友创思睿签订了《浙江晟店溪谷科技发展有限公司和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定晟店溪谷将其持有杭州蓝然的30万股股权转让给友创思睿，转让价款724.5万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9227.51%

2杭州蓝盈487.979.21%

3杭州科百特441.608.33%

4如山高新368.006.94%

5苏州川流292.255.51%

6卿波219.994.15%

7长江晨道210.723.98%

8陈良195.783.69%

3-1-277序号股东名称持股数量（万股）持股比例

9中信投资182.773.45%

10诺杉投资174.003.28%

11李嘉161.123.04%

12柴志国90.581.71%

13嘉兴琦飞88.771.67%

14浙能普华85.161.61%

15如山成长81.381.54%

16嘉兴琦迹79.981.51%

17杭州蓝合75.501.42%

18章桂贤71.591.35%

19杭州蓝怡69.001.30%

20如山汇安58.001.09%

21创熠汇置56.001.06%

22叶国飞53.501.01%

23张丽英53.211.00%

24郑宏伟50.000.94%

25李帅红42.810.81%

26邓德涛40.990.77%

27陈德孝35.500.67%

28友创思睿30.000.57%

29黄致昊25.690.48%

30超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

19、2025年5月，第二十一次股份转让2025年5月29日，如山高新、友创思睿签订了《浙江如山高新创业投资有限公司和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定如山高新将其持有的82.6623万股股份转让给友创思睿，转让价款为1996.2945万元。

同日，如山汇安、友创思睿签订了《诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股

3-1-278权转让协议》，约定如山汇安将其持有杭州蓝然的13万股股份转让给友创思睿，转让

价款为313.95万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9227.51%

2杭州蓝盈487.979.21%

3杭州科百特441.608.33%

4苏州川流292.255.51%

5如山高新285.345.38%

6卿波219.994.15%

7长江晨道210.723.98%

8陈良195.783.69%

9中信投资182.773.45%

10诺杉投资174.003.28%

11李嘉161.123.04%

12友创思睿125.662.37%

13柴志国90.581.71%

14嘉兴琦飞88.771.67%

15浙能普华85.161.61%

16如山成长81.381.54%

17嘉兴琦迹79.981.51%

18杭州蓝合75.501.42%

19章桂贤71.591.35%

20杭州蓝怡69.001.30%

21创熠汇置56.001.06%

22叶国飞53.501.01%

23张丽英53.211.00%

24郑宏伟50.000.94%

25如山汇安45.000.85%

26李帅红42.810.81%

27邓德涛40.990.77%

28陈德孝35.500.67%

29黄致昊25.690.48%

3-1-279序号股东名称持股数量（万股）持股比例

30超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

20、2025年7月，第二十二次股份转让2025年7月4日，如山成长、友创思睿签订了《浙江如山成长创业投资有限公司和杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定如山成长将其持有杭州蓝然的81.3770万股股份转让给友创思睿，转让价款为1965.2546万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9227.51%

2杭州蓝盈487.979.21%

3杭州科百特441.608.33%

4苏州川流292.255.51%

5如山高新285.345.38%

6卿波219.994.15%

7长江晨道210.723.98%

8友创思睿207.043.91%

9陈良195.783.69%

10中信投资182.773.45%

11诺杉投资174.003.28%

12李嘉161.123.04%

13柴志国90.581.71%

14嘉兴琦飞88.771.67%

15浙能普华85.161.61%

16嘉兴琦迹79.981.51%

17杭州蓝合75.501.42%

18章桂贤71.591.35%

19杭州蓝怡69.001.30%

20如山汇安45.000.85%

3-1-280序号股东名称持股数量（万股）持股比例

21李帅红42.810.81%

22邓德涛40.990.77%

23创熠汇置56.001.06%

24叶国飞53.501.01%

25张丽英53.211.00%

26郑宏伟50.000.94%

27陈德孝35.500.67%

28黄致昊25.690.48%

29超兴投资20.560.39%

合计5300.34100.00%

21、2025年7月，第二十三次股份转让2025年7月19日，诺杉投资、宁波博杉签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和宁波博杉股权投资合伙企业（有限合伙）关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的79.75万股股份转让给宁波博杉。

同日，诺杉投资、恒润泰和签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和恒润泰和投资基金管理（北京）有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给恒润泰和。

同日，诺杉投资、侯文宙签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和侯文宙关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的14.50万股股份转让给侯文宙。

同日，诺杉投资、石瑾签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和石瑾关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的58万股股份转让给石瑾。

同日，诺杉投资、宋扬签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和宋扬关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给宋扬。

3-1-281同日，诺杉投资、孙志超签署了《宁波梅山保税港区诺杉投资合伙企业（有限合伙）和孙志超关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定诺杉投资将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给孙志超。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1457.9227.51%

2杭州蓝盈487.979.21%

3杭州科百特441.608.33%

4苏州川流292.255.51%

5如山高新285.345.38%

6卿波219.994.15%

7长江晨道210.723.98%

8友创思睿207.043.91%

9陈良195.783.69%

10中信投资182.773.45%

11李嘉161.123.04%

12柴志国90.581.71%

13嘉兴琦飞88.771.67%

14浙能普华85.161.61%

15嘉兴琦迹79.981.51%

16宁波博杉79.751.50%

17杭州蓝合75.501.42%

18章桂贤71.591.35%

19杭州蓝怡69.001.30%

20石瑾58.001.09%

21创熠汇置56.001.06%

22叶国飞53.501.01%

23张丽英53.211.00%

24郑宏伟50.000.94%

25如山汇安45.000.85%

26李帅红42.810.81%

27邓德涛40.990.77%

3-1-282序号股东名称持股数量（万股）持股比例

28陈德孝35.500.67%

29黄致昊25.690.48%

30超兴投资20.560.39%

31侯文宙14.500.27%

32恒润泰和7.250.14%

33宋扬7.250.14%

34孙志超7.250.14%

合计5300.34100.00%

22、2025年7月，第二十四次股份转让

2025年7月，陈良、杭州普理镁新能源有限公司（以下简称“杭州普理镁”）签署了《陈良和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定陈良将其持有杭州蓝然的20万股股份转让给杭州普理镁，转让价款

339.60万元。

超兴投资、杭州普理镁签署了《宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定超兴投资将其持有杭州蓝然的20.5579万股股份转让给杭州普理镁，转让价款624.0224万元。

长江晨道、杭州普理镁签署了《长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定长江晨道将其持有杭州蓝然的210.7187万股股份转让给杭州普理镁，转让价款6396.2279万元。

杭州蓝盈、杭州普理镁签署了《杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定杭州蓝盈将其持有杭州蓝然的88.5288万股股份转让给杭州普理镁，转让价款1670.5385万元。

李嘉、杭州普理镁签署了《李嘉和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定李嘉将其持有杭州蓝然的161.1204万股股份转

3-1-283让给杭州普理镁，转让价款2735.82万元。

楼永通、杭州普理镁签署了《楼永通和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定楼永通将其持有杭州蓝然的60万股股份转让给杭州普理镁，转让价款1018.8万元。

卿波、杭州普理镁签署了《卿波和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定卿波将其持有的50万股股份转让给杭州普理镁，转让价款849万元。

郑宏伟、杭州普理镁签署了《郑宏伟和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定郑宏伟将其持有的29.9981万股股份转让给杭州普理镁，转让价款622.46万元。

陈德孝、杭州普理镁签署了《陈德孝和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定陈德孝将其持有的15.5万股股份转让给杭州普理镁，转让价款348.75万元。

中信投资、杭州普理镁签署了《中信证券投资有限公司和杭州普理镁新能源有限公司关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定中信投资将其持有的

36.5541万股股份转让给杭州普理镁，转让价款1160.6582万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1397.9226.37%

2杭州普理镁692.9813.07%

3杭州科百特441.608.33%

4杭州蓝盈399.447.54%

5苏州川流292.255.51%

6如山高新285.345.38%

7友创思睿207.043.91%

8中信投资146.222.76%

9陈良175.783.32%

10卿波169.993.21%

11柴志国90.581.71%

3-1-284序号股东名称持股数量（万股）持股比例

12嘉兴琦飞88.771.67%

13浙能普华85.161.61%

14嘉兴琦迹79.981.51%

15宁波博杉79.751.50%

16杭州蓝合75.501.42%

17章桂贤71.591.35%

18杭州蓝怡69.001.30%

19石瑾58.001.09%

20创熠汇置56.001.06%

21叶国飞53.501.01%

22张丽英53.211.00%

23如山汇安45.000.85%

24李帅红42.810.81%

25邓德涛40.990.77%

26陈德孝20.000.38%

27黄致昊25.690.48%

28郑宏伟20.000.38%

29侯文宙14.500.27%

30恒润泰和7.250.14%

31宋扬7.250.14%

32孙志超7.250.14%

合计5300.34100.00%

23、2025年7月，第二十五次股权转让

2025年7月，陈德孝、陈良、创熠汇置、恒润泰和、侯文宙、黄致昊、李帅红、石瑾、宋扬、孙志超、叶国飞、张丽英、章桂贤、浙能普华、郑宏伟和杭州蓝怡分别

签署了《关于杭州蓝然技术股份有限公司之股权转让协议》，约定：陈德孝将其持有杭州蓝然的20万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为450万元；陈良将其持有杭州蓝然的86.1万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为1461.98万元；创熠汇置将其持有杭州蓝然的56万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为1292.82万元；恒润泰和将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为177.84万元；侯文宙将其持有

3-1-285杭州蓝然的14.5万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为355.69万元；黄致昊将其持有

杭州蓝然的25.69万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为630.27万元；李帅红将其持有杭州蓝然的42.81万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为969.24万元；石瑾将其持有杭州蓝然的58万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为1422.74万元；宋扬将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为177.84万元；孙志超将其持有杭州蓝然的7.25万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为177.84万元；叶国飞将其持有杭州蓝然的23.5万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为532.04万元；张丽英将其持有杭州蓝然的11.5万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为260.36万元；章桂贤将其持有杭州蓝然的71.59万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为1620.76万元；浙能普华将其持有杭州蓝然的85.16万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为2104.65万元；郑宏伟将其持有杭州蓝然的20万股股份转让给杭州蓝怡，转让价款为452.80万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1397.9226.37%

2杭州普理镁692.9813.07%

3杭州蓝怡605.6111.43%

4杭州科百特441.608.33%

5杭州蓝盈399.447.54%

6苏州川流292.255.51%

7如山高新285.345.38%

8友创思睿207.043.91%

9中信投资146.222.76%

10卿波169.993.21%

11陈良89.681.69%

12柴志国90.581.71%

13嘉兴琦飞88.771.67%

14嘉兴琦迹79.981.51%

15宁波博杉79.751.50%

16杭州蓝合75.501.42%

17如山汇安45.000.85%

18张丽英41.710.79%

3-1-286序号股东名称持股数量（万股）持股比例

19邓德涛40.990.77%

20叶国飞30.000.57%

合计5300.34100.00%

24、2025年9月，第二十六次股份转让

2025年9月26日，杭州蓝怡、杭州普理镁、厦门溥玉、杭州蓝然、楼永通、杭

州蓝盈、杭州蓝合签署了《杭州蓝然技术股份有限公司股权转让协议》，约定杭州蓝怡将其持有杭州蓝然的605.61万股转让给厦门溥玉，转让价款为13807.8031万元；

杭州普理镁将其持有杭州蓝然的692.98万股转让给厦门溥玉，转让价款为15799.8984万元。

本次股权转让完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1楼永通1397.9226.37%

2厦门溥玉1298.5924.50%

3杭州科百特441.608.33%

4杭州蓝盈399.447.54%

5苏州川流292.255.51%

6如山高新285.345.38%

7友创思睿207.043.91%

8中信投资146.222.76%

9卿波169.993.21%

10陈良89.681.69%

11柴志国90.581.71%

12嘉兴琦迹79.981.51%

13邓德涛40.990.77%

14如山汇安45.000.85%

15嘉兴琦飞88.771.67%

16宁波博杉79.751.50%

17杭州蓝合75.501.42%

18张丽英41.710.79%

3-1-287序号股东名称持股数量（万股）持股比例

19叶国飞30.000.57%

合计5300.34100.00%

25、2025年9月，第九次增资

2025年9月29日，杭州蓝然召开2025年第二次临时股东会并作出决议，同意厦

门溥玉以合计350000000.00元的价格认购公司新增的19527570.00元注册资本，投资金额超出注册资本的部分计入资本公积；同意修改公司章程。

同日，杭州蓝然就本次增资事项办理完成了相应的工商变更登记手续并取得本次变更后的《营业执照》。

本次增资完成后，杭州蓝然的股东及股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1厦门溥玉3251.3544.83%

2楼永通1397.9219.27%

3杭州科百特441.606.09%

4杭州蓝盈399.445.51%

5苏州川流292.254.03%

6如山高新285.343.93%

7友创思睿207.042.85%

8卿波169.992.34%

9中信投资146.222.02%

10柴志国90.581.25%

11陈良89.681.24%

12嘉兴琦飞88.771.22%

13嘉兴琦迹79.981.10%

14宁波博杉79.751.10%

15杭州蓝合75.501.04%

16如山汇安45.000.62%

17张丽英41.710.58%

18邓德涛40.990.57%

19叶国飞30.000.41%

3-1-288序号股东名称持股数量（万股）持股比例

合计7253.10100.00%

根据杭州蓝然提供的银行回单，截至2025年11月25日，杭州蓝然已收到厦门溥玉支付上述增资价款。

（四）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

标的公司最近三年的历次股权变动的交易价格及定价依据如下：

序发生每股交易价与本次交易作事项背景交易各方定价依据

号时间格（元/股）价差异率根据杭州蓝

2023年杭州蓝合认缴杭州蓝然引入员工杭州蓝然、杭州

16.60然股权激励-65%

4月新增股份75.50万股持股平台蓝合

的需要

柴志国、金良炫、赵戈转让方有

文将其持有的杭州蓝然资金需柴志国、金良

2023年经各方协商

221.80万股、5.90万股、求、受让炫、赵戈文、苏23.0024%

7月一致确定

59.00万股股份转让给苏方有投资州川流

州川流需求张丽英为金

良炫配偶，金良炫将其持有杭州蓝

2023年关联方内双方基于家

3然的53.21万股股份转金良炫、张丽英--

8月部转让庭财产安排

给张丽英考虑进行无偿转让

2023年中信投资认缴杭州蓝然增资方有杭州蓝然、中信经各方协商

427.3647%

10月新增股份182.77万股投资需求投资一致确定

秦大乾将其持有的杭州

2024年转让方有秦大乾、杭州蓝经各方协商

5蓝然58万股股份转让给21.1013%

6月资金需求怡一致确定

杭州蓝怡陈德孝将其持有的杭州

2024年转让方有陈德孝、杭州蓝经各方协商

6蓝然10万股股份转让给21.0013%

9月资金需求怡一致确定

杭州蓝怡转让方有黄琰画将其持有杭州蓝资金需

2024年黄琰画、嘉兴琦经各方协商

7然的59.9842万股股份求、受让24.6232%

10月迹一致确定

转让给嘉兴琦迹方有投资需求李嘉将其持有杭州蓝然转让方有

的20万股、20.77万股

资金需李嘉、杭州蓝

2024年股份转让给嘉兴琦迹、21.00，经各方协商

8求、受让怡、嘉兴琦迹、13%，24%

12月嘉兴琦飞，杭州蓝怡将23.00一致确定

方有投资嘉兴琦飞其持有杭州蓝然的68万需求股股份转让给嘉兴琦飞

92024年浙能普华将其持有杭州转让方有浙能普华、杭州24.64经各方协商32%

3-1-289序发生每股交易价与本次交易作

事项背景交易各方定价依据

号时间格（元/股）价差异率

12月蓝然的69万股股份转让资金需求蓝怡一致确定

给杭州蓝怡转让方有晟店溪谷将其持有杭州资金需

2025年晟店溪谷、友创经各方协商

10蓝然的30万股股份转让求、受让24.1530%

3月思睿一致确定

给友创思睿方有投资需求

如山高新、如山汇安将

2025年其持有的82.6623万转让方有如山高新、如山经各方协商

1124.1530%

5月股、13万股股份转让给资金需求汇安、友创思睿一致确定

友创思睿如山成长将其持有杭州

2025年转让方有如山成长、友创经各方协商

12蓝然的81.3770万股股24.1530%

7月资金需求思睿一致确定

份转让给友创思睿受让方为诺

诺杉投资将其持有杭州诺杉投资、宁波杉投资的有

蓝然的174万股股份转博杉、恒润泰限合伙人，

2025年关联方内

13让给宁波博杉、恒润泰和、侯文宙、石-本次转让为-

7月部转让

和、侯文宙、石瑾、宋瑾、宋扬、孙志内部调整持

扬、孙志超超股结构的无偿转让

超兴投资、陈良、长江

晨道、杭州蓝盈、李

嘉、楼永通、卿波、郑

超兴投资、陈

宏伟、中信投资、陈德

良、长江晨道、孝将其持有杭州蓝然的

杭州蓝盈、李

2025年20.5579万股、20万转让方有经各方协商

14嘉、楼永通、卿16.98-31.75-9%-71%

7月股、210.7187万股、资金需求一致确定

波、郑宏伟、中

88.5288万股、161.1204

信投资、陈德

万股、60万股、50万

孝、杭州普理镁

股、29.9981万股、

36.5541万股、15.5万股

股份转让给杭州普理镁

陈德孝、陈良、创熠汇

置、恒润泰和、侯文

宙、黄致昊、李帅红、

陈德孝、陈良、

石瑾、宋扬、孙志超、

创熠汇置、恒润

叶国飞、张丽英、章桂

泰和、侯文宙、

贤、浙能普华、郑宏伟

黄致昊、李帅将其持有杭州蓝然的20

2025年转让方有红、石瑾、宋经各方协商

15万股、86.1万股、56万16.98-24.71-9%-33%

7月资金需求扬、孙志超、叶一致确定

股、7.25万股、14.5万

国飞、张丽英、

股、25.6938万股、

章桂贤、浙能普

42.81万股、58万股、华、郑宏伟、杭

7.25万股、7.25万股、州蓝怡

23.5万股、11.5万股、

71.59万股、85.16万

股、20万股股份转让给

3-1-290序发生每股交易价与本次交易作

事项背景交易各方定价依据

号时间格（元/股）价差异率杭州蓝怡转让方有

杭州蓝怡、杭州普理镁

资金需杭州蓝怡、杭州

2025年将其持有杭州蓝然的经各方协商

16求、受让普理镁、厦门溥22.8022%

9月605.61万股、692.98万一致确定

方有投资玉股转让给厦门溥玉需求厦门溥玉认缴杭州蓝然

2025年增资方有杭州蓝然、厦门经各方协商

17新增股份1952.7570万17.92-4%

9月投资需求溥玉一致确定

股

注1：与本次交易作价差异率=（该次交易每股交易价格-本次交易每股交易价格）/本次交易每股交易价格

注2：上表中除金良炫与张丽英为夫妻关系，宁波博杉、恒润泰和、侯文宙、石瑾、宋扬、孙志超系诺杉投资的合伙人，杭州蓝盈的执行事务合伙人楼永通为杭州普理镁的实际控制人、董事兼经理，杭州蓝合的执行事务合伙人邓德涛系标的公司的董事兼副总经理外，标的公司最近三年曾进行的交易、增资或改制的交易各方不存在关联关系。

标的公司最近三年股权变动交易价格受到标的公司所处行业发展情况、标的公司

经营业绩、经营管理需要、资金需求以及标的公司资本运作进程等因素影响，股权变动原因包括引入员工持股平台、关联方内部转让、引入外部投资人、交易参与方有资

金需求或投资需求等。总体而言，交易价格均由交易各方协商一致确定，具有合理性。

上述股权变动符合相关法律、法规及规范性文件和《杭州蓝然技术股份有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，标的公司已就上述股份变动履行了相应的程序。

除上述股权变动外，标的公司最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事项。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对杭州蓝然股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，本次交易收益法评估结果为135100.00万元，对应每股作价

18.63元。经交易各方参考评估值协商确定，杭州蓝然100.00%股份的交易价格为

135044.29万元，对应每股作价18.62元，主要系结合市场变化情况并以评估报告为基础，经上市公司与全部交易对方磋商确认的结果。

3-1-291（五）标的资产申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市

公司重大资产重组交易标的的情况标的资产不存在申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝然各股东具体持股数及持股比例如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1厦门溥玉3251.340444.8269%

2楼永通1397.922219.2735%

3杭州科百特441.60136.0885%

4杭州蓝盈399.44045.5072%

5苏州川流292.24984.0293%

6如山高新285.33883.9340%

7友创思睿207.03932.8545%

8卿波169.99102.3437%

9中信投资146.21632.0159%

10柴志国90.57761.2488%

11陈良89.67661.2364%

12嘉兴琦飞88.77001.2239%

13嘉兴琦迹79.98421.1028%

14宁波博杉79.75001.0995%

15杭州蓝合75.50001.0409%

16如山汇安45.00000.6204%

17张丽英41.71000.5751%

18邓德涛40.98950.5651%

19叶国飞30.00000.4136%

合计7253.0974100.0000%

3-1-292（二）控股股东、实际控制人

1、控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门溥玉直接持有标的公司32513404股，对应股权比例为44.8269%，系标的公司的控股股东。

厦门溥玉的基本情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）厦门溥玉”。

2、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，厦门溥泉为标的公司控股股东厦门溥玉的执行事务合伙人及普通合伙人。胡殿君担任厦门溥泉的执行事务合伙人及普通合伙人，系标的公司的实际控制人。

胡殿君简历情况如下：胡殿君先生，1966年生，无其他国家或者地区的居留权，获得北京大学物理系学士学位、南开大学管理学系硕士学位，现任大族激光

（002008.SZ）董事、科达利（002850.SZ）董事、厦门溥泉普通合伙人及执行事务合伙人等职务。

（三）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东不存在虚假出资、延期出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。标的公司自设立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排根据《公司法》及标的公司章程，标的公司董事、监事、高级管理人员应当向标的公司申报所持有的标的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的百分之二十五。上述规定适用于股份有限公司的股份转让。本次交易交割前，标的公司拟先变更为有限责任公司，其董事、监事、高级管理人员直接持股部分可以一次性转让。

除上述董监高持股转让约定外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程3-1-293或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，

不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

四、下属企业基本情况

（一）控股子公司及分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州蓝然共有13家境内控股企业，杭州蓝然及其控股企业不存在分公司，基本情况如下表所示：

注册资本序号名称持股比例主营业务（万元）一般项目：新型膜材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技衢州蓝然新材料直接持股

12500术推广；工程和技术研究和试验发展；新型膜材

有限公司100%料销售；合成材料销售；技术进出口；货物进出

口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；电子产品销售；合成材

杭州蓝拓新能源直接持股料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开

22000

有限公司100%发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；

新型膜材料制造；新材料技术研发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技江山蓝然制膜有直接持股术推广；工程和技术研究和试验发展；新型膜材

31000

限公司100%料销售；合成材料销售；技术进出口；货物进出

口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产，加工：电渗析膜片（包括阳离子交换膜和阴离子交换膜）；环保设备及配件、液体分离设

备及配件、膜分离设备及配件的技术开发、服杭州埃尔环保科直接持股

41000务；批发、零售：环保设备及配件、液体分离设

技有限公司100%

备及配件、膜分离设备及配件、仪器仪表、电气设备、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（涉及许可证的凭证经营）

一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研杭州华丝新材料直接持股发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服

5500

科技有限公司100%务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项

3-1-294注册资本

序号名称持股比例主营业务（万元）目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：电气设备销售；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销通过对杭州售；先进电力电子装置销售；充电桩销售；电力蓝拓直接持电子元器件销售；新能源原动设备销售；照明器杭州蓝析电气设

6100股100%进而具销售；集成电路设计；软件开发；智能水务系

备有限公司间接持股统开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术

100%研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；仪器仪表销售；

通过对杭州机械电气设备销售；电子产品销售；合成材料销蓝拓直接持

北京蓝析新能源售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术

7100股100%进而

有限公司咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开间接持股发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

100%自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电气设备修理；工业自动控制系统装置销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销通过对杭州售；先进电力电子装置销售；充电桩销售；电力蓝拓直接持电子元器件销售；新能源原动设备销售；照明器嘉兴蓝析技术有

8100股100%进而具销售；集成电路设计；软件开发；智能水务系

限公司间接持股统开发；能量回收系统研发；资源再生利用技术

100%研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：电机及其控制系统研发；资源再生利用技术研发；能量回收系统研发；集成电路设计；储能技术服务；智能水务系统开发；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置销通过对杭州售；光伏设备及元器件销售；先进电力电子装置西安蓝拓电源技蓝拓直接持销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；电

9300

术有限公司股100%进而气设备修理；新能源原动设备销售；照明器具销

间接持股75%售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；

发电技术服务；充电桩销售；软件外包服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3-1-295注册资本

序号名称持股比例主营业务（万元）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含通过对杭州许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类杭州蓝帛新材料蓝拓直接持化工产品）；新材料技术研发；合成材料制造

10100

有限公司股100%进而（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服

间接持股70%务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：新型膜材料销售；技术服务、技术开

杭州蓝松新材料发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

1150直接持股60%有限公司广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

直接持股

51%，通过对

杭州蓝拓直一般项目：新型膜材料制造；新材料技术研发；

接持股100%新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技衢州蓝通新材料

12500间接持有杭术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型

有限公司州蓝通膜膜材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业

68.8889%的执照依法自主开展经营活动）。

份额进而间

接持股6.2%

通过对杭州一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；

杭州蓝通膜科技蓝拓直接持新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服

13发展合伙企业45股100%进而务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转（有限合伙）间接持股让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项

68.8889%目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）重要子公司

杭州蓝然的重要子公司为衢州蓝然、杭州埃尔，具体情况如下：

1、衢州蓝然

（1）基本情况

公司名称：衢州蓝然新材料有限公司

统一社会信用代码： 91330800MA29UAD888

注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区海棠路38号

主要办公地点：浙江省衢州市绿色产业集聚区海棠路38号

法定代表人：楼永通

注册资本：2500万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3-1-296成立时间：2018-03-14

一般项目：新型膜材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技

术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

经营范围：广；工程和技术研究和试验发展；新型膜材料销售；合成材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2018年3月，衢州蓝然设立

2017年9月27日，衢州市市场监督管理局核发了“（衢市监）名称预核内[2017]

第005474号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称“衢州蓝然新材料有限公司”。

2018年3月14日，杭州蓝然签署《衢州蓝然新材料有限公司章程》，衢州蓝然

设立时注册资本为2000万元，全部由杭州蓝然出资，占公司注册资本的100%。

2018年3月14日，衢州蓝然取得衢州市市场监督管理局核发的注册号为

91330800MA29UAD888 的《营业执照》。

衢州蓝然设立时，其股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1杭州蓝然2000100

合计2000100

根据杭州蓝然提供的银行回单，截至2019年4月18日，衢州蓝然已收到杭州蓝然支付的上述出资价款。

2）2019年5月，增加注册资本

2019年5月7日，衢州蓝然全体股东作出决定，同意衢州蓝然注册资本由2000

万元增加至2500万元，新增注册资本由杭州蓝然认缴出资。同日，衢州蓝然全体股东签署《衢州蓝然新材料有限公司章程》。

2019年5月9日，衢州蓝然完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，衢州蓝然的股权结构情况如下：

3-1-297序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1杭州蓝然2500100

合计2500100

根据杭州蓝然提供的银行回单，截至2019年5月31日，衢州蓝然已收到杭州蓝然支付上述增资价款。

（3）股权结构及产权控制关系

1）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，衢州蓝然股东具体出资额及出资比例如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1杭州蓝然2500100

合计2500100

2）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，衢州蓝然的产权控制关系如下：

衢州蓝然的控股股东为杭州蓝然，杭州蓝然的控股股东为厦门溥玉。

（4）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

衢州蓝然自设立以来，历次股权变更、注册资本变动均已办理工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，衢州蓝然股东不存在虚假出资、延期出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。衢州蓝然自设立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（5）最近三年发生的增、减资及股权转让情况

衢州蓝然最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事项。

（6）衢州蓝然章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

3-1-298本次交易不涉及衢州蓝然股权转让。

（7）下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，衢州蓝然不存在下属企业。

（8）最近三年主营业务发展情况

衢州蓝然的主营业务为离子交换膜的研发、生产。最近三年，衢州蓝然的主营业务未发生变更。

（9）主要财务数据

衢州蓝然最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计27772.0822050.88

负债合计20950.0514948.17

所有者权益6822.037102.71项目2025年度2024年度

营业收入8205.3011113.51

利润总额-560.211210.64

净利润-403.391110.95

（10）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年衢州蓝然不存在交易、增资及改制事项，无需进行相关的评估或估值情况。

2、杭州埃尔

（1）基本情况

公司名称：杭州埃尔环保科技有限公司

统一社会信用代码： 91330100568794907D

注册地址：浙江省杭州市萧山区临江工业园区临宾路377号

主要办公地点：浙江省杭州市萧山区临江工业园区临宾路377号

法定代表人：丁钱

3-1-299注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2011-03-18生产，加工：电渗析膜片（包括阳离子交换膜和阴离子交换膜）；环保设备及配件、液体分离设备及配件、膜分离设备及配件的技术开发、服务；批

经营范围：发、零售：环保设备及配件、液体分离设备及配件、膜分离设备及配件、仪

器仪表、电气设备、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（涉及许可证的凭证经营）

（2）历史沿革

1）2011年3月，杭州埃尔设立

2010年11月2日，杭州市工商行政管理局核发了“（杭）名称预核[2010]第

613859号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称“杭州埃尔环保科技有限公司”。

2011年3月18日，陈良签署《杭州埃尔环保科技有限公司章程》，杭州埃尔设

立时注册资本为200万元，全部由陈良出资，占公司注册资本的100%。

2011年3月18日，杭州埃尔取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为

91330100568794907D 的《营业执照》。

杭州埃尔设立时，其股权结构情况如下：

认缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）

1陈良200100

合计200100根据杭州正宇中汇会计师事务所出具的正宇会验（2011）第0155号《杭州埃尔环保科技有限公司验资报告》，截至2011年3月18日，杭州埃尔已收到陈良的上述出资款项。

2）2013年4月，增加注册资本

2013年4月26日，杭州埃尔全体股东作出决定，同意杭州埃尔注册资本由200

万元增加至500万元，新增注册资本由陈良认缴出资。同日，杭州埃尔全体股东签署

3-1-300《杭州埃尔环保科技有限公司章程修正案》。

2013年4月26日，杭州埃尔完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，杭州埃尔的股权结构情况如下：

认缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）

1陈良500100

合计500100根据杭州深度会计师事务所有限公司出具的杭深验字（2013）第808号《杭州埃尔环保科技有限公司验资报告》，截至2013年4月26日，杭州埃尔已收到陈良的上述增资款项。

3）2013年8月，股权转让

2013年8月3日，陈良与杭州蓝然签署《股权转让协议》，陈良将其所持杭州埃

尔100%股权（对应500万元注册资本）以500万元转让给杭州蓝然。

2013年8月19日，杭州埃尔全体股东作出决定，同意陈良将其所持杭州埃尔100%

的股权（对应500万元注册资本）转让给杭州蓝然。

2013年8月19日，杭州埃尔完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州埃尔的股权结构情况如下：

认缴出资额持股比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1杭州蓝然500100

合计500100

4）2018年1月，增加注册资本

2017年5月30日，杭州埃尔与杭州华恒膜技术有限公司签署《合并协议》，约

定双方吸收合并后，杭州埃尔继续存在，杭州华恒膜技术有限公司解散并注销。

2018年1月17日，杭州华恒膜技术有限公司取得了杭州市余杭区市场监督管理

局颁发的“（余）准予注销[2018]第197431号”《工商企业注销证明》。

3-1-3012018年1月31日，杭州埃尔全体股东作出决定，同意杭州华恒膜技术有限公司

并入杭州埃尔，杭州埃尔注册资本由500万元增加至1000万元。同日，杭州埃尔全体股东签署《杭州埃尔环保科技有限公司章程》。

2018年1月31日，杭州埃尔完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次增资完成后，杭州埃尔的股权结构情况如下：

认缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）

1杭州蓝然1000100

合计1000100根据浙江方舟资产评估有限公司出具的浙方评报字[2018]第32号《资产评估报告》，截至2017年5月31日，杭州华恒膜技术有限公司的注册资本为500万元，实收资本为278.404万元，剩余221.596万元尚未实缴。鉴于杭州华恒膜技术有限公司的权利义务由吸收合并后的存续方杭州埃尔承继，且杭州华恒膜技术有限公司与杭州埃尔同为杭州蓝然的全资子公司，故仍由杭州蓝然向杭州埃尔支付上述未实缴出资款

221.596万元。根据杭州蓝然提供的银行回单，截至2018年6月11日，杭州蓝然已将

上述款项足额支付至杭州埃尔。据此，杭州埃尔因本次吸收合并而新增的注册资本

500万元已实缴完毕。

（3）股权结构及产权控制关系

1）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州埃尔股东具体出资额及出资比例如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1杭州蓝然1000100%

合计1000100%

2）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州埃尔的产权控制关系如下：

杭州埃尔的控股股东为杭州蓝然，杭州蓝然的控股股东为厦门溥玉。

3-1-302（4）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

杭州埃尔自设立以来，历次股权变更、注册资本变动均已办理工商变更登记。截至本独立财务顾问报告签署日，杭州埃尔股东不存在虚假出资、延期出资、出资不实等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。杭州埃尔自设立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

（5）最近三年发生的增、减资及股权转让情况

最近三年杭州埃尔不存在增、减资及股权转让情况。

（6）杭州埃尔章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排本次交易不涉及杭州埃尔股权转让。

（7）下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州埃尔不存在下属企业。

（8）最近三年主营业务发展情况

杭州埃尔的主营业务为电渗析设备及配件的研发、生产。最近三年，杭州埃尔的主营业务未发生变更。

（9）主要财务数据

杭州埃尔最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计3612.205480.96

负债合计1062.472806.43

所有者权益2549.722674.53项目2025年度2024年度

营业收入5650.586035.49

利润总额522.60612.15

净利润502.95559.61

3-1-303（10）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年杭州埃尔不存在交易、增资、改制等事项，无需进行资产评估或估值。

五、主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

1、主营业务

标的公司是一家以电渗析技术研发与应用为核心的国家级高新技术企业，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS 等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求，广泛应用于新能源锂电、生物医药、食品加工、化工、有机硅及半导体、CCUS 等行业。

电渗析设备是一种利用离子交换膜和直流电场，使溶液中电解质的离子产生选择性迁移的装置。离子交换膜具有选择性透过性，阳离子交换膜只允许阳离子通过，阴离子交换膜只允许阴离子通过，在外加直流电场的作用下，溶液中离子作定向迁移，使一路溶液中大部分离子迁移到另一路溶液中去，从而达到工业流体分离纯化的目的。

此外，由双极膜与阴阳离子交换膜组合成的双极膜电渗析设备可在直流电场作用下将水解离，在双极膜两侧分别得到氢离子和氢氧根离子，在不引入新组分的情况下将水溶液中的盐转化为对应的酸和碱，主要用于工业酸碱产品的制备。标的公司以“膜材+设备+应用”的模式定制化生产电渗析应用设备，满足客户差异化需求。

标的公司是国家专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、浙江省专精特新

中小企业、中国膜行业双极膜领域龙头企业，已获得10余个国家级、省部级或行业协会奖项，包括国家科学技术进步奖二等奖，浙江省首届职工优秀技术创新成果一等成果等。截至报告期末，标的公司及其控股子公司共拥有43项发明专利、39项实用新型专利。

3-1-3042、主要产品

标的公司主要产品包括三大类，分别为电渗析应用设备、膜材料及配件和技术服务。标的公司主要产品基本情况如下：

序号产品类别产品用途产品图示

为客户提供咨询、设计、设备生产、

安装、调试全流程“一站式”服务，根据客户需要定制化生产电渗析应用设备，嵌入工业生产过程之中，实现

1电渗析应用设备工业酸碱的绿色生产和工业流体的分离纯化，帮助客户革新、改进生产工艺，从而满足客户生产中绿色制造、物料循环利用及废水资源化和循环经济等差异化需求。

主要包括离子交换膜、膜组件及配

2膜材料及配件件，均属耗材，需要定期更换。

包括膜材料替换服务、电渗析应用实

3技术服务

验服务、技术合作开发服务等。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C 制造业”之“C35 专用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的电渗析应用设备属于“7节能环保业”之“7.3资源循环利用产业”中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”；标的公司的离子交换膜、双极膜产品属

3-1-305于“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”中的“3.3.5高性能膜材料制造”之

“3.3.5.2离子交换膜产品制造”。

行业监管体制为行业主管部门监管与行业协会自律监管相结合。其中，行业主管部门主要为发改委、生态环境部、工业和信息化部，自律性组织为中国膜工业协会。

行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（三）主要产品或服务的流程图

标的公司主要产品的工艺流程图如下：

1、电渗析应用设备

3-1-3062、膜材料及配件

3、膜组件

（四）主要经营模式、盈利模式

1、采购模式

报告期内标的公司采购的原材料主要包括离子交换膜成品膜及原材料、膜组件配

件和设备配件等。采购部负责采购市场分析、供应商开发与遴选、采购计划制定、价

3-1-307格谈判、采购流程管理、供应商评估管理等。标的公司制定并执行《供方管理标准》

《不合格品管制标准》《采购管理制度》等制度，并通过自动化办公软件、项目管理软件、财务管理软件等软件管理采购计划、实施订单拆解，确保供应链的安全和稳定。

标的公司生产和使用的离子交换膜分为合金膜、均相膜和双极膜。合金膜由标的公司采购相关原材料进行自产。对于生产合金膜所需的原材料，标的公司采用“首选1，备选2”的采购策略，即首选1家供应商，备选1-2家供应商。收到采购需求后，

采购员直接向合格供应商发出采购订单意向，根据订单金额大小经相应流程审批后，正式下达采购订单。均相膜和双极膜包括自产及直接采购：对于直接采购的成品膜，采购员根据需求直接向合格供应商发出采购意向，经相应流程审批后，正式下达采购订单；对于自产的均相膜和双极膜，由标的公司采购生产所需的基材、功能化材料等原材料进行自主生产，采购人员根据年度生产计划测算当年度所需的各种原材料数量，每月分批集中采购。

标的公司采购的膜组件配件及自主生产部分配件所需的原材料主要包括电极板、

隔板、配水板等配件及其原材料。标的公司采取“以销定产+适度备货”的采购模式。

仓储部门根据订单、产品备库情况、物资到货周期及安全库存情况，进行生产所需物资的请购，经审核批准后由采购部门实施采购。对于供应商交货周期较长的产品需要适度备货。对生产影响较大的配件或配件原材料，必须有两家以上的供方供货，以保证其中一方出现问题时仍能够维持标的公司的正常生产。

2、生产模式

在电渗析应用设备的生产过程中，标的公司主要涉及附加值相对较高的工业设计、电气自动化设计和控制系统程序编程、设备关键部件生产及设备调试环节。附加值较低的部件生产及设备安装环节一般通过直接采购或委外加工实现。对于电渗析应用设备中需要委外加工的部件，标的公司将设计施工图或产品要求交至委外加工企业，并通过监造、验收等方式保证产品质量。

标的公司电渗析应用设备采用定制化全流程生产模式，由技术服务中心统筹项目全生命周期管理：先对技术应用方案开展严格评审，再围绕水/物料/热量平衡测算、设备及核心部件选型、自动化电气设计等开展工业设计，同步基于自研多行业适配控制系统软件完成电气自动化设计与编程，实现设备部件联动、多维度运行指标监测与数

3-1-308据分析；后续按设计标准完成离子交换膜、膜组件等关键部件生产及原材料采购，设

备运抵现场后，由专业人员指导安装并根据试运行环境优化工艺流程、运行参数，最终完成调试验收并交付客户，全过程保障设备稳定运行、降低客户综合成本。

3、销售模式

标的公司以技术营销为主，主要通过售前技术支持等方式向潜在客户进行市场推广，除此之外，标的公司亦会与相关行业内的工程公司及设计院合作服务终端客户。

标的公司采用直销模式开展业务，无经销环节，亦不存在线上销售。

基于电渗析应用设备、膜材料及配件两大核心主营业务，销售模式分别如下：

（1）电渗析应用设备销售

标的公司主要通过商务谈判取得订单。电渗析技术专业性较强，在推广电渗析应用设备时，标的公司通常会进行售前技术支持，基于自身的项目经验和技术积累，在调研客户的应用场景及分析工业生产过程中各项影响因素后，结合客户的具体技术要求，协助客户制定技术可行性和经济可行性方案，包括预处理方案、具体电渗析应用工艺流程等。

（2）膜材料及配件

电渗析设备应用客户需要根据材料使用寿命周期定期更换系统中的离子交换膜、膜组件及配件。标的公司对客户进行持续跟踪，在产品全生命周期提供服务，确保系统稳定运行。此外，标的公司也向原先采用其他公司生产的电渗析设备提供换膜或配件服务。

（3）技术服务

电渗析应用技术对于多数客户来说属于新的工艺路线，客户在选择电渗析工艺路线之前，一般会通过小试实验和中试实验来验证电渗析工艺路线的技术可行性与经济可行性。部分客户与标的公司以技术服务的方式进行合作，由标的公司提供技术服务。

4、研发模式

标的公司致力于电渗析技术的前沿领域，围绕电渗析技术应用、电渗析设备制造及离子交换膜生产等三个主要方向进行研发。

标的公司拥有从离子交换膜材料研发、电渗析设备研发到电渗析技术应用转化的

3-1-309完善研发体系。在离子交换膜层面，向更高品质的离子交换膜及原材料开拓，进行基

础材料前沿探索；在设备层面，向一体化、模块化、超大型等方向延伸，为客户提供精密度更高、成本更低、操作维护更便捷的电渗析设备；在应用转化层面，持续深入电渗析应用领域，进一步改进优化电渗析应用工艺，拓展下游新兴应用场景。

5、盈利模式

标的公司的盈利模式着力于结合重点应用领域客户的差异化需求，使用电渗析技术定制化研发和生产“膜材+设备+应用”的一体化电渗析应用设备。在帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和

循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS 等的同时，也为标的公司创造营业收入及利润。在该业务模式下，标的公司通过为客户提供整套设备与配套服务，实现设备、膜材料及配件、技术服务的销售，从而获得盈利。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

电渗析应用设备的生产主要由离子交换膜及膜组件制备、电渗析设备生产、应用

设备组合三部分组成，设备生产和组合主要为设计和集成，不直接占用标的公司的生产制造能力。根据标的公司的生产设备及加工组装能力，报告期内，标的公司的离子交换膜和膜组件的产能、产量和产能利用率具体情况如下：

年度项目离子交换膜膜组件产能（万平方米、个）40.00900.00

2025年度产量（万平方米、个）20.37817.00

产能利用率50.92%90.76%产能（万平方米、个）40.00900.00

2024年度产量（万平方米、个）23.71721.00

产能利用率59.26%80.15%

2、主要产品和服务的销售收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

3-1-310单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

电渗析应用设备22142.0878.73%16181.0268.15%

膜材料及配件5258.3718.70%6640.6527.97%

其他722.022.57%921.873.88%

合计28122.47100.00%23743.54100.00%

3、向前五名客户销售情况

单位：万元占主营业务收入年度序号客户名称收入金额主要销售内容比例

1 客户 A 6278.53 22.33% 电渗析应用设备

2中蓝长化工程科技有限公司5398.4319.20%电渗析应用设备

20253江苏久吾高科技股份有限公司1694.806.03%电渗析应用设备

年度4广州蓝然技术有限公司1342.814.77%电渗析应用设备

5淄博加华新材料有限公司982.303.49%电渗析应用设备

合计15696.8855.82%

1华电水务工程有限公司3352.7814.12%电渗析应用设备

2 CapturaCorp 1523.04 6.41% 电渗析应用设备

20243广州蓝然技术有限公司1372.775.78%电渗析应用设备

年度4舟山华康生物科技有限公司1361.065.73%电渗析应用设备

5江苏久吾高科技股份有限公司1114.164.69%电渗析应用设备

合计8723.8036.74%

注：上述客户按同一集团口径合并计算。其中，华电水务工程有限公司包括华电水务装备（天津）有限公司。

报告期内，标的公司与各期前五大客户的销售内容以电渗析应用设备为主，电渗析应用设备使用周期较长且单笔金额较大，因此各年度前五大客户变动较大，符合行业特点。标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有公司5%以上股份的股东与上述主要客户不存在关联关系。

3-1-311（六）主要原材料及能源采购情况

1、主要原材料采购变化情况

标的公司的原材料主要为电渗析设备配件、离子交换膜原材料、膜组件配件等，采购情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年2024年

项目采购金额占比采购金额占比

电渗析设备配件2478.1332.65%3609.0647.31%

离子交换膜原材料2204.7229.05%634.818.32%

膜组件配件1053.0913.88%1433.7918.80%

生产设备耗材506.746.68%621.698.15%

委外加工413.105.44%509.506.68%

电源柜351.214.63%424.465.56%

压力驱动膜344.884.54%95.191.25%

离子交换膜237.403.13%299.683.93%

总计7589.29100.00%7628.17100.00%

2、能源采购情况

报告期内，标的公司采购的能源动力主要为电力，其价格系由政府统一定价。报告期内，相关能源采购价格根据物价主管部门定价政策的影响而变动。

3、前五名供应商采购的情况

单位：万元序年度供应商名称采购金额采购占比主要采购内容号离子交换膜原材

1 TOKUYAMA CORPORATION 1552.72 20.46%

料

2宁波争光树脂有限公司419.725.53%生产设备耗材

3杭州方进机械配件有限公司245.553.24%委外加工

2025年度马赫内托特殊阳极（苏州）有限4236.623.12%生产设备耗材公司杭州然通自动化系统工程有限公

5200.152.64%生产设备耗材

司

合计2654.7534.98%

3-1-312序

年度供应商名称采购金额采购占比主要采购内容号电渗析设备配件

1天津国际机械有限公司338.984.44%

膜组件配件

2杭州方进机械配件有限公司315.134.13%委外加工

马赫内托特殊阳极（苏州）有限

20243303.133.97%膜组件配件公司

年度

4宣城旭伟新材料科技有限公司261.563.43%膜组件配件

杭州然通自动化系统工程有限公

5261.193.42%电渗析设备配件

司

合计1479.9919.40%

注：上述供应商按同一集团口径合并计算。其中，德玖山国际贸易（上海）有限公司、ASTOM-CORPORATION 和 ASTOM 株式会社均为 TOKUYAMA CORPORATION 控制下企业。

报告期内，报告期各期前五大供应商均非报告期新增供应商，标的公司与供应商合作较为稳定。标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东与上述主要供应商不存在关联关系。

（七）境外生产经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司营业收入中境外销售收入及占比情况如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占营业收入比例金额占营业收入比例

境内28949.0798.14%22973.1191.35%

境外549.121.86%2175.068.65%

合计29498.19100.00%25148.16100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构，除进行境外销售外，不存在从事其他境外经营活动的情形。

（八）安全生产和环保情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高能耗行业。最近两年，标的公司存

3-1-313在行政处罚情况，详见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）刑事与行政处罚情况”，其不构成重大行政处罚；除此之外，报告期内标的公司未因其他安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚。

（九）质量控制情况

标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从进料（原材料、外购件、外协件）、制程、成品、出货段的全过程监视与测量，保证产品质量。标的公司从质量管理和质量控制需求出发，严格执行质量控制标准，并制定质量控制相关制度及明确质量控制管理程序，确保产品质量满足客户要求。

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十）核心技术及研发情况

1、核心技术情况

标的公司核心技术主要为团队自主研发并申请相关专利，部分专利为受让取得。

截至报告期末，标的公司拥有43项发明专利。

标的公司核心技术与主要应用产品、技术先进性及具体表征、相关专利及软件著

作权和技术来源情况如下：

主要应用核心技术相关的专利及软技术序号核心技术名称技术先进性及具体表征产品件著作权来源

201110417280.2一种高选

择透过率异相离子交换膜的制造方法；

使用第三界面（合金树脂）来融

201510569663.X 一种半均

合树脂相和粘结剂制得的一种离相阴离子交换膜的制造方子交换膜属于半均相膜。相比异法；201510570174.6一种受让

1合金膜制备技术合金膜相膜膜面电阻更低，在电渗析过

半均相阳离子交换膜的制取得

程中能耗降低，同时具有机械强造方法；201710878276.3

度增加、化学稳定性增强、耐高一种阴离子交换合金膜的温性能和抗污染性能强等特点。

制造方法；

201710878385.5一种阳离

子交换合金膜的制造方法

其主要是解决现有技术所存在的 201110264660.7 一种 PVC离子交换膜只能采用间歇生产方半均相阴阳离子交换膜的自主

2合金膜制备技术合金膜法，且厚度不均、尺寸单一、生制备方法；研发

产效率低，劳动强度大、生产成201510347534.6连续化生

3-1-314主要应用核心技术相关的专利及软技术

序号核心技术名称技术先进性及具体表征产品件著作权来源

本高、产品不能成卷，薄膜受热产聚氯乙烯半均相阴、阳不均，容易出现薄膜因受热过离子交换膜的制备方法；

度，发生变色甚至降解等问题。201610014614.4一种离子交换膜的制备方法

本发明的均相膜强度高、渗透率 202510239001.X 一种均相 自 主

3均相膜制备技术均相膜

低、尺寸稳定性好、寿命更长。膜及其制备方法研发带网布支撑的单片型双极膜是一

种结构致密、中间界面清晰、机2021100793855一种带网械强度高和季胺基稳定的双极膜布支撑的单片型双极膜卷卷，其产品合格率高，特别适合及其制造方法；

于含有机物料体系的双极膜电渗202510238999.1一种双极自主

4双极膜制备技术双极膜

析工程应用；而另一种是非单片膜及其制备方法；研发

型的双极膜，其优点也是各层界202311564174.6一种低跨面清晰、跨膜电压低、机械强度膜电压的单片型双极膜及

高、产品合格率高、使用过程中其制备方法尺寸稳定。

通过该软件将所有控制设备一体

化系统集成，通过友好的人机界电 渗 析 应 2017SR022360 蓝然环境水 自 主

5控制系统集成技术面使得系统状态一目了然，实现

用设备 处理控制系统 V1.0 研发

多套设备一键启停、统筹管理和全自动无人值守运行。

利用双极膜将水解离，得到氢离子和氢氧根离子，与锂盐反应制201510526884.9双极膜法备氢氧化锂。该技术可以实现低从溶液中回收氢氧化锂工成本高纯度氢氧化锂的生产，无 艺；201910702295.X 碳酸电渗析应需添加氢氧化物，其副产物硫酸锂洗水资源化综合利用的自主

6氢氧化锂的制备技术

用设备可循环使用；其次双极膜制备得装置及其方法；研发

到的氢氧化锂溶液除了制备氢氧202211727466.2一种磷酸化锂外，还可以采用通入二氧化锂制备磷酸和氢氧化锂的碳的方式，最终转化为工艺高纯碳酸锂

直流电场下，双极膜将水解离形成 H+和 OH-，有机酸盐中的金属阳离子透过阳膜，与 OH 结合

201910702320.4一种改进得到碱，有机酸根与 H+结合形的环氧乙烷法制备牛磺酸电渗析应成有机酸。该技术可以浓缩发酵自主

7有机酸的制备技术工艺；201911400277.2一

用设备液中的有机酸；分离发酵液中的研发种改进的膜法制备维生素有机物；对于发酵产物为有机酸

C 的清洁工艺盐的，还可以实现从有机酸盐到有机酸和碱的转化，且不产生任何废液。

双极膜电渗析技术可以将无机盐 201811594826.X 一种动力（氯化钠、硫酸钠等）转化为对电池三元材料前驱体生产

应的酸、碱，并实现回用。尤其废水的绿色循环利用工电渗析应自主

8工业废盐处理技术针对废盐来自于酸、碱使用的企艺；201910251272.1一种

用设备研发业，可以直接实现企业或园区内处理粘胶纤维行业酸性废部资源循环，回收废水中的盐资水和碱性废水的方法；

源，减少固体废物的排放，通过202010681385.8一种环氧

3-1-315主要应用核心技术相关的专利及软技术

序号核心技术名称技术先进性及具体表征产品件著作权来源实现回收再利用的方式真正意义氯丙烷皂化废水处理工艺上的实现近零排放

2、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况

报告期内，标的公司的核心技术产品和服务包括电渗析应用设备、技术服务、膜材料及配件收入。其主营业务收入主要来自于核心技术产品和服务，具体情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

核心技术产品和服务收入23821.1819691.00

主营业务收入28122.4723743.54

占比84.71%82.93%

3、报告期内的研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

研发投入2702.802592.40

主营业务收入28122.4723743.54

占比9.61%10.92%

4、保持持续创新的机制、技术储备及技术创新的安排

在技术创新方面，标的公司始终高度重视自主研发创新，根据实际业务需求，充分参考借鉴国际同行先进技术，结合实际业务需求不断推进相关核心技术研发突破，通过多年的技术研发积淀，标的公司通过自主研发掌握了行业领先的电渗析应用和离子交换膜等各个环节的核心关键技术。截至2025年末，标的公司已授权发明专利43项，获得软件著作权11项。

标的公司积极鼓励企业内部人员提高自主创新意识，并以此为宗旨设立了一整套

3-1-316完善的技术创新管理机制。

（1）部门设置：标的公司的核心技术开发包含三个方面，高性能离子交换膜制备

技术、高性能电渗析设备制造技术、电渗析工艺应用技术，并以此为核心成立了三大研发部门。

（2）资金方面：标的公司为技术创新提供了充足的支持，报告期内研发投入逐年

稳步增长，针对成功应用的研发项目人员有相应的激励机制，以此提高技术人才的创新积极性。

（3）人才培养方面：标的公司充分认识到技术人才是技术创新的主要承担者和完成者，技术竞争归根到底是人才的竞争，所以标的公司积极培养储备和引进技术人才，鼓励本企业技术人员通过学习和深造提高自身技术水平，有助于标的公司长期立足于产业技术前沿。

（4）研发立项方面：标的公司依托产业政策导向，布局开发工艺路线及相关产品应用，通过不断的改良升级，保持技术的先进性，提炼技术产业化可行性，并持续工艺技术改进，提升产品质量。研究院根据标的公司整体战略及内外部需求，瞄准国际前沿技术，对产品及工艺技术的更新与开发制定详尽的计划，并具体落实到各研发小组。

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司的核心技术人员稳定，未发生变动。主要核心技术人员情况如下表所示：

学历主要工作经历和取得的专业资质及重要科研成对标的公司贡献/与标的公序号姓名背景研发领域果和获得奖项情况司业务的关系主导开发的“全过程优化的锂

1973年出生，中国国电固废高效低碳处理技术与应籍，无境外永久居留权，用”成果，获得了2023年度国毕业于北京化工大学化学家科学技术进步奖二等奖；主主导开发的双极膜技术已实

工程专业，本科学历，高导标的公司及其控股子公司20现了强链补链，替代进口，级工程师职称。1997年7余项已授权有效专利的研发；

关键核心技术指标优于国外

1 楼永通 本科 月至 2011 年 10 月，历任 主 导 编 制 国 家 标 准 GB/T的技术，开发的产品为国内国家海洋局杭州水处理技43089-2023《高盐水浓缩电渗外多个省市、地区提供配术开发中心项目经理、特析器》、主导编制团体标准套。

种分离事业部总经理； T/CAEPI 19－2019《电渗析装

2011年11月至今，任标置技术要求》；获得中华国际

的公司董事长、总经理。科学交流基金会于2014年颁发的“杰出工程师鼓励奖”，被

3-1-317学历主要工作经历和取得的专业资质及重要科研成对标的公司贡献/与标的公

序号姓名背景研发领域果和获得奖项情况司业务的关系中国膜工业协会新能源膜专委会聘请为中国膜工业协会新能

源膜专委会副主任委员，获得

2014年度“中国膜行业优秀工程师”称号。

1979年生，中国国籍，

无境外永久居留权，毕业于中南大学有色金属冶金专业，硕士研究生学历。

2007年7月至2012年2月于浙江华友钴业股份有限公司担任项目部部长助带领标的公司开发生产液压理；2012年2月至2015

主导标的公司及其控股子公司式电渗析装备，推动了电渗年3月于衢州华友钴新材

2卿波硕士10余项已授权有效专利的研析的开发与应用；同时为标

料有限公司担任冶金制造发。的公司衢州二期自研膜的开部部长；2015年3月至发做出了重要贡献。

2017年4月担任杭州华

恒膜技术有限公司总经理；2017年4月至2024年4月，担任杭州埃尔总经理；2017年4月至今，担任标的公司副总经理。

主导锂电固废双极膜法制酸

碱资源化技术与应用项目，助力标的公司获得浙江省首届职工优秀技术创新成果一

2013年至2021年：在杭等成果；助力标的公司获国

州蓝然先后担任工艺开发浙江省首届职工优秀技术创新成家科技进步二等奖、双极膜

工程师、工艺设计工程果一等成果项目完成人、高级工领域龙头企业称号；参与高

师、项目经理、工艺部长程师、杭州市 D 类人才，参与编盐废水零排放与盐资源化关

3楼照本科

等职位；2011年至2013制行业标准1项，参与标的公司键技术开发及应用项目，助年：在杭州埃尔担任研发及其控股子公司10余项已授权力标的公司获得2024年度

工程师；2021年至今：在境内有效专利的研发。环境技术进步奖一等奖；参杭州蓝然担任总工程师。与废水零排放及废盐资源化高性能双极膜的开发与应用，助力标的公司获得中国膜工业协会颁发的2020年度科学技术奖二等奖。

标的公司与上述核心技术人员均签署了保密协议和竞业限制协议。

2024年末、2025年末，标的公司研发人员人数分别为81人和80人，占员工总数

的比例分别为22.69%和21.00%。报告期内标的公司研发人员构成稳定，未发生重大变化。

3-1-318六、主要财务指标

标的公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计114550.4882480.38

负债合计21219.1626365.44

所有者权益93331.3256114.94

归属于母公司股东权益93386.5256047.60项目2025年度2024年度

营业收入29498.1925148.16

利润总额3195.844789.77

净利润2943.164328.92

归属于母公司股东的净利润3075.954493.60

注：上述财务数据已经审计。

七、主要资产权属

（一）固定资产

标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具、办公设备、其他机器设备、专用设备等。截至报告期末，标的公司除房屋及建筑物外主要固定资产情况如下：

项目原值（万元）账面价值（万元）

运输工具255.5083.11

办公设备461.50108.45

其他机器设备11591.677311.68

专用设备766.44310.34

合计13075.117813.58

注：上述财务数据已经审计。

3-1-3191、自有房屋建筑物

截至报告期末，标的公司及其控股子公司的自有房产如下：

证载房屋面证载权利

序号 权利人 不动产权证号 坐落位置 2 终止日期 他项权利 积（m ） 用途 性质杭州市余杭区仓前街道褚家塘路

浙（2022）杭州

杭州17号1幢、杭州市非住最高额

1市不动产权第25440.382067.08.29其它

蓝然余杭区仓前街道宅抵押

0219822号

褚家塘路17号3幢等3套

浙（2023）衢州衢州衢州市海棠路38最高额

2市不动产权第19638.68工业2068.09.02自建房

蓝然号2幢抵押

0047822号

民和县川口镇川

青（2024）民和杭州垣大街88号海鸿商业市场化

3县不动产权第177.092048.06.24无

蓝拓城市花园19幢19-服务商品房

0001234号

106室

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述第1、2项抵押担保涉及的主债务已归还完毕，不动产抵押已经办理解除登记。

2、租赁房产

截至报告期末，标的公司及其控股子公司的租赁房产具体情况如下：

序号 出租方 2 承租方 坐落 用途 租赁期限 面积（m ）浙江省杭州市余杭区仓前街

2023.06.10-

1杭州蓝然杭州蓝帛道褚家塘路17号1号楼公司注册96.40

2026.06.09

209-1室

浙江省杭州市余杭区仓前街

2023.06.10-

2杭州蓝然杭州蓝拓道褚家塘路17号1号楼公司注册73.48

2026.06.09

209-2室

浙江省杭州市余杭区仓前街

2024.04.25-

3杭州蓝然华丝新材道褚家塘路17号1号楼办公102.60

2027.04.24

601-1室

浙江省杭州市余杭区仓前街

2023.04.06-

4杭州蓝然杭州蓝松道褚家塘路17号1号楼公司注册32.60

2026.04.05

701-1室

中煤科工集临江工业园区临滨路377号

2025.05.01-

5团杭州研究杭州埃尔1号楼、3号厂房、5号楼及生产场所、办公8080.00

2027.04.30

院有限公司办公楼浙江省杭州市临安区青山湖浙江金盾科街道研口村青研线甲方生产

生产、检验、办2025.03.01-

6技股份有限杭州蓝然基地二楼东北区域车间1100.00

公2028.02.29

公司（900平方米）及3楼北区

办公室（200平方米）

3-1-320序号 出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限 面积（ 2m ）

研发、生产、存江山欧派安

江山市贺村镇长丰大道206放、销售离子交2024.10.08-

7防科技有限江山蓝然14411.60

号的4号厂房换膜产品及相关2029.10.07公司应用装备陕西立人创西安市高新区太白南路181

2023.09.01-

8 业科技园有 西安蓝拓 号西部电子社区 A 座 C 区 办公及生产 190.00

2028.08.31

限公司310室

浙江省杭州市钱塘区临江街2025.08.22-

9李鹏鹏华丝新材住宿约30

道临江佳苑34幢2-1022026.02.21

江山市贺村镇东山头自然村2024.11.15-

10叶珍花江山蓝然办公住宿364.67

103号2029.11.14

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述第1项、第2项、第4项、第9项租赁房产已经到期，就第1项、第2项租赁房产，已续租至2029年6月9日，对应租赁备案登记已完成；就第

4项租赁房产，已续租至2029年4月5日，对应租赁备案登记已完成；就第9项租赁房产，未进行续期。

上述第8项、第9项、第10项租赁房产未办理租赁备案登记手续。

根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》相关规定，该房产租赁事宜暂未办妥租赁登记备案手续并不影响租赁协议的有效性。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等规定，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反上述规定，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司不存在因未办理房屋租赁备案而被处以行政处罚的情形。该等房产租赁事宜暂未办妥租赁登记备案手续并不影响相关房产租赁协议的有效性。

3、在建工程

截至报告期末，标的公司及其控股子公司在建工程基本情况如下：

项目账面余额（万元）账面价值（万元）年产35万平方米均相膜及其配套研

2513.292513.29

发中心建设项目

其他99.2699.26

小计2612.542612.54

3-1-321注：上述财务数据已经审计。

上述年产35万平方米均相膜及其配套研发中心建设项目的建设主体为衢州蓝然，项目建设所在地为衢州市绿色产业集聚区海棠路38号衢州蓝然现有厂区内，该项目已办理相关规划、施工手续。截至本独立财务顾问报告签署日，项目已通过衢州市住房和城乡建设局衢智建消验字[2026]第19号特殊建设工程消防验收。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至报告期末，标的公司及其控股子公司的土地使用权如下：

权利土地面积证载权利他项

序号 不动产权证号 坐落位置 2 终止日期 人 （m ） 用途 性质 权利杭州市余杭区仓前街道褚家塘路17

浙（2022）杭州

杭州号1幢、杭工业用

1市不动产权第11160.002067.08.29出让最高额抵押

蓝然州市余杭区地

0219822号

仓前街道褚家塘路17号

3幢等3套

浙（2023）衢州衢州衢州市海棠工业用

2市不动产权第33330.002068.09.02出让最高额抵押

蓝然路38号2幢地

0047822号

民和县川口

青（2024）民和镇川垣大街杭州其它商

3县不动产权第88号海鸿城14.262048.06.24出让无

蓝拓服用地

0001234号市花园19幢

19-106室

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述第1、2项抵押担保涉及的主债务已归还完毕，不动产抵押已经办理解除登记。

注：截至本独立财务顾问报告签署日，因电渗析膜组器生产基地项目（具体情况详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”所述）需要，杭州埃尔已与相关主管部门签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于2026年4月13日支付相关土地出让价款，目前相关建设用地产权证书正在办理过程中。

2、知识产权

（1）商标

截至报告期末，标的公司及其控股子公司共拥有48项境内主要注册商标，3项境

3-1-322外主要注册商标，具体情况如下：

序号权利人商标图案注册号类别期限法律状态取得方式注册地

2022.01.28-

1杭州蓝然898354911有效原始取得中国

2032.01.27

2016.08.28-

2杭州蓝然1727073111有效原始取得中国

2036.08.27

2016.08.28-

3杭州蓝然1727077517有效原始取得中国

2036.08.27

2016.08.28-

4杭州蓝然1727080242有效原始取得中国

2036.08.27

2017.02.07-

5杭州蓝然1807278617有效原始取得中国

2027.02.06

2016.11.21-

6杭州蓝然1807293211有效原始取得中国

2036.11.20

3-1-323序号权利人商标图案注册号类别期限法律状态取得方式注册地

2016.11.21-

7杭州蓝然1807309742有效原始取得中国

2036.11.20

2019.03.21-

8杭州蓝然2888554840有效原始取得中国

2029.03.20

2018.12.28-

9杭州蓝然291849622有效原始取得中国

2028.12.27

2018.12.28-

10杭州蓝然2918656935有效原始取得中国

2028.12.27

2018.12.28-

11杭州蓝然291950821有效原始取得中国

2028.12.27

3-1-324序号权利人商标图案注册号类别期限法律状态取得方式注册地

2019.06.21-

12杭州蓝然327271025有效原始取得中国

2029.06.20

2019.05.14-

13杭州蓝然327438199有效原始取得中国

2029.05.13

2019.08.07-

14杭州蓝然327495157有效原始取得中国

2029.08.06

2021.01.07-

15杭州蓝然3548165140有效原始取得中国

2031.01.06

2020.02.07-

16杭州蓝然3851841640有效原始取得中国

2030.02.06

3-1-325序号权利人商标图案注册号类别期限法律状态取得方式注册地

2020.04.21-

17杭州蓝然3851843717有效原始取得中国

2030.04.20

2020.02.07-

18杭州蓝然3852358311有效原始取得中国

2030.02.06

2020.08.21-

19杭州蓝然3852441311有效原始取得中国

2030.08.20

2020.06.21-

20杭州蓝然3852484017有效原始取得中国

2030.06.20

2021.05.28-

21杭州蓝然3982378640有效原始取得中国

2031.05.27

3-1-326序号权利人商标图案注册号类别期限法律状态取得方式注册地

2020.10.21-

22杭州蓝然4439389840有效原始取得中国

2030.10.20

2021.12.07-

23杭州蓝然4965889040有效原始取得中国

2031.12.06

2025.07.07-

24杭州蓝然8284919911有效原始取得中国

2035.07.06

2025.07.07-

25杭州蓝然8284197917有效原始取得中国

2035.07.06

2025.07.07-

26杭州蓝然8284006540有效原始取得中国

2035.07.06

2025.09.14-

27杭州蓝然8388406717有效原始取得中国

2035.09.13

2025.09.14-

28杭州蓝然8389910511有效原始取得中国

2035.09.13

2025.09.14-

29杭州蓝然8388577917有效原始取得中国

2035.09.13

2025.08.21-

30杭州蓝然8389430942有效原始取得中国

2035.08.20

2025.01.16-

31杭州蓝然251427011有效原始取得澳大利亚

2035.01.16

3-1-327序号权利人商标图案注册号类别期限法律状态取得方式注册地

2025.01.16-

32杭州蓝然251428217有效原始取得澳大利亚

2035.01.16

11、2025.04.26-

33杭州蓝然019129639有效原始取得欧盟

172035.01.10

2021.07.28-

34衢州蓝然4091014311有效原始取得中国

2031.07.27

2020.04.21-

35衢州蓝然4091520217有效原始取得中国

2030.04.20

2020.04.21-

36衢州蓝然4091920740有效原始取得中国

2030.04.20

2020.07.14-

37衢州蓝然4151440811有效原始取得中国

2030.07.13

3-1-328序号权利人商标图案注册号类别期限法律状态取得方式注册地

2020.06.21-

38衢州蓝然4153105717有效原始取得中国

2030.06.20

2020.06.28-

39衢州蓝然4153109540有效原始取得中国

2030.06.27

2021.01.07-

40衢州蓝然4482003717有效原始取得中国

2031.01.06

2021.08.14-

41衢州蓝然5212407911有效原始取得中国

2031.08.13

2022.10.28-

42杭州埃尔930620511有效原始取得中国

2032.10.27

3-1-329序号权利人商标图案注册号类别期限法律状态取得方式注册地

2023.06.07-

43杭州埃尔1065324911有效原始取得中国

2033.06.06

2016.07.14-

44杭州埃尔1695408211有效原始取得中国

2026.07.13

2016.08.14-

45杭州埃尔1695410711有效原始取得中国

2026.08.13

2016.07.28-

46杭州埃尔1705804711有效原始取得中国

2026.07.27

2016.09.21-

47杭州埃尔175318711有效原始取得中国

2026.09.20

2020.11.07-

48杭州埃尔4482389340有效原始取得中国

2030.11.06

2020.11.07-

49杭州埃尔4482499617有效原始取得中国

2030.11.06

3-1-330序号权利人商标图案注册号类别期限法律状态取得方式注册地

2025.08.14-

50衢州蓝通8354735717有效原始取得中国

2035.08.13

2025.08.21-

51衢州蓝通8362531917有效原始取得中国

2035.08.20

（2）专利

截至报告期末，标的公司及其控股子公司共拥有82项境内主要有效授权专利，其中43项为发明专利、39项为实用新型专利，具体情况如下：

所有取得权利序号专利名称专利号类型申请日注册地权人方式限制一种低跨膜电压的单片型双极膜及202311564原始

1发明2023.11.22无中国

其制备方法174.6取得一种磷酸锂制备磷酸和氢氧化锂的202211727原始

2发明2022.12.30无中国

工艺466.2取得

20201068原始

3一种环氧氯丙烷皂化废水处理工艺发明2020.07.15无中国

1385.8取得

碳酸锂洗水资源化综合利用的装置20191070原始

4发明2019.07.31无中国

及其方法 2295.X 取得一种改进的环氧乙烷法制备牛磺酸20191070原始

5发明2019.07.31无中国

工艺2320.4取得一种处理粘胶纤维行业酸性废水和20191025原始

6发明2019.03.29无中国

碱性废水的方法1272.1取得一种动力电池三元材料前驱体生产201811594原始

7杭州蓝然发明2018.12.25无中国

废水的绿色循环利用工艺 826.X 取得二沉池出水中水回用的处理设备和201811594原始

8发明2018.12.25无中国

方法830.6取得一种用于电池级氢氧化锂制备的膜20232078实用原始

92023.04.11无中国

设备 5540.X 新型 取得一种用于氢氧化锂制备联产高纯盐20232027实用原始

102023.02.22无中国

酸的集成设备9654.7新型取得

一种 IGBT 保护吸收电容固定安装 20212344 实用 原始

112021.12.31无中国

加固结构7185.5新型取得一种适用于高悬浮物进水的电渗析20202021实用原始

122020.02.27无中国

隔板9184.1新型取得

20202021实用原始

13一种制备高纯度有机碱的膜设备2020.02.27无中国

9192.6新型取得

3-1-331所有取得权利

序号专利名称专利号类型申请日注册地权人方式限制一种适用于无机盐连续制备无机酸20202021实用原始

142020.02.27无中国

或无机碱的装置9530.6新型取得一种具有调节控制功能的电渗析实20192248实用原始

152019.12.30无中国

验设备 3655.X 新型 取得

20192249实用原始

16一种高效扩散渗析小试装置2019.12.30无中国

2795.3新型取得

一种模块化集成式的双极膜电渗析20192244实用原始

172019.12.30无中国

设备6277.8新型取得

20192123实用原始

18 一种带检测的 CO2 去除装置 2019.07.31 无 中国

0449.1新型取得

一种制备高纯度有机碱的两隔室双20192018实用原始

192019.02.02无中国

极膜电渗析装置7064.5新型取得一种用于处理弱酸盐废水的双膜集20192004实用原始

202019.01.10无中国

成装置 1585.X 新型 取得

20182218实用原始

21二沉池出水中水回用的处理设备2018.12.25无中国

7891.2新型取得

20172001实用原始

22一种离子交换膜的连续制备装置2017.01.05无中国

0661.1新型取得

20162060实用原始

23一种一体化均相膜电渗析设备2016.06.16无中国

5507.4新型取得

20162058实用原始

24一种一体化双极膜电渗析设备2016.06.16无中国

8985.9新型取得

20162050实用原始

25一种离子交换膜性能快速评价装置2016.05.27无中国

7881.0新型取得

201620421实用原始

26一种新型带仪表双极膜设备2016.05.10无中国

156.1新型取得

20162041实用原始

27一种液压式双极膜电渗析装置2016.05.10无中国

8907.4新型取得

一种含降温装置的新型均相膜电渗20162042实用原始

282016.05.10无中国

析设备1068.1新型取得

20162041实用原始

29一种液压式电渗析装置2016.05.10无中国

8557.1新型取得

20151052原始

30一种脱硫废水的循环利用方法发明2015.08.25无中国

5875.8取得

双极膜法从溶液中回收氢氧化锂20151052原始

31发明2015.08.25无中国

工艺6884.9取得

20151052原始

32一种脱硫废水零排放工艺发明2015.08.25无中国

6476.3取得

20151015原始

33丙烯酸废水处理回用的工艺发明2015.04.05无中国

7061.3取得

20131066原始

34稀土钠皂化废水综合回用处理方法发明2013.12.10无中国

7655.X 取得

20131002原始

35稀土钠皂化废水制备酸碱的方法发明2013.01.22无中国

5015.9取得

一种改进的膜法制备维生素 C 的 201911400 原始

36发明2019.12.30无中国

清洁工艺277.2取得

20191092原始

37一种电渗析基础实验标准测试方法发明2019.09.27无中国

9344.3取得

3-1-332所有取得权利

序号专利名称专利号类型申请日注册地权人方式限制宁夏紫光一种减少蛋氨酸皂化液中碳酸根的20161038原始

38发明2016.06.03无中国

天化蛋氨生产方法9457.5取得酸有限责

20161037继受

39任公司;一种蛋氨酸盐皂化液脱碳酸盐工艺发明2016.05.30有中国

1362.0取得

杭州蓝然杭州蓝然，杭州水处理技20101054原始

40一种氨氮废水处理回用的工艺发明2010.11.12无中国

术研究开1783.6取得发中心有限公司

20251023原始

41一种双极膜及其制备方法发明2025.03.03无中国

8999.1取得

20251023原始

42一种均相膜及其制备方法发明2025.03.03无中国

9001.X 取得

一种带网布支撑的单片型双极膜卷202110079原始

43发明2021.01.21无中国

及其制造方法385.5取得以网布增强的平板式多孔膜为基体20191043原始

44发明2019.05.24无中国

的阳离子交换膜及其制造方法8429.1取得以网布增强的平板式多孔膜为基体20191043原始

45发明2019.05.24无中国

的阴离子交换膜及其制造方法8430.4取得

带网布支撑的聚乙烯/聚苯乙烯复20181031继受

46发明2018.04.10无中国

合膜卷及其制造方法4696.3取得

20171087继受

47一种阳离子交换合金膜的制造方法发明2017.09.26无中国

8385.5取得

20171087继受

48衢州蓝然一种阴离子交换合金膜的制造方法发明2017.09.26无中国

8276.3取得

一种卷式离子交换均相膜的制造20161027继受

49发明2016.04.29无中国

方法9557.2取得

20151068继受

50一种卷式双极膜的制造方法发明2015.10.20无中国

4566.5取得

一种单价离子选择性阳离子交换膜20151083继受

51发明2015.11.26无中国

的制造方法6745.6取得

201110417继受

52一种聚苯乙烯系功能微球的制备方法发明2011.12.14无中国

302.5取得

一种1-氯-2-（二氯（苯）甲基）20131021继受

53发明2013.06.03无中国

苯溶液的制备方法5932.3取得

一种苯乙烯-乙烯间规共聚物的制201711172继受

54发明2017.11.22无中国

备方法636.4取得以中空纤维多孔膜为基体的扩散渗20191020原始

55发明2019.03.18无中国

析膜及其制造方法 1309.X 取得

20161007原始

56一种碟片式圆柱形电渗析装置发明2016.02.02无中国

2285.9取得

20161001原始

57杭州埃尔一种离子交换膜的制备方法发明2016.01.11无中国

4614.4取得

20151057继受

58一种半均相阳离子交换膜的制造方法发明2015.09.09无中国

0174.6取得

3-1-333所有取得权利

序号专利名称专利号类型申请日注册地权人方式限制

20151056继受

59一种半均相阴离子交换膜的制造方法发明2015.09.09无中国

9663.X 取得

连续化生产聚氯乙烯半均相阴、阳20151034原始

60发明2015.06.23无中国

离子交换膜的制备方法7534.6取得一种高交换容量阳离子交换膜的制20131056原始

61发明2013.11.13无中国

备方法1841.5取得

一种 PVC 半均相阴阳离子交换膜 201110264 原始

62发明2011.09.08无中国

的制备方法660.7取得一种高选择透过率异相离子交换膜201110417继受

63发明2011.12.14无中国

的制造方法280.2取得一种电压检测柱安装结构及电渗析20242321实用原始

642024.12.25无中国

装置8302.4新型取得一种带自清洗装置的膜堆及电渗析20242294实用原始

652024.11.29无中国

设备8096.6新型取得

20242294实用原始

66一种带自动液压站的电渗析装置2024.11.29无中国

4033.3新型取得

20242294实用原始

67一种快速接头、膜堆及电渗析装置2024.11.29无中国

7252.7新型取得

一种集成化小型化多功能的电渗析20222274实用原始

682022.10.18无中国

设备8444.6新型取得

20222274实用原始

69一种含降温装置的多功能电渗析设备2022.10.18无中国

8442.7新型取得

20222172实用原始

70一种多价金属离子浓缩用电渗析膜堆2022.07.04无中国

0208.7新型取得

一种具有多价金属离子浓缩用电渗20222171实用原始

712022.07.04无中国

析膜堆的电渗析系统6875.8新型取得

20222084实用原始

72一种双极膜电渗析设备2022.04.12无中国

2150.7新型取得

20192164实用原始

73一种智能控温的两隔室双极膜设备2019.09.29无中国

9440.4新型取得

20192164实用原始

74一种模块化的双极膜电渗析设备2019.09.29无中国

8212.5新型取得

一种用于双极膜电渗析设备的小型20172041实用继受

752017.04.19无中国

隔板及膜堆4387.4新型取得

20162010实用原始

76一种新型碟片式圆柱形电渗析装置2016.02.02无中国

4492.3新型取得

20162002实用原始

77带接液盘的电渗析装置2016.01.11无中国

0852.1新型取得

20162002实用原始

78膜堆带防护罩的电渗析装置2016.01.11无中国

0851.7新型取得

20242181实用原始

79一种插接拼接的光伏发电组件2024.07.30无中国

3568.0新型取得

20242189实用原始

80西安蓝拓一种无线电压采集装置2024.08.07无中国

5403.2新型取得

20242174实用原始

81一种模块化低压直流电源装置2024.07.23无中国

3333.9新型取得

202211104继受

82衢州蓝通磺化二卤代单体的绿色制备方法发明2022.09.09无中国

590.3取得

3-1-334注：2026年2月13日，上述表格第39项专利公告设立专利权质押登记，质押登记生效日期为2026年1月26日，质押人为宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司，质权人为重庆化医控股（集团）公司，截至本独立财务顾问报告签署日，该处专利尚未解除质押。

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述表格第25项、第26项、第27项、第28项、第

29项、第76项、第77项、第78项专利权已到期，且专利权未予续期。

（3）计算机软件著作权

截至报告期末，标的公司及其控股子公司共拥有11项主要计算机软件著作权，具体情况如下：

著作取得序号登记号软件名称开发完成日登记日权利限制权人方式蓝然废水综合回用系

1 2013SR041848 杭州蓝然 原始取得 2010.12.15 2013.05.07 无

统控制软件 V1.0蓝然氨基酸膜分离提

2 2013SR035005 纯系统控制软件 杭州蓝然 原始取得 2011.03.08 2013.04.18 无

V1.0蓝然煤化工高盐水电

3 2016SR310420 渗析脱盐控制软件 杭州蓝然 原始取得 2015.02.08 2016.10.28 无

V1.0蓝然氨基酸膜分离提

4 2016SR310897 杭州蓝然 原始取得 2015.02.08 2016.10.28 无

纯控制软件 V1.0蓝然环境水处理控制

5 2017SR022360 杭州蓝然 原始取得 2016.10.17 2017.01.22 无

系统 V1.0蓝然新材料生产控制

6 2019SR0081808 杭州蓝然 原始取得 2017.05.12 2019.01.23 无

系统 V1.0蓝然电渗析设计软件

7 2022SR0531767 杭州蓝然 原始取得 2021.09.27 2022.04.27 无

V1.0蓝然实验设备集成控

8 2025SR0408367 杭州蓝然 原始取得 - 2025.03.07 无

制系统 V1.0

蓝然 EX3BT 设备控

9 2025SR0347423 杭州蓝然 原始取得 - 2025.02.27 无

制系统 V1.0

蓝然 EX-4S 设备控

10 2025SR0347428 杭州蓝然 原始取得 - 2025.02.27 无

制系统 V1.0工业电源控制

11 2025SR1344929 杭州蓝析 原始取得 - 2025.07.24 无

系统 V1.0

（4）域名

截至报告期末，标的公司及其控股子公司共拥有2项境内主要有效域名，具体情况如下：

序号域名域名持有者审核通过日期备案号

3-1-335序号域名域名持有者审核通过日期备案号

1 lanran.com.cn 杭州蓝然 2024-08-21 浙 ICP 备 14043704 号

2 iontech.com.cn 杭州埃尔 2018-01-25 浙 ICP 备 17050548 号

（三）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，标的公司及其控股子公司存在作为被许可方使用他人资产的情况，具体如下：

许可被许连带保涉及签署的协议及签署授权期限合同主要内容方可方证方时间

1、ASTOM 授权衢州蓝然均相膜

和双极膜相关知识产权及技术秘

1、2018年8月30日，

密的实施权，衢州蓝然按照膜产杭州蓝然、衢州蓝然与

品实际产量，向 ASTOM 支付技ASTOM 签订《发明专 2018 年 8 月 30 日术许可使用费；

利等许可合同》；-2038年8月30

2、衢州蓝然发生合并、股份转

ASTO 衢州 杭州 2、2022 年 4 月 27 日， 日，其中 2018 年让等导致实际控制权变更的重大

M 蓝然 蓝然 三方签署《备忘录》对 8 月 30 日-2028 年事项时，需提前书面通知原合同进行变更补充；8月30日为中国

ASTOM，ASTOM 仍保留据此解

3、2022年6月17日，独占许可

除合同的权利；

三方再次签署《备忘

3、杭州蓝然对衢州蓝然基于合录》变更原合同。

同所负担的一切债务，承担连带保证责任。

2025 年 12 月 29 日，杭州蓝然、衢州蓝然与 ASTOM 就前述授权许可合同相关事

宜签署《协议书》，针对本次交易相关事项，ASTOM 在协议中明确没有以本次交易为由解除授权许可合同的意向，授权许可合同的相关授权权利义务，仍按原有《发明专利等许可合同》及《备忘录》的约定正常履行。

综上，截至报告期末，标的公司及其控股子公司与许可方的相关协议均在正常履行过程中，标的公司及其控股子公司与上述许可方之间不存在重大争议或纠纷。

（四）主要资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至报告期末，标的公司主要资产存在的权利限制情况如下：

3-1-336项目账面价值（万元）受限类型受限情况

银行存款1186.00用途受限诉讼冻结银行承兑汇票及保函保

其他货币资金88.08质押证金

其他货币资金5770.00用途受限购买银行理财圈存冻结

应收票据483.62质押背书

固定资产10343.84抵押抵押贷款

无形资产933.22抵押抵押贷款

合计18804.76——

注：上述财务数据已经审计。截至本独立财务顾问报告出具日，上述银行存款诉讼冻结已经解除。

截至报告期末，除上述情况之外，标的公司及其控股子公司其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况

（一）对外担保情况

截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在正在进行的对外担保情况。

（二）主要债务及或有负债情况

1、主要负债情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至报告期末，标的公司的主要负债情况如下：

项目金额（万元）占比

短期借款--

应付账款3947.6118.60%

应付票据433.342.04%

预收款项204.470.96%

合同负债10894.5651.34%

应付职工薪酬1558.807.35%

3-1-337项目金额（万元）占比

应交税费614.002.89%

其他应付款739.793.49%

一年内到期的非流动负债379.381.79%

其他流动负债1141.785.38%

流动负债合计19913.7493.85%

长期借款--

租赁负债396.431.87%

长期应付款--

预计负债648.203.05%

递延收益260.801.23%

非流动负债合计1305.426.15%

负债合计21219.16100.00%

注：上述财务数据已审计。

2、或有负债情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至报告期末，标的公司存在的或有负债情况如下：

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债案件当事人案由受理法院涉案金额案件进展情况

一审原告、反诉被告、二审

截至报告期末，案件二审审理上诉人、再审申请人：合盛吐鲁番市中级人中；截至本独立财务顾问报告硅业（鄯善）有限公司买卖合同民法院、新疆维

1531.9102万元签署日，该案作出二审终审判

一审被告、反诉原告、二审纠纷吾尔自治区高级决；合盛硅业（鄯善）有限公

上诉人、再审被申请人：杭人民法院

司已申请再审，再审已立案。

州蓝然

原告：杭州蓝然130.00万元质保金截至本独立财务顾问报告签署新疆维吾尔自治

被告：合盛硅业（鄯善）有买卖合同以及迟延付款利息日，该案已立案受理，原告已区乌鲁木齐市中

限公司、合盛硅业股份有限纠纷等费用共计约按要求完成缴费，案件尚未级人民法院

公司152.45万元开庭。

原告：河北宇威生物科技有截至报告期末，案件一审审理买卖合同河北省肃宁县人122.60万元及诉讼

限公司中，截至本独立财务顾问报告纠纷民法院费、鉴定费等

被告：杭州蓝然签署日，该案已裁定结案。

（2）开立保函

3-1-338截至报告期末，各金融机构为标的公司及其控股子公司提供的保函担保金额合计

人民币56.78万元。

九、主要经营资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的主要境内经营资质证书或业务登记备案文件如下：

序号资质主体资质名称证书编号核准/备案机关有效期浙江省经济和信息化

厅、浙江省财政厅、2025.12.19至

1 杭州蓝然 高新技术企业 GR202533007918

国家税务总局浙江省2028.12.19税务局中华人民共和国海

2017.09.08至

2 杭州蓝然 关报关单位注册登 330196889Z 杭关余办

长期记证书对外贸易经营者备

3杭州蓝然04262459--

案登记

固定污染源排污登2024.03.27至

4 杭州蓝然 913301106945653638001Z -

记回执2029.03.26浙江省经济和信息化

厅、浙江省财政厅、2024.12.06至

5 衢州蓝然 高新技术企业 GR202433000262

国家税务总局浙江省2027.12.05税务局

2023.05.30至

6 衢州蓝然 排污许可证 91330800MA29UAD888001Q 衢州市生态环境局

2028.05.29

浙江省危险化学品登

2026.03.16至

7衢州蓝然危险化学品登记证33082600201记中心、应急管理部

2029.03.15

化学品登记中心

（浙）WH 安许证字[2023]-H- 2023.10.23 至

8衢州蓝然安全生产许可证浙江省应急管理厅

26012026.10.22

非药品类易制毒化2024.01.05至

9 衢州蓝然 （浙）3S33080100081 衢州市应急管理局

学品生产备案证明2027.01.04中华人民共和国海

2019.01.11至

10 衢州蓝然 关报关单位注册登 330896116R 衢州海关

长期记证书对外贸易经营者备

11衢州蓝然02266818-.

案登记表报关单位备案12 杭州蓝拓 （进出口货物收发 3301969DP5 钱关余办 长期货人）

固定污染源排污登2024.06.12至

13 杭州埃尔 91330100568794907D001X -

记回执2029.06.11对外贸易经营者备

14杭州埃尔02344476-.

案登记

3-1-339序号资质主体资质名称证书编号核准/备案机关有效期

中华人民共和国海

2016.10.25至

15杭州埃尔关报关单位注册登3316963350杭关萧办

长期记证书

浙江省科学技术厅、

浙江省财政厅、国家2023.12.08至

16 杭州埃尔 高新技术企业 GR202333004172

税务总局浙江省税务2026.12.07局

固定污染源排污登2024.11.28至

17 江山蓝然 91330881MADQMFX64F001Y -

记回执2029.11.27

十、关于交易标的为企业股权情况的说明

（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为上市公司发行股份购买杭州蓝然100%股份，标的资产为股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（二）标的公司生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况

标的公司聚焦离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，核心产品与技术契合国家绿色制造、循环经济发展政策，生产环节以膜材料制备、设备组装调试为主，生产经营过程中不存在高危险、重污染、高耗能情况。

（三）债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

（四）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况

（一）最近三年增资情况

杭州蓝然最近三年增资情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”

3-1-340之“二、历史沿革”之“（三）整体变更为股份有限公司后，杭州蓝然的历史沿革”。

（二）最近三年股权转让情况杭州蓝然最近三年股权转让情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）整体变更为股份有限公司后，杭州蓝然的历史沿革”。

（三）最近三年资产评估情况杭州蓝然最近三年不存在资产评估的情况。

十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司存在1项涉案金额在

1000万元以上的未决诉讼，具体情况如下：

序号案件当事人案由涉案金额案情案件进展情况

一审原告请求：

一、请求法院判令解除合同编号为 SSGY-CG-20211018-0028的《合盛硅业（鄯善）有限公司白炭黑洗水资源化项目装置采购合同》；

截至报告期

二、请求法院判令被告返还原告已支付的合同末，案件二审款780万元；

审理中；截至

三、请求法院判令被告支付资金占用期间的利再审申请人本独立财务顾

息76.6313万元；

（一审原告、问报告签署四、请求法院判令被告赔偿给原告造成的违约

反诉被告、二日，该案作出经济损失暂计300万元（损失最终以鉴定的金审上诉人）：二审终审判额为准）；

合盛硅业（鄯决；合盛硅业买卖合1531.9102五、请求法院判令被告承担原告因本案诉讼产

1善）有限公司（鄯善）有限

同纠纷万元生的律师费29.565万元。

再审被申请人公司已申请再

一审被告提出反诉：

（一审被告、审，新疆维吾一、请求判令反诉被告向反诉原告支付设备验

反诉原告、二尔自治区高级

收款及逾期利息合计4227480.83元；

审上诉人）：人民法院已立

二、请求判令反诉被告承担反诉原告因本案产杭州蓝然案受理再审申生的律师费35万元；

请，案号为三、请求判令反诉被告承担本案诉讼费用。

（2026）新民

一审法院判决：

申1887号。

一、驳回合盛硅业（鄯善）有限公司解除编号为 SSGY-CG-20211018-0028 的《合盛硅业（鄯善）有限公司白炭黑洗水资源化项目装置采购合同》的请求；

3-1-341序号案件当事人案由涉案金额案情案件进展情况

二、杭州蓝然技术股份有限公司于本判决生效

之日起十日内赔偿合盛硅业（鄯善）有限公司

经济损失3282744.5元；

三、合盛硅业（鄯善）有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州蓝然技术股份有限公司验收款1950000元；

四、驳回合盛硅业（鄯善）有限公司的其他诉讼请求；

五、驳回杭州蓝然技术股份有限公司的其他诉讼请求；

六、杭州蓝然技术股份有限公司于本判决生效

之日起十日内赔偿合盛硅业（鄯善）有限公司鉴定费187300元。

一审原告及一审被告提起上诉，请求判令撤销一审判决。

二审判决：

一、维持一审判决第一、二、四、五、六项；

二、撤销一审判决第三项；

三、合盛硅业（鄯善）有限公司于本判决生效之日起十日内向杭州蓝然技术股份有限公司支付验收款3900000元；

四、驳回合盛硅业（鄯善）有限公司、杭州蓝然技术股份有限公司其他上诉请求。

二审上诉人提出再审申请：

一、请求依法撤销一审判决、二审判决，改判支持再审申请人一审全部诉讼请求或依法将本案发回重审。包括：解除双方签订的《合盛硅业（鄯善）有限公司白炭黑洗水资源化项目装置 采 购 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： SSGY-CG-

20211018-0028）；被申请人返还已付货款人民

币7800000.00元；被申请人赔偿经济损失人

民币6565489.00元；被申请人支付资金占用

利息人民币766313.00元；

二、被申请人承担本案一审、二审全部诉讼费

用、保全费、鉴定费人民币187300.00元及律师费。

（二）刑事与行政处罚情况

最近三年及截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司受到行政处罚的情况如下：

序号责任主体处罚机关案号案件情况处罚情况

衢州蓝然持排污许可证超标、超衢州市生态衢环智造罚罚款人民币

1衢州蓝然总量、逃避监管方式排放污染物

环境局（2024）37号贰拾万元整的行为，违反《中华人民共和国

3-1-342序号责任主体处罚机关案号案件情况处罚情况环境保护法》第六十条以及《排污许可管理条例》第十七条、第三十四条的规定。

衢州蓝然包装车间内遮挡部分消衢州市消防衢柯山消行罚决字火栓的行为，违反《中华人民共罚款人民币

2衢州蓝然救援支队柯（2023）第和国消防法》第二十八条的规伍仟元山大队000079号定。

衢州蓝然作为充装危险化学品的

生产企业，存在未按规定落实危衢州应急罚告衢州市应急险货运车辆罐体适装介质查验要罚款人民币

3衢州蓝然（2026）第管理局求的行为，违反《危险货物道路壹万捌仟元

000011号运输安全管理办法》第三十二条的规定

针对第1项处罚，根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条，“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放

污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。根据《排污许可管理条例》第三十四条，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关

闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物.......”。衢州蓝然前述违法行

为罚款金额系前述处罚标准的下限，根据标的公司的说明及衢州蓝然的罚款缴纳凭证，衢州蓝然已整改并缴纳该行政处罚罚款。根据衢州市生态环境局智造新城分局2026年

2月11日出具的《合规证明》，衢州蓝然已缴纳罚款，履行相应法定义务，该事项的

行政程序已完结，相关行为不属于生态环境方面的重大违法行为，所受行政处罚不构成重大行政处罚。

针对第2项处罚，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：

（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的......”衢州蓝然前述违法行为罚款

金额系前述处罚标准的下限，根据标的公司的说明及衢州蓝然的罚款缴纳凭证，该公司已整改并缴纳完毕罚款，相关行为不构成重大违法违规行为。

针对第3项处罚，根据《危险货物道路运输安全管理办法》第六十五条“交通运

3-1-343输主管部门、应急管理部门和其他负有安全监督管理职责的部门对危险化学品生产、储存、运输、使用和经营企业违反本办法第三十二条，未建立健全并严格执行充装或者装载查验、记录制度的，应当按照职责分工责令改正，处1万元以上3万元以下的罚款”。衢州蓝然前述违法行为罚款金额系前述处罚标准的较低区间，根据标的公司的说明及衢州蓝然的罚款缴纳凭证，衢州蓝然已整改并缴纳该行政处罚罚款。根据衢州市应急管理局2026年5月9日出具的《合规证明》，衢州蓝然已缴纳罚款，履行相应法定义务，该事项的行政程序已完结，相关行为不属于应急管理及安全生产方面的重大违法行为，所受行政处罚不构成重大行政处罚。

（三）其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

十三、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无

关的经济利益的总流入。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包

括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照

期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确3-1-344定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，

对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

2、销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商

3-1-345品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收

退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。

每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

3、质保义务

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

4、主要责任人与代理人

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

5、应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

6、客户未行使的合同权利

标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其

3-1-346全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

7、合同变更

标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

8、具体方法

标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，向客户提供包括电渗析应用设备、压力驱动膜设备、膜材料及配件销售及技术服务。

*设备、膜材料及配件销售

国内销售商品：标的公司根据与客户签订的销售合同或销售订单，将商品运送至客户指定地点，若标的公司需提供安装或调试义务，在商品交付给客户、安装或调试完毕并经验收后确认收入；若标的公司无需提供安装或调试义务的，在商品交付给客户，客户收到后确认收入。

出口销售商品：如标的公司无需提供安装调试义务：根据与客户签订的销售合同

或销售订单约定的不同贸易模式，在 FOB/CIF/C&F 贸易模式下，标的公司在办理货物报关出口手续，取得海关报关单时确认收入；在 EXW 贸易模式下，标的公司将膜材

3-1-347料及配件于工厂处交付给客户指定的承运人后确认收入；在 DAP 贸易模式下，标的公

司将膜材料及配件送抵客户指定地点后确认收入。如标的公司需提供安装调试义务的，标的公司在商品交付给客户，安装调试正常，并经客户验收时确认收入。

*技术服务

标的公司为客户提供技术服务、技术开发等，在服务履行期间根据合同约定确认收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业会计准则解释第17号》2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。标的公司自2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对标的公司报告期内财务报表无重大影响。

（2）保证类质保费用重分类

财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。