嘉戎技术:厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：301148证券简称：嘉戎技术上市地点：深圳证券交易所

厦门嘉戎技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

项目交易对方名称

厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、叶国飞、张丽英、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江如

发行股份购买资产山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公

司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山

汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材

料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投

资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司等19名交易对方

募集配套资金厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

二〇二六年八月厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资

价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2-1-1厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董

事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

2-1-2厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券

服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-3厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

一、基本术语................................................6

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案概述...........................................12

二、本次交易对上市公司的影响.......................................16

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................21

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司

控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................21

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................22

六、本次交易免于发出要约.........................................25

七、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励................................26

八、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.................33

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................36

重大风险提示...............................................37

一、与本次交易相关的风险.........................................37

二、标的公司有关风险...........................................40

第一节本次交易概况............................................43

一、本次交易的背景和目的.........................................43

二、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.................46

三、本次交易概述.............................................49

四、发行股份购买资产具体方案.......................................51

2-1-4厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五、募集配套资金具体方案.........................................56

六、本次交易的性质............................................58

七、本次交易对上市公司的影响.......................................60

八、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................63

九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................64

十、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励................................78

2-1-5厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资本预案、重组预案指金预案》本报告书、重组报《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交指告书易报告书（草案）（修订稿）》

上市公司、本公

司、公司、嘉戎指厦门嘉戎技术股份有限公司技术

厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、

杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦

飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业交易对方指

投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川

流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合

伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司

厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、

业绩承诺方指杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）

标的公司、杭州蓝

指杭州蓝然技术股份有限公司（曾用名：杭州蓝然环境技术股份有限公司）

然、目标公司

蓝然有限指杭州蓝然环境技术有限公司，系标的公司前身标的资产指杭州蓝然技术股份有限公司100%股权本次发行股份购买

指嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股权

资产、本次重组本次募集配套资金指嘉戎技术向厦门溥玉发行股份募集配套资金

嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股权，并向厦门溥玉发行股份募集配本次交易指套资金

厦门溥玉指厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）

厦门溥泉指厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）

厦门瑞远指厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

时代泽远指福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）旭升矿业指西藏旭升矿业开发有限公司

杭州蓝盈指杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州蓝合指杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）

2-1-6厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

嘉兴琦迹指嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴琦飞指嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）如山高新指浙江如山高新创业投资有限公司杭州科百特指杭州科百特过滤器材有限公司

宁波博杉指宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）

如山汇安指诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州川流指苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

友创思睿指杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）中信投资指中信证券投资有限公司

杭州蓝怡指杭州蓝怡企业管理合伙企业（有限合伙）衢州蓝然指衢州蓝然新材料有限公司杭州蓝拓指杭州蓝拓新能源有限公司江山蓝然指江山蓝然制膜有限公司杭州埃尔指杭州埃尔环保科技有限公司华丝新材料指杭州华丝新材料科技有限公司杭州蓝析指杭州蓝析电气设备有限公司北京蓝析指北京蓝析新能源有限公司嘉兴蓝析指嘉兴蓝析技术有限公司西安蓝拓指西安蓝拓电源技术有限公司杭州蓝帛指杭州蓝帛新材料有限公司杭州蓝松指杭州蓝松新材料有限公司衢州蓝通指衢州蓝通新材料有限公司

杭州蓝通膜指杭州蓝通膜科技发展合伙企业（有限合伙）

ASTOM、日本

ASTOM 指日本 ASTOM 株式会社

AGC、日本 AGC 指日本 AGC株式会社

Fumatech、德国

Fumatech 指德国 Fumatech BWT GmbH

Veolia、法国

Veolia 指威立雅集团

Evoqua、美国

Evoqua 指懿华水处理技术公司

Eurodia、法国

Eurodia 指法国 Eurodia集团

European Union Emissions Trading System，即欧盟碳排放交易体系，是全球EU-ETS 指首个、也是规模最大的区域性强制碳市场，2005年正式启动，核心是用“总量控制+配额交易（Cap? and? Trade）”机制推动工业与能源部门减排

EPC Engineering Procurement Construction 工程总承包模式，涵盖设计、采指购、施工全流程一体化承包，企业统筹项目工艺方案设计、设备物料采

2-1-7厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

购、现场施工安装与调试交付，整体把控项目造价、工期与质量，完工后向业主交付可直接投产运营的完整工程

EPC+O Engineering Procurement Construction + Operation，在 EPC 总承包基础上指叠加运营服务的业务模式

BOT Build-Operate-Transfer，建设-运营-移交模式，企业投资建设项目，约定周指期内负责运营并获取经营收益，期满后将项目设施移交权属方《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规则》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大《号准则》指资产重组》《深交所自律监管指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

指引第8号》

《公司章程》指《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》《董事会议事规指《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》则》《股东会议事规指《厦门嘉戎技术股份有限公司股东会议事规则》则》

报告期、最近两年指2024年度、2025年度

最近三年指2023年度、2024年度、2025年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州蓝然技术股份有限公司审计报告指财务报表审计报告》容诚审字[2026]361Z0250号备考审阅报告、备容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门嘉戎技术股份有限公司指考报告备考财务报表审阅报告》容诚阅字[2026]361Z0006号《厦门嘉戎技术股份有限公司拟发行股份购买杭州蓝然技术股份有限公司评估报告、资产评指100%股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》【中联评估报告

报字[2026]第1677号】

厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永通、卿波、柴

志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永《发行股份购买资指通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、产协议》杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江

如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创

业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合

2-1-8厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江

如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创

业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思

睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永

通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》、厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投

资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶《发行股份购买资国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有产协议之补充协指

限公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投议》

资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司签署的《厦门嘉戎技术股份有限公司与陈良、嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国

飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、杭州科百特过滤器材有限

公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资

合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的

《股份认购协议》指《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》

厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议之指《厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）之股补充协议》份认购协议之补充协议》

厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永

通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、《业绩承诺补偿协杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限议》、《业绩补偿指公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓协议》

德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之标的资产业绩承诺补偿协议》

厦门嘉戎技术股份有限公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永

通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、《业绩承诺补偿协杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《厦门嘉戎技术股份有限指议之补充协议》公司与厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、邓德涛、卿波、柴

志国、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名交割指册之行为交割完成日指交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股

2-1-9厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

东名册当日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

中登公司、登记指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司结算公司

发改委、国家发指中华人民共和国国家发展和改革委员会改委工信部指中华人民共和国工业和信息化部

独立财务顾问、指中国国际金融股份有限公司中金公司法律顾问指上海澄明则正律师事务所

审计机构、容诚

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所

评估机构、中联指中联资产评估集团有限公司评估

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

基于膜材料选择性透过性的物理分离技术，以具有特定孔径或化学特性的“膜”为分离介质，在压力、浓度差等驱动力作用下，让混合物（气体、膜分离指液体或溶液）中的部分组分选择性透过膜，其余组分被截留，从而实现物质的分离、提纯、浓缩或净化

以直流电为推动力，利用阴、阳离子交换膜对水溶液中阴、阳离子的选择电渗析指

性透过性，使一个水体中的离子通过膜转移到另一水体中的过程电渗析技术指利用电渗析进行分离纯化提纯物质或酸碱制备的技术离子交换膜指对离子具有选择性透过性的聚合物制成的薄膜

膜堆/膜组件/膜

指由若干离子交换膜、隔板、配水板通过有序排列组成的电渗析基本单元组器

电渗析设备指由电渗析膜组件、电极和锁紧装置等组成的一套完整的膜分离设备

一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于纳滤与微滤之间，能够从水中分离超滤指

胶体、大分子物质、微生物或分散极细的悬浮物等

一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于超滤与反渗透之间，对可透过超滤纳滤指的低分子有机物及重金属具有较好的分离效果

一种压力驱动膜分离过程，膜孔径最小，过滤精度最高，可以去除可溶性反渗透指

的无机盐、有机物、细菌、胶体粒子、发热物质

由阴、阳离子交换层和中间具有水解离催化作用的过渡层所组成的具有多双极膜指层功能结构的膜

电渗析应用设“膜材+设备+应用”的一体化电渗析设备，实现工业生产中酸碱制备或工指备业流体分离纯化电渗析成套设

/由电渗析设备、泵、阀门、电气柜等组成的成套装置，是实现酸碱制备或备电渗析成套指工业流体分离纯化的载体装置

2-1-10厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

连续离交成套设备是一种基于多柱转盘或阀阵式结构实现吸附、洗涤、再连续离交成套

指生、漂洗等工序空间分区、连续逆流运行的自动化分离装备，替代传统间设备

歇式固定床，用于盐湖卤水提锂、化工脱盐、物料精制等膜体由含有活性基团的聚合物（离子交换树脂）粉末和作为粘合材料的线异相膜指型聚合物混炼而成两种聚合物间无关联的离子交换膜

通过工艺实现成膜材料与离子交换树脂部分的化学联系，实现膜片宏观上半均相膜指的均一性，微观上仍有相界面的存在，从结构均匀性到性能介于均相膜、异相膜之间的离子交换膜

截面结构均匀一致、化学成分均匀分布且功能基团和膜基体以化学键相连均相膜指的离子交换膜

使用第三界面（合金树脂）来融合树脂相和粘结剂制得的一种离子交换合金膜指膜，属于半均相膜阳离子交换膜/

指膜体固定基团带有负电荷，可选择透过阳离子的离子交换膜阳膜

阴离子交换膜/

指膜体固定基团带有正电荷，可选择透过阴离子的离子交换膜阴膜

PSE Polymer-Styrene/Ethylene，聚（苯乙烯/乙烯）共聚物，由苯乙烯和乙烯两指个单体，用可控配位聚合技术制备而成Carbon Capture Utilization and Storage，碳捕集、封存和使用，将二氧化碳CCUS 指从工业过程、能源利用或大气中分离出来，进行直接利用或注入地层以实现永久减排的过程

树脂/离子交换本身具有或通过反应引入具有离子交换基团的不溶性高分子聚合物。本文指

树脂件中的“树脂”仅指代离子交换树脂

除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2-1-11厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

嘉戎技术拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志

国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有

的杭州蓝然100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金100000万元。上述发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军于2025年

11月27日签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王

交易方案简介如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次

交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。

交易价格（不含募集配套135044.29万元资金金额）名称杭州蓝然技术股份有限公司

主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及主营业务技术服务交易所属行业专用设备制造业标的

符合板块定位□是□否□不适用其他

属于上市公司的同行业或上下游□是□否（如为拟购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否

2-1-12厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况

单位：万元评估评估结果本次拟交易的其他交易标的名称基准日增值率交易价格

方法（100%股权）权益比例说明杭州蓝然技术2025年12月股份有限公司31收益法135100.0044.67%100.00%135044.29-100%日股权

（三）本次交易支付方式

单位：万元交易标的名称及支付方式向该交易对方支序号交易对方权益比例现金对价股份对价其他付的总对价

1厦门溥玉杭州蓝然44.83%股份-64819.73-64819.73

2楼永通杭州蓝然19.27%股份-27869.41-27869.41

3卿波杭州蓝然2.34%股份-2929.63-2929.63

4柴志国杭州蓝然1.25%股份-1561.02-1561.02

5邓德涛杭州蓝然0.57%股份-706.41-706.41

6杭州蓝盈杭州蓝然5.51%股份-6883.96-6883.96

7杭州蓝合杭州蓝然1.04%股份-1301.17-1301.17

8杭州科百特杭州蓝然6.09%股份-7001.72-7001.72

9苏州川流杭州蓝然4.03%股份-4633.71-4633.71

10如山高新杭州蓝然3.93%股份-4524.13-4524.13

11友创思睿杭州蓝然2.85%股份-3282.67-3282.67

12中信投资杭州蓝然2.02%股份-2318.30-2318.30

13陈良杭州蓝然1.24%股份-1421.85-1421.85

14嘉兴琦飞杭州蓝然1.22%股份-1407.47-1407.47

15嘉兴琦迹杭州蓝然1.10%股份-1268.17-1268.17

16宁波博杉杭州蓝然1.10%股份-1264.46-1264.46

17如山汇安杭州蓝然0.62%股份-713.49-713.49

18张丽英杭州蓝然0.58%股份-661.32-661.32

2-1-13厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易标的名称及支付方式向该交易对方支序号交易对方权益比例现金对价股份对价其他付的总对价

19叶国飞杭州蓝然0.41%股份-475.66-475.66

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

20.77元/股，不低于定价基准日前

上市公司第四届董事会第八次会议定价基准日发行价格120个交易日的上市公司股票交易决议公告日

均价的80%

65018906股（按照发行价格20.77元/股计算），占发行后上市公司总股本的比

例为35.82%（不考虑募集配套资金）。

最终发行数量尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后确定。

上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日

召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，发行数量公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格调整为20.77元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资是否设置发行价

本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深格调整方案交所的相关规则进行相应调整）

厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市

公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标

锁定期安排的公司股权的时间不足12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司

股权的时间届满或超过12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关监管机构的

2-1-14厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

最新监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

本次拟募集配套资金的总额100000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组募集配套资金金额

后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

发行对象厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例

绿色成套装置生产基地项目45000.0045.00%

电渗析膜组器生产基地项目20000.0020.00%募集配套资金用途

研发中心建设项目5000.005.00%

补充流动资金30000.0030.00%

合计100000.00100.00%

2、发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

上市公司第四届董事会第26.39元/股，不低于定价基准日前20定价基准日发行价格

八次会议决议公告之日个交易日上市公司股票交易均价的80%

本次拟募集配套资金的总额100000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金拟发行股份数量为37893141股，不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日

召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，发行数量

公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次募集配套资金的发行价格调整为

26.39元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述募集配套资金发行股份数量亦作相应调整。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转是否设置发行价

增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相格调整方案关规则进行相应调整）募集配套资金认购方厦门溥玉自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起36个

月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股锁定期安排

利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执

2-1-15厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以压力驱动膜技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

标的公司以电驱动膜及电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

1、有利于上市公司构建全面的膜分离技术矩阵，提升综合解决方案能力

上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司核心的电

驱动膜技术（如电渗析、双极膜转化）同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中属于核心工艺的前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。

整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

2、有利于上市公司拓展市场空间与客户价值，开辟新的增长曲线

上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在化工、核电、电子等优势

领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供工业废

2-1-16厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

盐资源化和高盐废水零排放的完整解决方案，完成从废盐预处理、酸碱转化、精制提纯到循环使用的全工艺流程，实现从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。

同时，标的公司的双极膜电渗析技术可用于 CCUS、催化电解等场景下，实现碳资源的循环利用；亦可用于特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵。

通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电、生物医药、食品加工、碳捕捉等增量市场，上市公司将进一步打开市场空间，开辟新的增长曲线，提升上市公司的整体盈利能力。

3、有利于上市公司完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值

本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对膜分离核心技术的掌控能力，同时借助研发、销售渠道的资源共享和供应链统一管理，可以推动上市公司产业链向新兴领域延伸，以技术创新驱动场景开发。

上市公司将进一步打通从膜分离核心技术研发、装备生产到项目运营的全链条能力，实现业务协同效应和产品矩阵互补，完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值。

4、有利于上市公司发展新质生产力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保

障

本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的企业，凭借技术、工艺的协同和研发平台、销售渠道的整合，进一步拓展在下游应用场景的市场份额，构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构，同时有助于上市公司布局盐湖提锂、锂电产品加工及回收业务，既是响应国家战略性矿产资源保障与新能源产业高质量发展的重要举措，也是上市公司构建新质生产力、实现可持续发展的关键举措。

盐湖提锂是保障新能源产业链上游锂资源自主可控的重要环节，对提升我国锂资源自给率、降低对外依存度具有重要战略意义；同时，该业务可直接支撑新能源产业

2-1-17厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

快速发展的原料需求，保障动力电池、储能电池等领域的原料稳定供给。通过掌握盐湖提锂核心工艺技术与规模化生产能力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障，为上市公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本为116497080股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为65018906股，募集配套资金拟发行数量为37893141股。本次交易完成后上市公司的总股本增加至219409127股。本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次交易后本次重组前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金后）股东名称持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例

（股）（股）（股）

蒋林煜3136000026.92%3136000017.28%3136000014.29%

王如顺2273600019.52%2273600012.53%2273600010.36%

董正军2273600019.52%2273600012.53%2273600010.36%

厦门溥玉--3120834417.19%6910148531.49%

楼永通--134181087.39%134181086.12%

其他上市公司3966508034.05%6005753433.09%6005753427.37%股东

合计116497080100.00%181515986100.00%219409127100.00%

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司31.49%股权，成为上市公司控股股东，

2-1-18厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司假设本次交易完成后的公司架构于2025年1月1日已经存在，且在报告期内未发生重大变化，并不考虑此次交易中募集配套资金的部分，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；容诚会计师事务所对此进行了审阅并出具了《备考审阅报告》。

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标将有所提升。本次交易完成后，上市公司将构建覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局，在产品应用、技术研发、客户渠道等方面与标的公司实现协同，发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升上市公司盈利能力和资产规模。

对上市公司主要盈利能力和资产、负债影响的具体分析如下：

1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

单位：万元

2025年度

项目交易前交易后变动率

营业收入50821.6080319.7958.04%

营业成本29578.2250423.1670.47%

营业利润5236.596421.9022.64%

利润总额5187.166435.3124.06%

净利润5207.286499.8224.82%

归属于母公司股东的净利润5119.376544.7027.84%

基本每股收益（元/股）0.440.36-18.62%

本次重组完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标将有所提升。本次重组完成后，上市公司2025年度收入将由50821.60万元上升至80319.79万元，增幅为58.04%；上市公司2025年度净利润将由5207.28万元上升至6499.82万元，增幅为24.82%；上市公司2025年度归属于母公司股东的净利润将

2-1-19厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

由5119.37万元提升至6544.70万元，增幅为27.84%。

本次重组完成后，上市公司基本每股收益将由0.44元/股下降至0.36元/股，主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日

项目交易前交易后变动率

流动资产172646.79252245.2646.10%

非流动资产50488.20130361.79158.20%

资产总计223134.99382607.0571.47%

流动负债31785.5151695.3162.64%

非流动负债15163.3119125.1226.13%

负债合计46948.8170820.4350.85%

股东权益合计176186.18311786.6276.96%

归属于母公司股东权益合计175925.88311581.5277.11%

本次重组完成后，上市公司资产规模、股东权益均出现大幅增长。

本次重组完成后，上市公司2025年度总资产将由223134.99万元上升至

382607.05万元，增幅为71.47%，上市公司2025年度股东权益将由176186.18万元上

升至311786.62万元，增幅为76.96%，主要系本次交易上市公司拟发行股份购买资产，导致股本和资本公积均有所增加。

标的公司的离子交换膜和电渗析设备具备较高的准入门槛和良好的发展前景。本次交易完成后，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

2-1-20厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、一致行动人原则性同意；

2、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次交易预案；

3、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市

公司与厦门溥玉已签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》等其他相关协议；

4、上市公司已召开第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议，审

议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司已召开2026年第三次临时股东会，审议通过本次交易方案，并同意

厦门溥玉免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人蒋林煜、王如顺、董正军对于本次交易的原则

2-1-21厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要性意见如下：“本次重组方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，本人作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组”。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人蒋林煜、王如顺、董正军已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续

有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第8号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正

2-1-22厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权

属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方和募集配套资金认购方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易完成后，本次重组交易对方和募集配套资金认购方基于本次交易取得的上市公司股份而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

2-1-23厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

本次重组后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年

财务指标

重组前重组后（备考）

基本每股收益（元/股）0.440.36

本次重组后，上市公司2025年度基本每股收益将由0.44元/股下降至0.36元/股，主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。

本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。

为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次重组摊薄即期回报的相关填补措施，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次重组摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

2-1-24厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会、管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

（4）通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的公司与上市公司的优势互补。

同时，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次重组摊薄即期回报采取的相关措施出具

了承诺函，具体详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

六、本次交易免于发出要约

本次交易前，厦门溥玉不持有上市公司股份。本次交易厦门溥玉拟作为发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金认购方认购上市公司股份。本次交易完成后，厦门溥玉持有上市公司的股份比例预计为31.49%，超过30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东会非关联股东批

2-1-25厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次交易中，厦门溥玉已承诺通过发行股份购买资产和募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第四届董事会第十二次会议、上市公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，经上市公司董事会以及股东会非关联股东批准，本次交易中厦门溥玉可免于发出要约。

七、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励

本次交易的业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、

杭州蓝合，具体条款如下：

（一）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合。

（二）业绩承诺期间及承诺业绩业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年三个年度；若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期顺延为2027年、2028年、

2029年三个年度，以此类推。

业绩承诺方针对目标公司除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产1”）和溢余资产中的投资性房地产（简称“业绩承诺资产2”）分别出具业绩承诺和减值测试补偿承诺。具体业绩承诺资产2指本次交易资产评估报告评估说明“第六部分收益法评估技术说明”之“收益法评估计算及分析过程”之“（四）权益资本价值预测”之“4.溢余或非经营性资产价值估算”中计算基准日非流动性溢

余或非经营性资产价值项“2固定资产-房屋建筑物（可供出租部分）”。

1、针对业绩承诺资产1

2-1-26厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业绩承诺方承诺，如本次交易在2026年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产1在2026年度的净利润不低于4711.00万元，在2027年度的净利润不低于6715.00万元，在2028年度的净利润不低于8356.00万元；如本次交易在2027年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产1在2027年度的净利润不低于6715.00万元，在2028年度的净利润不低于8356.00万元，在2029年度的净利润不低于9563.00万元。

2、针对业绩承诺资产2

业绩承诺方承诺，如本次交易在2026年度内实施完毕，目标公司业绩承诺资产2在2026年度的净利润不低于1127万元，在2027年度的净利润不低于1179万元，在

2028年度的净利润不低于584万元；如本次交易在2027年度内实施完毕，目标公司

业绩承诺资产2在2027年度的净利润不低于1179万元，在2028年度的净利润不低于584万元，在2029年度的净利润不低于670万元。前述业绩承诺资产2的年度净利润指其租金年纯收益。

（三）实际净利润的确定

1、针对业绩承诺资产1

业绩承诺期内目标公司业绩承诺资产1各年度的净利润指目标公司经审计的扣除

非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，并且在此基础上按照如下约定进行调整，确定最终的实际净利润：

（1）本次交易中募集配套资金投资项目拟由目标公司子公司实施，如募集配套资

金投资项目能单独核算经济效益，则目标公司在上述业绩承诺期内的净利润计算时将剔除募集配套资金投资项目造成的对目标公司净利润的影响。若无法单独核算经济效益，则将扣除募集配套资金投入目标公司带来的影响，具体包括：1）募集配套资金投入使用前，目标公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集配套资金投入使用后，目标公司因募集配套资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确定；3）本协议项下募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的其他影响额。

（2）若上市公司为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际净利润时予以扣除。

2-1-27厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）扣除目标公司业绩承诺资产2租金收入以及对应成本费用等影响，包括扣除租金年度纯收益和资产对应折旧摊销影响。

2、针对业绩承诺资产2

业绩承诺期内目标公司业绩承诺资产2实现净利润为其租金年纯收益。租金年纯收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用；租赁收

入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。

在业绩承诺期每一个会计年度结束之日起4个月，由上市公司聘请经各方共同认可的符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内当年度业绩承诺资产1

和业绩承诺资产2的实际净利润与承诺净利润的差异情况分别予以审核，并出具审核报告，目标公司业绩承诺期内业绩承诺资产1和业绩承诺资产2的实际净利润与承诺净利润的差额以审核报告为准。

（四）补偿义务

1、针对业绩承诺资产1的补偿义务

（1）业绩承诺补偿

业绩承诺方向上市公司承诺，在业绩承诺期内，若任一年度目标公司业绩承诺资产1的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照约定向上市公司进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。

1）厦门溥玉、楼永通的补偿金额计算公式：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内

业绩承诺资产1各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产1

交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额

2）邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合的补偿金额计算公式：

*若业绩承诺资产1截至当期期末累积实际净利润高于截至当期期末累积承诺净

利润的90%（含本数）但低于截至当期期末累积承诺净利润的100%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利润数）×该业绩承诺方

2-1-28厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前所持目标公司股份比例－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额

*若业绩承诺资产1截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净

利润的90%（不含本数），则该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产1各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩

承诺方对应业绩承诺资产1交易价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产1累积已补偿金额

3）补偿股份数量：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产1当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业绩承诺

资产1当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

在逐年补偿的情况下，各年度计算的对应业绩承诺资产1应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产1进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产1期末减值额/业绩承诺资产1交易作价>补偿期限内业绩承诺资产1对应已补偿股份总

数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产1认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

业绩承诺资产1期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内业绩承

诺资产1对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让目标公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（3）补偿上限业绩承诺方以其在业绩承诺资产1中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股

2-1-29厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的股份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产1的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产1交易价格在本次发行股份购买资产中

获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产1的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产1交易价格在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。

2、针对业绩承诺资产2的补偿义务

（1）业绩承诺补偿

业绩承诺方向上市公司承诺，在业绩承诺期内，若任一年度目标公司业绩承诺资产2的实际净利润低于该年度承诺净利润，则业绩承诺方应按照本第三条的约定向上市公司进行补偿。业绩承诺方应采用股份补偿的方式进行补偿。

任一名业绩承诺方的补偿计算公式为：

该业绩承诺方对应业绩承诺资产2当期补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期累积承诺净利润数－业绩承诺资产2截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩

承诺资产2各年的预测净利润数总和×拟购买该业绩承诺方对应业绩承诺资产2交易

价格－该业绩承诺方对应业绩承诺资产2累积已补偿金额

该业绩承诺方对应业绩承诺资产2当期补偿股份数量=该业绩承诺方对应业绩承诺

资产2当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

在逐年补偿的情况下，各年度对应业绩承诺资产2计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（2）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产2进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：业绩承诺资产2期末减值额/业绩承诺资产2交易作价>补偿期限内业绩承诺资产2对应已补偿股份总

2-1-30厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

数/业绩承诺方以持有业绩承诺资产2认购股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

业绩承诺资产2期末减值额/发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内业绩承

诺资产2对应已补偿股份总数，减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让目标公司股份比例的相对比例；按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（3）补偿上限业绩承诺方以其在业绩承诺资产2中获得的甲方股份数量（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）为上限进行股份补偿，即如：（1）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产2的应补偿股份数量超出业绩承诺方以业绩承诺资产2交易价格在本次发行股份购买资产中获得的

上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，或（2）业绩承诺方当年度对应业绩承诺资产2的应补偿股份数量加上业绩承诺方已补偿股份数量，合计超出业绩承诺方以业绩承诺资产2交易价格在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）的，则就超出部分业绩承诺方无需再进行补偿。

3、补偿方式

业绩承诺方补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元总价回购并予以注销。

上市公司应按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等补偿股份的回购事宜未获得上市公司股东会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在上市公司股东会决议公告或确定不能获得所需批准后90个工作日内按照相关法律、

法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将该等股份无偿赠送给上市公司截至审议股份回购注销事宜股东会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在

册的除业绩承诺方之外的其他股东，每一股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日在扣除业绩承诺方合计持有的上市公司股份数量后的上市公司总股本数量的比例享有补偿股份。自上市公司书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务之日起至该等补偿股份被注销或被赠与其他股东前，业绩承诺方承诺放弃该等补偿股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

2-1-31厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业绩承诺方保证在本次交易中获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份，为免疑义，不包括厦门溥玉认购上市公司为募集配套资金向厦门溥玉发行的股份）优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

4、业绩承诺方之间责任分担

每一业绩承诺方的补偿责任应按照业绩补偿协议的约定各自计算其应补偿的股份数量，每一业绩承诺方之间互不承担连带责任。

5、补偿股份调整

自本次交易实施完毕至上市公司收到如业绩补偿协议约定的业绩承诺方应承担的全部股份补偿之间，1）上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，业绩承诺方应补偿的股份数量按照中国证监会、深交所的相关规则相应调整；2）上市公司如实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×业绩承诺方应补偿股份数量。

（五）业绩奖励

业绩承诺期届满之时，如目标公司对应业绩承诺资产1在业绩承诺期内累积完成的实际净利润超过业绩承诺期内累积承诺净利润的，则上市公司应以现金方式按如下计算公式对业绩承诺期内在杭州蓝然任职的核心管理层进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺资产1业绩承诺期内累积完成实际净利润数-业绩承诺资产1业绩承诺期内累积承诺净利润）×30%。

超额业绩奖励总额不超过标的资产总交易价格的20%。

超额业绩奖励于业绩承诺期间届满且杭州蓝然减值测试产生的补偿义务（如有）

已完成后统一结算并实施，由杭州蓝然以现金形式发放。具体奖励办法由杭州蓝然总经理根据行业实际且考虑经营质量拟定，报杭州蓝然董事会、股东会审议通过后确定。

如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策权限的，则还应提交上市公司有权决策机构审议确定后实施。

2-1-32厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）协议生效、解除和终止业绩承诺补偿协议自协议各方签署后于文首确定的签署之日起成立；自业绩承诺

方与上市公司签署的全部《发行股份购买资产协议》生效日起生效。

各方同意，如中国证监会、深交所等监管机构对业绩补偿协议条款或本次交易提出监管要求的，各方将以该等监管要求为基础，经协商一致对业绩补偿协议的条件或条款进行修改或补充，并签署补充协议。

业绩补偿协议为业绩承诺方与上市公司签署的全部《发行股份购买资产协议》之

补充协议；任一《发行股份购买资产协议》解除或终止的，在签署该等《发行股份购买资产协议》的业绩承诺方与上市公司之间，业绩补偿协议应自行解除或终止；全部《发行股份购买资产协议》解除或终止的，业绩补偿协议亦自行解除或终止。

八、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

（一）本次交易标的资产符合创业板定位标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二、三条的规定，能够通过自身的创新、创造、创意促进新质生产力发展。

标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“C 制造业”之“CG 专用、通用及交通运输设备”“C35 专用设备制造行业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C 制造业”之“C35专用设备制造业”。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的电渗析应用设备属于“7节能环保业”之“7.3资源循环利用产业”中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”；标的公司的离子交换膜、双极膜产品属于“3新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”中的“3.3.5高性能膜材料制造”之“3.3.5.2离子交换膜产品制造”。

因此，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推

2-1-33厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或

禁止类行业，也不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。标的公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司和标的公司同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化场景下的两大核心技术路径。上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗析技术为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。双方在产品工艺、技术研发、客户资源与应用场景等方面具备显著协同效应。

通过本次交易，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞争力与行业影响力。

1、产品与工艺协同，构建全流程一体化解决方案

上市公司的压力驱动膜技术与标的公司的电驱动膜技术为工业分离纯化两大核心

技术路径，二者结合可在工艺流程上形成前后段工艺的高度协同与闭环整合。在前段工艺，上市公司以超滤、纳滤、反渗透膜等压力驱动膜产品为核心，承担预处理、除浊、除胶体、大分子截留、高倍浓缩功能，通过宽流道、耐高压、抗污染设计，实现高盐、高有机物、高浊度废水/物料的稳定预处理与高效预浓缩，为后段电驱动膜系统提供低污染、高浓度、适配性强的进料条件，显著降低后段系统负荷与能耗。在后段工艺，标的公司的离子交换膜和电渗析系统可实现离子精准分离、盐分提纯、盐转酸碱、物料精制功能，对前段压力驱动膜产生的浓缩液进行深度提纯与高纯度回收，实现废盐制酸碱以及锂、镍、钴、铜等矿产资源的高效回收和近零排放，解决单一压力驱动膜工艺难以实现的高值化、资源化、低碳化痛点。

上市公司和标的公司的整合可实现双方产品和工艺的深度协同，打通纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的完整工艺段，进而实现资源循环，构建

2-1-34厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

全流程一体化解决方案体系。上市公司与标的公司的组合工艺技术可应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用。

2、研发技术协同互补，强化膜分离领域核心技术壁垒

上市公司在压力驱动膜系统设计、高盐废水处理工艺包开发及项目实施运营经验

方面具有显著优势，而标的公司则在电渗析系统、离子交换膜核心材料研发、膜组件制造及精准分离技术领域形成了独特技术优势。本次交易完成后，双方将整合研发资源，重点围绕压力驱动膜和电驱动膜的全链条技术，进行进一步攻关。

同时，双方可共享膜材料配方、核心膜组件制造工艺及系统控制算法，提升膜材料性能、使用寿命及系统运行稳定性，并针对盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、新材料生产等核心应用场景联合开发定制化解决方案，以此强化技术领先性，通过研发协同进一步巩固上市公司在膜分离领域的核心技术壁垒，提升持续创新能力，为业务拓展提供坚实技术支撑。

3、客户资源与应用场景协同，拓展业务增长空间

上市公司在垃圾渗滤液处理、工业废水零排放等应用领域积累了大量政企客户资源，标的公司则在盐湖提锂、锂电产品加工及回收、化工物料分离、工业废盐资源化、CCUS 等新兴场景形成了较强的客户粘性与品牌影响力，双方下游应用领域及客户资源具备重合性和高度互补性。本次交易完成后，双方将整合上市公司在环保水处理领域与标的公司在盐湖提锂、锂电产品加工及回收等领域的客户资源，基于整合后的产品工艺技术和研发平台，提供从预处理、浓缩、提纯、精制到资源化转化的全流程一体化解决方案，满足客户多元化需求，提升客户粘性与合作深度，实现对现有客户的交叉渗透与深度覆盖。

同时，上市公司和标的公司将依托双方现有销售网络与合作伙伴体系，联合拓展潜在市场和客户，推动业绩持续增长。通过客户资源与应用市场的协同进一步打开业务增长空间，提高市场渗透率，提升上市公司的市场竞争力与行业影响力。

通过本次交易，上市公司将整合标的公司的电渗析相关技术研发和工艺应用，快速补齐电驱动膜技术短板，实现产品矩阵的互补与协同，推动业务由传统环保治理向

2-1-35厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

高增长、高附加值场景延伸。上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用。

本次交易完成后，上市公司和标的公司可对采购环节进行协同管理，同时整合双方现有销售团队及客户资源，上市公司在原有主营业务基础上实现技术升级、应用场景拓展与业务结构优化，双方业务协同与深度整合将进一步推动上市公司从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴转型，进一步增强上市公司持续经营能力，提升市场竞争力与行业影响力。因此，上市公司通过本次交易拓展电渗析相关技术以及本次交易具有必要性。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-36厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括深交所审核通过、中国证监会同意注册等，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、同意注册存在不确定性，取得相关批准、同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、同意注册，本次交易将不予实施。

提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上

述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因

2-1-37厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）上市公司控制权变更带来的风险

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权变更的情况及相关风险。

（四）本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，上市公司基本每股收益将由0.44元/股下降至0.36元/股，主要系本次交易中上市公司拟发行股份购买资产导致股本增加，以及受标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。上市公司将通过本次交易构建覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，充分发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升上市公司盈利能力。

为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止摊薄即期回报的相关填补措施，本次交易前的上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员以及本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函。

2-1-38厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）收购整合的风险

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司归属于母公司股东权益价值账面值93386.52万元，

评估值135100.00万元，评估增值41713.48万元，增值率44.67%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系非同一控制下的企业合并。根据《备考审阅报告》，截至2025年末，本次交易完成后上市公司的商誉金额为

27346.03万元，占总资产、净资产的比例分别为7.15%和8.77%。

上市公司需在未来每年年末按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和

中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试。如标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（八）业绩承诺的风险

厦门溥玉、楼永通、邓德涛、卿波、柴志国、杭州蓝盈、杭州蓝合为本次交易的

业绩承诺方，业绩承诺方承诺：

如本次交易在2026年度内实施完毕，业绩承诺资产1在2026年度的净利润不低于4711.00万元，在2027年度的净利润不低于6715.00万元，在2028年度的净利润

2-1-39厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

不低于8356.00万元；业绩承诺资产2在2026年度的净利润不低于1127万元，在

2027年度的净利润不低于1179万元，在2028年度的净利润不低于584万元。

如本次交易在2027年度内实施完毕，业绩承诺资产1在2027年度的净利润不低于6715.00万元，在2028年度的净利润不低于8356.00万元，在2029年度的净利润不低于9563.00万元；业绩承诺资产2在2027年度的净利润不低于1179万元，在

2028年度的净利润不低于584万元，在2029年度的净利润不低于670万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

（九）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

二、标的公司有关风险

（一）经营业绩及毛利率下滑的风险

标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游应用行业规模增速、人才培养、

资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

（二）下游应用拓展不及预期的风险

电渗析行业具有下游应用领域广泛、产品定制化、投资高等特点。近年来，随着电渗析技术的快速发展，应用领域不断拓展，新的应用场景不断出现。部分新领域是标的公司的战略性布局，尚在市场开拓初期，未来具有一定的发展潜力，但目前体量有限。若标的公司未来对新领域的拓展不及预期，将可能影响标的公司的成长性和未

2-1-40厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要来的经营情况。

（三）市场竞争加剧风险

受下游新兴应用领域的良好前景带动，标的公司所处的电渗析行业发展迅速。除国内企业致力于提高技术水平、拓展应用领域外，国外企业也大规模进入中国市场，使得行业市场竞争日趋激烈。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。若标的公司未能紧跟市场需求持续提高综合竞争力，将可能导致标的公司市场份额有所下降。

（四）国产膜产线无法按期正式生产和产品指标不及预期的风险

标的公司现已开发出基于自研技术的均相膜和双极膜，并建设了江山蓝然、衢州蓝然二期产线，江山蓝然产线于2025年下半年开始试生产，衢州蓝然二期产线预计于

2026年下半年开始试生产。若上述产线无法按期正式生产或生产的膜产品指标不及预期，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。

（五）应收账款收回的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为9255.16万元和8515.57万元，占各期末资产总计的比例分别为11.22%和7.43%。未来如果出现经济环境不利变化、客户经营不善等情形，应收账款余额存在继续增加的可能，标的公司存在应收账款不能如期收回的风险。

（六）诉讼风险

标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，项目通常涉及设备交付、安装调试、性能验收、结算付款等多个环节。因项目周期较长、技术指标要求较高，标的公司在生产经营过程中可能存在客户付款不及时、客户财务状况恶化等因素，需要通过诉讼对应收账款进行追索；也可能存在与各方就设备交付延期、性能考核未达标、工程质量、合同条款变更等产生各类争议或纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标的公司的利益，导致标的公司经营业绩受到负面影响。

2-1-41厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）第三方技术授权风险

2015 年标的公司与日本 ASTOM达成战略合作，向日本 ASTOM 采购均相膜和双极膜，2018 年标的公司、衢州蓝然与日本 ASTOM 签署技术授权协议获得日本ASTOM关于均相膜和双极膜的技术授权，并向日本 ASTOM支付技术许可费。

根据双方签订的技术授权协议和补充备忘录，日本 ASTOM 专利授权期限为 2018年8月30日至2038年8月30日，其中2018年8月30日至2028年8月30日为中国独占许可，如衢州蓝然发生合并、股份交换、股份转移等导致实际控制权变更的事项，需提前书面告知日本 ASTOM，日本 ASTOM有权解除技术许可合同。针对本次交易，标的公司、衢州蓝然已经与日本 ASTOM 签署协议书，明确日本 ASTOM 没有以本次交易为由解除许可合同的意向。但未来，如出现其他不可抗力因素，ASTOM 可能终止对标的公司的技术授权，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。

（八）技术迭代升级风险

标的公司产品的应用场景呈现专业化、个性化、复杂化、定制化的特点，在工艺技术和生产管理方面的创新能力将直接影响产品质量和生产效率，并决定生产能力和在市场竞争中的生存能力。如果标的公司在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则将对标的公司业务的市场前景造成较大的不利影响。

（九）核心技术人员流失风险

在电渗析应用设备的全流程服务中，从方案设计到落地实施，均需融合物理、化学、电学、电化学、流体力学、材料科学、化学工程、分离工程、电气自动化等多个

领域的专业知识与技术，要求相关人员不仅需深入了解客户生产工艺、精通电渗析及各类耦合分离技术、掌握物料衡算方法，还需具备将电渗析应用技术与客户生产工艺深度融合的能力，确保设备实现经济、稳定、连续运行。

企业难以在短期内组建一支完整、专业的研发、设计、生产、销售、实施、售后

服务、管理团队。在电渗析行业，初级专业人才的培养通常需要3-5年时间，高级复合型人才的培养则需10年以上，且需依托大量项目案例进行实践锻炼、经验积累与试错优化。标的公司需要不断完善激励机制、薪酬体系与晋升制度，否则将面临由于核心人员流失而影响标的公司综合竞争力的风险。

2-1-42厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质

量近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，提高上市公司质量。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市

公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司质量，并加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励私募投资基金积极参与并购重组以促进上市公司产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。

2、为推动“双碳”战略，国家出台一系列政策，以促进绿色低碳能源转型和资

源循环利用

当今世界应对气候变化已成为全球共识，推动绿色低碳能源转型是必由之路。近年来，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《2030年前碳达峰行动方案》、能源绿色转型行动、工业领域碳达峰行动、交通运输绿色低碳行

动、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案，坚持走绿色低碳发展道路，推

2-1-43厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

动经济社会发展全面绿色转型。同时，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术创新和产业升级的政策。“十四五”规划明确要求推进污水处理资源化、低碳化发展，鼓励环保企业技术创新。

以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节，我国持续凭借产业链规模化优势占据全球主导地位。盐湖是锂电产业链中锂资源的重要来源，盐湖提锂技术对保障国内上游资源供应和稳定性非常重要，近年来以紫金矿业、西藏矿业为代表的龙头企业纷纷布局盐湖资产，通过吸附法、膜法、电渗析等新兴技术提高生产效率和降低成本。在盐湖提锂领域，上市公司和标的公司设备属于前后道核心工艺，覆盖纳滤-反渗透-电渗析等膜材料及设备，本次交易可以基于双方的优势进行整体的技术研发和工艺方案优化，实现降本增效。

资源循环也是我国绿色低碳能源转型重要一环。2024年8月印发的《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出深入推进循环经济助力降碳行动，推广资源循环型生产模式，大力发展资源循环利用产业，推动再制造产业高质量发展，提高再生材料和产品质量，扩大对原生资源的替代规模，推动经济增长方式转变、打造新的经济增长点的内在需求。本次交易完成后，上市公司将基于双方的优势打造循环经济领域的服务平台，契合我国资源循环利用的绿色转型方向。

3、上市公司完善产业链布局，破解发展瓶颈，实现双向赋能

上市公司自上市以来，环保水处理等传统业务受下游环保客户环保支出收紧影响，原有业务的市场空间与增长一定程度上面临天花板，亟需通过产业链延伸与业务布局优化突破发展瓶颈，培育新的盈利增长点。

标的公司在电驱动膜、电渗析及盐湖提锂领域拥有扎实的核心技术储备，下游工业应用场景正在不断打开。上市公司与标的公司出于双方自身业务发展考虑，二者合作不仅能够有效缓解标的公司的资金压力，更能将上市公司的产业资源、市场渠道与标的公司的技术优势深度结合，为盐湖提锂项目的顺利落地、高增长行业赛道的规模化布局与长期稳定运营提供坚实支撑，实现双方协同发展、互利共赢。

本次交易完成后，一方面，上市公司可借助标的公司的电驱动膜技术与优质客户资源突破原有业务边界，切入盐湖提锂、锂电产品加工及回收等高增长赛道；另一方面，上市公司可发挥上市平台的资金优势及市场渠道优势，为标的公司未来的盐湖提

2-1-44厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

锂等行业应用的开拓及发展提供充足资金支持与运营保障，助力其突破资金约束、实现规模化发展。双方通过产业链深度整合，实现技术、资金、资源、市场的双向赋能，既增强了上市公司对核心技术与产业链的掌控能力，也通过研发资源共享和供应链统一管理，实现业务协同效应和产品矩阵互补，进一步提升产业链整体价值与抗风险能力。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力

标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析应用设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、废水

资源化和循环利用、催化电解制备化学品和 CCUS等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化

的两大核心技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动的膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

上市公司此前未布局电驱动膜技术领域，缺乏电驱动膜的技术储备和工艺经验，自身对电渗析相关的离子交换膜材料、膜组器、成套装备的核心技术和工艺经验积累相对有限。电渗析技术属于专业性较强的膜分离技术，从技术工艺研发到项目落地需要较长的技术沉淀与行业实践。相较于传统压力驱动膜业务，电渗析和离子交换膜产

2-1-45厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

品具备更高的技术壁垒，业务附加值与毛利率水平更高，是膜分离行业重要的高价值发展方向。

2、提升上市公司业务规模和持续经营能力，提升股东回报

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能有效增强上市公司的业务规模和持续经营能力，为上市公司整体经营质量提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3、增强上市公司资金实力，提高抗风险能力

本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

因此，标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推

2-1-46厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

1、产品与工艺协同，构建全流程一体化解决方案

上市公司的压力驱动膜技术与标的公司的电驱动膜技术为工业分离纯化两大核心

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2、研发技术协同互补，强化膜分离领域核心技术壁垒

上市公司在压力驱动膜系统设计、高盐废水处理工艺包开发及项目实施运营经验

3、客户资源与应用场景协同，拓展业务增长空间

2-1-48厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易概述本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上述发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、

杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方合计持有的杭州蓝然100%股份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，本次交易评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，截至2025年12月31日，杭州蓝然股东全部权益评估值为135100.00万元。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产杭州蓝然100%股权的整体交易价格为135044.29万元。

本次交易经过交易各方的充分协商，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，具体情况如下：

单位：万元出售标的公司向该交易对方支付协商确定的标的公司是否为业绩序号交易对方

股权比例的总对价100%股权作价承诺方

1厦门溥玉杭州蓝然44.83%股份64819.73144600.00是

2楼永通杭州蓝然19.27%股份27869.41144600.00是

2-1-49厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

出售标的公司向该交易对方支付协商确定的标的公司是否为业绩序号交易对方

股权比例的总对价100%股权作价承诺方

3卿波杭州蓝然2.34%股份2929.63125000.00是

4柴志国杭州蓝然1.25%股份1561.02125000.00是

5邓德涛杭州蓝然0.57%股份706.41125000.00是

6杭州蓝盈杭州蓝然5.51%股份6883.96125000.00是

7杭州蓝合杭州蓝然1.04%股份1301.17125000.00是

8杭州科百特杭州蓝然6.09%股份7001.72115000.00否

9苏州川流杭州蓝然4.03%股份4633.71115000.00否

10如山高新杭州蓝然3.93%股份4524.13115000.00否

11友创思睿杭州蓝然2.85%股份3282.67115000.00否

12中信投资杭州蓝然2.02%股份2318.30115000.00否

13陈良杭州蓝然1.24%股份1421.85115000.00否

14嘉兴琦飞杭州蓝然1.22%股份1407.47115000.00否

15嘉兴琦迹杭州蓝然1.10%股份1268.17115000.00否

16宁波博杉杭州蓝然1.10%股份1264.46115000.00否

17如山汇安杭州蓝然0.62%股份713.49115000.00否

18张丽英杭州蓝然0.58%股份661.32115000.00否

19叶国飞杭州蓝然0.41%股份475.66115000.00否

合计杭州蓝然100%股份135044.29135044.29-

上述差异化定价综合考虑了交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入

股时间、对于标的公司历史经营贡献等因素。整体而言，业绩承诺方股东出售标的公司股份对应标的公司100%股权估值高于非业绩承诺方；业绩承诺方中，考虑到厦门溥玉对于标的公司赋能，楼永通对于标的公司历史发展的贡献情况，厦门溥玉和楼永通所持有标的公司股份对应的标的公司100%股权估值略高于其他标的公司管理层股东所

持有标的公司股份对应的标的公司100%股权估值。

本次交易采用差异化定价，既体现标的公司控股股东及管理团队的核心价值，又尊重财务投资人的市场估值逻辑，具有合理性及公允性。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为100000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发

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行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%；最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

本次募集配套资金具体用途情况如下：

单位：万元序号事项名称拟投入募集资金金额

1绿色成套装置生产基地项目45000.00

2电渗析膜组器生产基地项目20000.00

3研发中心建设项目5000.00

4补充流动资金30000.00

合计100000.00

发行股份购买资产和募集配套资金互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

四、发行股份购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、

杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然100%股权，本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

出售标的公支付方式向该交易对出售标的公方支付的总序号交易对方司股数司股权比例现金对价股份对价

（股）其他对价（万元）（万元）（万元）

1厦门溥玉3251340444.83%-64819.73-64819.73

2楼永通1397922219.27%-27869.41-27869.41

3卿波16999102.34%-2929.63-2929.63

4柴志国9057761.25%-1561.02-1561.02

5邓德涛4098950.57%-706.41-706.41

6杭州蓝盈39944045.51%-6883.96-6883.96

2-1-51厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

向该交易对出售标的公支付方式出售标的公方支付的总序号交易对方司股数司股权比例现金对价股份对价

（股）其他对价（万元）（万元）（万元）

7杭州蓝合7550001.04%-1301.17-1301.17

8杭州科百特44160136.09%-7001.72-7001.72

9苏州川流29224984.03%-4633.71-4633.71

10如山高新28533883.93%-4524.13-4524.13

11友创思睿20703932.85%-3282.67-3282.67

12中信投资14621632.02%-2318.30-2318.30

13陈良8967661.24%-1421.85-1421.85

14嘉兴琦飞8877001.22%-1407.47-1407.47

15嘉兴琦迹7998421.10%-1268.17-1268.17

16宁波博杉7975001.10%-1264.46-1264.46

17如山汇安4500000.62%-713.49-713.49

18张丽英4171000.58%-661.32-661.32

19叶国飞3000000.41%-475.66-475.66

合计72530974100.00%-135044.29-135044.29

（一）发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元。

（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为发行股份购买资产的全体交易对方。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为21.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价

2-1-52厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

格的调整公式为：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日

召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格根据上述公式调整为20.77元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会同意注册后确定。

（四）发行数量

计算公式为：本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告，标的公司的评估结果为135100.00万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为135044.29万元，全部以发行股份的方式支付，股份发行价格为20.77元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的股份支付对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为65018906股。具体如下：

支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价股份数量（股）（万元）

1厦门溥玉64819.7364819.7331208344

2楼永通27869.4127869.4113418108

3卿波2929.632929.631410509

2-1-53厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

支付方式交易对价序号交易对方（万元）股份对价股份数量（股）（万元）

4柴志国1561.021561.02751572

5邓德涛706.41706.41340112

6杭州蓝盈6883.966883.963314377

7杭州蓝合1301.171301.17626465

8杭州科百特7001.727001.723371073

9苏州川流4633.714633.712230961

10如山高新4524.134524.132178204

11友创思睿3282.673282.671580485

12中信投资2318.302318.301116178

13陈良1421.851421.85684568

14嘉兴琦飞1407.471407.47677647

15嘉兴琦迹1268.171268.17610579

16宁波博杉1264.461264.46608791

17如山汇安713.49713.49343518

18张丽英661.32661.32318403

19叶国飞475.66475.66229012

合计135044.29135044.2965018906

上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日

召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格调整为20.77元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

2-1-54厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）上市地点本次发行的股份将在深交所上市。

（六）股份锁定期

楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市

宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标

的公司股权的时间不足12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时

间届满或超过12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2-1-55厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润（如有），将由上市公司本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为26.78元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司

股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日

召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次募集配套资金的发行价格根据上述公式调整为

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26.39元/股。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为厦门溥玉。

发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额100000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%；根据发行股份价格26.39元/股计算，配套募集资金发行 A股股份数量为 37893141股。

（五）锁定期安排

厦门溥玉通过募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，厦门溥玉将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途情况如下：

单位：万元序号事项名称拟投入募集资金金额

1绿色成套装置生产基地项目45000.00

2电渗析膜组器生产基地项目20000.00

3研发中心建设项目5000.00

4补充流动资金30000.00

2-1-57厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合计100000.00

（八）滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司100%股份。购买资产的

2025年经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2025年经审计的合并财

务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

标的公司135044.29135044.2929498.19

上市公司223134.99175925.8850821.60

占比60.52%76.76%58.04%

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

如上表所述，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司2025年度相关财务指标的比例超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2-1-58厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司2025年度相关指标计算分析如下：

指标或情形分析结果

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末60.52%资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营

业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年58.04%度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末76.76%净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收

购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易55.81%日的股份的比例达到百分之一百以上；

上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗析技术为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、

生产、销售及技术服务。

上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心

技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，二者结合可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未

渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废公司主营业务发生根本变化；

盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产品工艺、技术研发、客户资源和应用场景上形成优

势互补和深度协同，将有效拓展上市公司的产业布局与发展空间，全面提升公司综合竞争力与可持续发展能力。

综上，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根不适用本变化的其他情形。

2-1-59厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司相应

指标的100%，本次交易为购买资产发行的股份占上市公司首次召开董事会审议本次交易前的总股本比例未达到100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

1、有利于上市公司构建全面的膜分离技术矩阵，提升综合解决方案能力

上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中属于核心工艺的前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。

整合后，上市公司将具备为客户提供整合压力驱动和电驱动膜分离技术的组合工艺技术和产品，可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景，实现重要矿产资源的高效提取和低碳绿色清洁生产，帮助

2-1-60厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

下游客户实现近零排放与循环利用，显著增强上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

2、有利于上市公司拓展市场空间与客户价值，开辟新的增长曲线

上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在化工、核电、电子等优势

领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供工业废盐资源化和高盐废水零排放的完整解决方案，完成从废盐预处理、酸碱转化、精制提纯到循环使用的全工艺流程，实现从污水处理服务商向资源循环与绿色技术合作伙伴的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。

3、有利于上市公司完善产业链布局，提升上市公司在产业链的整体价值

4、有利于上市公司发展新质生产力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保

障

本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的企业，凭借技术、工艺的协同和研发平台、销售渠道的整合，进一步拓展在下游应用场景的市场份额，

2-1-61厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构，同时有助于上市公司布局盐湖提锂、锂电产品加工及回收业务，既是响应国家战略性矿产资源保障与新能源产业高质量发展的重要举措，也是上市公司构建新质生产力、实现可持续发展的关键举措。

盐湖提锂是保障新能源产业链上游锂资源自主可控的重要环节，对提升我国锂资源自给率、降低对外依存度具有重要战略意义；同时，该业务可直接支撑新能源产业快速发展的原料需求，保障动力电池、储能电池等领域的原料稳定供给。通过掌握盐湖提锂核心工艺技术与规模化生产能力，助力新能源产业高质量发展与资源安全保障，为上市公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组后本次交易后本次重组前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金后）股东名称持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例

（股）（股）（股）

蒋林煜3136000026.92%3136000017.28%3136000014.29%

王如顺2273600019.52%2273600012.53%2273600010.36%

董正军2273600019.52%2273600012.53%2273600010.36%

厦门溥玉--3120834417.19%6910148531.49%

楼永通--134181087.39%134181086.12%

其他上市公司3966508034.05%6005753433.09%6005753427.37%股东

合计116497080100.00%181515986100.00%219409127100.00%

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一

2-1-62厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司31.49%股权，成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

八、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、一致行动人原则性同意；

2、上市公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次交易预案；

3、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，厦门

溥玉与上市公司已签署附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》等其他相关协议；

4、上市公司已召开第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议，审

议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司已召开2026年第三次临时股东会，审议通过本次交易方案，并同意

厦门溥玉免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2-1-63厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向本次重组的证券服务机构提供与本次重组相

关于所提供信息

关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或上市公司真实、准确、完

原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签整的承诺

署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在参与本次重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规

章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本人将及时向上市公司及本次重组所涉各证券服务机构提供本

次重组相关信息，本人为本次重组出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次重组提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

上市公司董事关于所提供信息确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始及高级管理真实、准确、完资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该人员整的承诺等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

2-1-64厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承

关于合法合规及

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易上市公司诚信情况的声明

所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重及承诺大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开

谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形。

1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、上市公司董事关于合法合规及

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪及高级管理诚信情况的声明律处分的情形等。

人员及承诺3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本承诺人及其董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、关于不存在《上及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用市公司监管指引

7——该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易第号上市

事宜所涉及的资料和信息严格保密。

公司重大资产重2、本承诺人及其董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、组相关股票异常及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被交易监管》第十

立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资上市公司二条及《深圳证产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或券交易所上市公者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司自律监管指引

8——3、本承诺人及其董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、第号重大及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——资产重组》第三上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳十条规定情形的证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三说明十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董事关于不存在《上本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立及高级管理市公司监管指引案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内

2-1-65厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

人员第7号——上市幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依公司重大资产重法追究刑事责任的情形。

组相关股票异常本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大交易监管》第十资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上二条及《深圳证市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得券交易所上市公参与上市公司重大资产重组的情形。

司自律监管指引

第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

如下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被

出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大关于不存在不得不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

上市公司向特定对象发行（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处

股票情形的承诺罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至上市公司董事关于本次交易期实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届及高级管理间股份减持计划时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

人员的承诺若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投

上市公司全体

关于填补即期回资、消费活动。

董事、高级管

报措施的承诺5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与理人员上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励

的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相

2-1-66厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本承诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次

交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的

告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方

对本次交易的相关信息负有保密义务。

关于保密措施以4、上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》

上市公司及保密制度的或由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密说明义务。

5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将

内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交

易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。

综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次

交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的

3、上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方

对本次交易的相关信息负有保密义务。

上市公司全体关于保密措施以4、上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》

董事、高级管及保密制度的或由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密理人员说明义务。

5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将

内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交

易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。

2-1-67厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人将及时向上市公司及本次重组所涉各证券服务机构提供本次

重组相关信息，本人为本次重组出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次重组提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的关于所提供信要求。

息真实、准4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

确、完整的承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述承诺或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书蒋林煜、王如面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人顺、董正军向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

关于合法合规

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律及诚信情况的处分的情形等。

声明及承诺

3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至关于本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届期间股份减持时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

计划的承诺若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

本次重组方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上关于本次交易

市公司未来的业务发展，本人作为上市公司的控股股东，原则性同的原则性意见意本次重组。

2-1-68厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容关于不存在《上市公司监管指引第7

号——上市公本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立司重大资产重

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕组相关股票异交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法常交易监管》追究刑事责任的情形。

第十二条及本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大《深圳证券交资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上易所上市公司市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得自律监管指引

8——参与上市公司重大资产重组的情形。第号重大资产重组》

第三十条规定情形的说明

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会

等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监

管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

关于填补即期3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市回报措施的公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关承诺填补即期回报措施的承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上

市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、上市公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交

易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、上市公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对

本次交易的相关信息负有保密义务。

关于保密措施4、上市公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》或

以及保密制度由其出具保密承诺函，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义的说明务。

5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内

幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；公司制作了交易

进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认。

2-1-69厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本

次重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

除中信投资外3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、的其他交易

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立对方

案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

关于所提供资如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于料真实、准相关投资者赔偿安排。

确、完整之承1、本承诺人在本次重组期间提供的信息真实、准确和完整，保证不诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次重组的证券服务机构提供与本

3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、中信投资

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于合法合规1、最近五年内，本承诺人及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机交易对方及诚信情况的关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不声明及承诺存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情

2-1-70厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、最近五年内，本承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交

易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本承诺人在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2、未来如果本企业将承担业绩承诺及补偿义务的，本企业所持有股

份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

关于股份锁定厦门溥玉3、本次重组新增股份发行完成后，因涉及《上市公司收购管理办的承诺

法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起

36个月内不以任何方式进行转让。

4、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积

金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

5、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、本承诺人在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结

束之日起36个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延楼永通、邓德长至少6个月。

涛、柴志国、关于股份锁定2、未来如果本企业将承担业绩承诺及补偿义务的，本企业所持有股卿波、杭州蓝的承诺份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业盈、杭州蓝合绩补偿等协议约定为准。

3、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积

金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

4、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、截至本承诺人在本次重组而取得的上市公司股份之日时：（1）如

本企业持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如本企业持续拥有标的公司股权的时

关于股份锁定间届满或超过12个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股宁波博杉

的承诺份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

2、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积

金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

2-1-71厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、截至本承诺人在本次重组而取得的上市公司股份之日时：（1）如

间届满或超过12个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股关于股份锁定份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

友创思睿

的承诺2、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本

承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

陈良、叶国1、本承诺人在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结飞、张丽英、束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

嘉兴琦迹、嘉2、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积兴琦飞、如山关于股份锁定金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上高新、杭州科的承诺述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有百特、如山汇关规定执行。

安、苏州川3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本流、中信投资承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、本承诺人已经依法就标的资产履行法定出资义务且资金来源合法，转让标的资产不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次重组的情况。

2、本承诺人合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处

关于标的资产置权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情交易对方权属情况的说形。

明3、本承诺人持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等

限制性情形，不存在与标的资产有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

4、本承诺人持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存

在禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障碍。

关于不存在1、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东《上市公司监

7及实际控制人、及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内管指引第

幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施号——上市公对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

司重大资产重2、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东组相关股票异

及实际控制人、及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次重组相关的如山高新、杭常交易监管》

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因州科百特、中第十二条及与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政信投资《深圳证券交处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

易所上市公司3、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东自律监管指引8——及实际控制人、及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指第号重

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二大资产重组》条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

第三十条规定

组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

情形的说明

2-1-72厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

关于不存在1、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及《上市公司监

7前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内管指引第

——幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所号上市公厦门溥玉、杭涉及的资料和信息严格保密。

司重大资产重

州蓝盈、杭州2、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及组相关股票异

蓝合、嘉兴琦前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调常交易监管》

迹、嘉兴琦查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相

第十二条及

飞、宁波博关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机《深圳证券交杉、如山汇关依法追究刑事责任的情形。

易所上市公司

安、苏州川3、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及自律监管指引流、友创思睿8——前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市第号重公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交大资产重组》易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定

第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

情形的说明关于不存在《上市公司监管指引第71、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕

号——上市公信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对司重大资产重本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

楼永通、卿组相关股票异2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次重组相关的内波、柴志国、常交易监管》幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与邓德涛、陈第十二条及重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处良、叶国飞、《深圳证券交罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。张丽英易所上市公司3、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引自律监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条第8号——重及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重大资产重组》组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

第三十条规定情形的说明

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严

格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

2、本承诺人配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信

关于保密措施息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司交易对方以及保密制度股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

的说明3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法

律法规的相关规定，在本次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。

关于与上市公截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控交易对方司不存在关联制人、董事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本承诺人不存在

关系的承诺向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

关于填补即期1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

厦门溥玉回报措施的2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会承诺等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管

2-1-73厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本承诺人承诺切实履行上

市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会

和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给

上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担赔偿责任。

1、本承诺人及本承诺人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将

遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关关于减少和规

法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义厦门溥玉范关联交易的务。

承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承诺人将

依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在

直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或

间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本承诺人及本承诺人控关于避免同业制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间厦门溥玉

竞争的承诺接竞争的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本承诺人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司

章程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

4、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。

1、本次重组完成后，本承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交

易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市关于保持上市

公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公厦门溥玉公司独立性的

司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺人控承诺

制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺

人将依法承担相应的法律责任。

2-1-74厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会

等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

关于填补即期3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本承诺人承诺切实履行上胡殿君回报措施的市公司制定的有关填补即期回报措施以及本承诺人对此作出的任何有承诺关填补即期回报措施的承诺。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会

和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给

上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人及本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将

遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关关于减少和规法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义胡殿君范关联交易的务。

承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法

承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人控制的企业不存在直接或间接从事

与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以

任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能关于避免同业获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机胡殿君

竞争的承诺会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程

等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

4、在本承诺人作为上市公司的实际控制人期间，上述承诺持续有效。

1、本次重组完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所

有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不会利用上市公司间接股东及实际控制人的身份关于保持上市

影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务胡殿君公司独立性的

上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关承诺

于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2-1-75厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将

依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、最近三年内，本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于合法合规2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承标的公司及诚信情况的

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所声明及承诺

纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或

其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次重组所涉各证券服务机构提供

本次重组相关信息，本承诺人为本次重组出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向为本次重组提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资关于所提供资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签料真实、准署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误标的公司

确、完整的承导性陈述或者重大遗漏。

诺3、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本承诺人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7

号——上市公本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案司重大资产重

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交组相关股票异易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究常交易监管》刑事责任的情形。

标的公司第十二条及本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资《深圳证券交产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公易所上市公司司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上自律监管指引

8——市公司重大资产重组的情形。第号重大资产重组》

第三十条规定情形的说明

2-1-76厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严

2、本承诺人配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信

关于保密措施息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司标的公司以及保密制度股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、最近三年内，本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在收到行政处罚标的公司全（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于合法合规

体董事、监2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承及诚信情况的

事、高级管诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所声明及承诺

理人员纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或

其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次重组所涉各证券服务机构提供

本次重组相关信息，本承诺人为本次重组出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向为本次重组提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资标的公司全关于所提供资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签体董事、监料真实、准署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误

事、高级管确、完整的承导性陈述或者重大遗漏。

理人员诺3、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本承诺人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完

关于不存在《上市公司监本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案管指引第7侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交标的公司全号——上市公易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究

体董事、监司重大资产重刑事责任的情形。

事、高级管组相关股票异本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资理人员常交易监管》产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公

第十二条及司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上《深圳证券交市公司重大资产重组的情形。易所上市公司

2-1-77厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺的主要内容自律监管指引

第8号——重大资产重组》

第三十条规定情形的说明

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严

2、本承诺人配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信

标的公司全关于保密措施息。本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司体董事、监

以及保密制度股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

事、高级管

的说明3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本承诺人严格理人员

遵守了保密义务。综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法

十、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励

（一）本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励条款

本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励详见本报告书“重大事项提示”之

“七、本次交易的业绩承诺、补偿安排和业绩奖励”。

（二）业绩奖励的原因、依据、合理性及相关会计处理

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与业绩承诺方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

本次交易中业绩奖励的设置是上市公司与业绩承诺方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺补偿协议》为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具

2-1-78厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要有合理性。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期满后计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

2-1-79厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）厦门嘉戎技术股份有限公司年月日

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