福建天衡联合律师事务所

关于厦门嘉戎技术股份有限公司

2026年第三次临时股东会的

法律意见书关于厦门嘉戎技术股份有限公司

2026年第三次临时股东会的

法律意见书

〔2026〕天衡厦（意）字第136号

致：厦门嘉戎技术股份有限公司引言

福建天衡联合律师事务所接受厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

-1-法律意见书律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知、公司第四届董事会第十二次会议决议公告，本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与

本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

根据法律、法规和规范性文件的规定，本所律师以现场见证的方式对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的查验出具本法律意见。本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的表明其身份的证

件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。法律意见书正文

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2026年5月25日，公司第四届董事会召开第十二次会议，作出关于召开本次会议的决议。

2026年 5月 27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。根据《会议通知》，本次股东会已提前15日以上以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年6月11日下午14时30分在厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路1670-2号召开。

本次股东会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月11日9:15-9:25，9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2026年6月11日9：15-15：00。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人本次会议由公司董事会召集。法律意见书

（二）出席会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东（或股东代理人）7人，代表79856457股，占公司有效表决权股份总数的68.6253%（截至本次股东会股权登记日，公司回购专用账户中的股份数量为131119股，该等股份不享有表决权，故本次股东会享有表决权的股份总数为116365961股）；根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结

束后提供给公司的网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票进行表决的股东51人，代表1086507股，占公司有效表决权股份总数的0.9337%；因此，通过出席现场会议及网络投票系统进行的表决的股东（或股东代理人）58人，代表80942964股，占公司有效表决权股份总数的69.5590%。

中小股东出席的总体情况如下：通过现场表决及网络投票方式参与本次会议表

决的中小股东54人，代表3072909股，占公司有效表决权股份总数的2.6407%。

出席会议的股东（或股东代理人）均为2026年6月8日下午收市时在中国证

券登记结算深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

（三）出席会议的其他人员

除上述股东（或股东代理人）外，公司部分董事和董事会秘书列席了本次会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议，其中部分董事以视频方式列席了本次会议，前述其他人员以现场实地方式列席了本次会议。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，表决结果由本次会议推举的股东代表和本所律师共同负责计票、监票。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，公司按照《公司章程》《上市公司股东会规则》等规定的程序进行计票和监票。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。法律意见书（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

表决情况：同意80940464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9969%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有效表决权股份总数的

0%。

其中，中小股东表决情况：同意3070409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9186%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司股东对该议案的子议案逐一投票，表决情况如下：

1、《整体方案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

2、《发行股票的种类、面值及上市地点》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

3、《发行方式和发行对象》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

4、《定价基准日和发行价格》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

5、《交易金额及对价支付方式》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

6、《发行股份的数量》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

7、《锁定期安排》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

8、《滚存利润安排》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

9、《过渡期损益归属》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

10、《发行股份的种类、面值及上市地点》

表决情况：同意80939064股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9952%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1400股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小股东表决情况：同意3069009股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8731%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权1400股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0456%。

11、《发行方式和发行对象》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

12、《定价基准日和发行价格》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

13、《募集配套资金金额及发行数量》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

14、《锁定期安排》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

15、《募集资金用途》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

16、《滚存利润安排》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

17、《决议有效期》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（三）《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（四）《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。法律意见书（五）《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（六）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（七）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（八）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（九）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。法律意见书（十）《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、

第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十一）《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十二）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。法律意见书其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十三）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十四）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十五）《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》

表决情况：同意80939464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9957%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃法律意见书

权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小股东表决情况：同意3069409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8861%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十六）《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

表决情况：同意80929464股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9833%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权11000股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0136%。

其中，中小股东表决情况：同意3059409股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5607%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权11000股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.3580%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十七）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

表决情况：同意80929364股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9832%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0137%。

其中，中小股东表决情况：同意3059309股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5574%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.3612%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。法律意见书（十八）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

表决情况：同意80929364股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9832%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0137%。

其中，中小股东表决情况：同意3059309股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5574%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.3612%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十九）《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》

表决情况：同意80929364股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9832%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0137%。

其中，中小股东表决情况：同意3059309股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5574%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.3612%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（二十）《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决情况：同意80929364股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9832%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0137%。

其中，中小股东表决情况：同意3059309股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5574%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股法律意见书份总数的0.0814%；弃权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.3612%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（二十一）《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

表决情况：同意80929364股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9832%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0137%。

其中，中小股东表决情况：同意3059309股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5574%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.3612%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（二十二）《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

表决情况：同意80929364股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9832%；反对2500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0031%；弃

权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0137%。

其中，中小股东表决情况：同意3059309股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5574%；反对2500股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0814%；弃权11100股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.3612%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。法律意见书四、结论意见

综上所述，本所律师认为：厦门嘉戎技术股份有限公司2026年第三次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

专此意见！法律意见书（此页系《福建天衡联合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》的签章页，无正文）福建天衡联合律师事务所经办律师：

负责人：孙卫星张欣赖书琪

二〇二六年月日