厦门嘉戎技术股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第

四十三条和第四十四条规定的说明

厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购

买杭州蓝然技术股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估

机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本

次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

1二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、会计师事务所对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续；

3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

特此说明。

厦门嘉戎技术股份有限公司董事会

2025年12月1日

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