嘉戎技术:厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

证券代码：301148证券简称：嘉戎技术上市地点：深圳证券交易所

厦门嘉戎技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案（摘要）

项目交易对方名称

厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志

国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭

州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股

权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有发行股份及支付现金购买资产

限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资

合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司等19名交易对方

募集配套资金厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）

二〇二五年十二月厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）上市公司声明

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的

批准、核准或同意（如需）。

2厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺本次交易期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

交易对方承诺，将及时向上市公司及本次交易的证券服务机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

一、基本术语................................................6

二、专业术语................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................15

五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见..........16

六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................16

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

八、待补充披露的信息提示.........................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................21

三、其他风险...............................................23

第一章本次交易概况............................................24

一、本次交易的背景和目的.........................................24

二、本次交易的具体方案..........................................26

三、本次交易的性质............................................31

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................32

五、本次交易对上市公司的影响.......................................32

六、本次交易的决策过程和批准情况.....................................35

七、本次交易的预估作价情况........................................36

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................36

5厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并本预案、重组预案指募集配套资金预案》《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书指募集配套资金报告书（草案）》

上市公司、本公司、指厦门嘉戎技术股份有限公司

公司、嘉戎技术

厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志

国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州

蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股权投

资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、交易对方指

杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、

杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司

标的公司、杭州蓝然指杭州蓝然技术股份有限公司

标的资产指杭州蓝然技术股份有限公司100%股权本次发行股份及支付

现金购买资产、本次指嘉戎技术发行股份及支付现金购买杭州蓝然100%股权重组本次募集配套资金指嘉戎技术向厦门溥玉发行股份募集配套资金

嘉戎技术发行股份及支付现金购买杭州蓝然100%股权，并向本次交易指厦门溥玉发行股份募集配套资金

厦门溥玉指厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）

杭州蓝盈指杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州蓝合指杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴琦迹指嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴琦飞指嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）如山高新指浙江如山高新创业投资有限公司杭州科百特指杭州科百特过滤器材有限公司

宁波博杉指宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）

如山汇安指诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州川流指苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）

友创思睿指杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）

6厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

中信投资指中信证券投资有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《号准则》指上市公司重大资产重组》《深交所自律监管指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产

8指引第号》重组》

《公司章程》指《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币定价基准日指上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日标的公司就交易对方将标的资产转让给上市公司相关事项办理交割日指完成公司章程变更的工商备案手续之日发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当过渡期指

日）止的期间

二、专业术语

基于膜材料选择性透过性的物理分离技术，以具有特定孔径或化学特性的“膜”为分离介质，在压力、浓度差等驱动力膜分离指作用下，让混合物（气体、液体或溶液）中的部分组分选择性透过膜，其余组分被截留，从而实现物质的分离、提纯、浓缩或净化

以直流电为推动力，利用阴、阳离子交换膜对水溶液中阴、电渗析指阳离子的选择性透过性，使一个水体中的离子通过膜转移到另一水体中的过程电渗析技术指利用电渗析进行分离纯化提纯物质或酸碱制备的技术离子交换膜指对离子具有选择性透过性的聚合物制成的薄膜

/由若干离子交换膜、隔板、配水板通过有序排列组成的电渗膜堆膜组件指析基本单元

由电渗析膜组件，电极，水泵，仪表及整流器等组成的一套电渗析设备指完整的膜分离设备

7厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于纳滤与微滤之间，能超滤指够从水中分离胶体、大分子物质、微生物或分散极细的悬浮物等

一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于超滤与反渗透之间，纳滤指对可透过超滤的低分子有机物及重金属具有较好的分离效果

一种压力驱动膜分离过程，膜孔径最小，过滤精度最高，可反渗透指以去除可溶性的无机盐、有机物、细菌、胶体粒子、发热物质

由阴、阳离子交换层和中间具有水解离催化作用的过渡层所双极膜指组成的具有多层功能结构的膜

“膜材+设备+应用”的一体化电渗析设备，实现工业生产中电渗析应用设备指酸碱制备或工业流体分离纯化

膜体由含有活性基团的聚合物（离子交换树脂）粉末和作为异相膜指粘合材料的线型聚合物混炼而成两种聚合物间无关联的离子交换膜

通过工艺实现成膜材料与离子交换树脂部分的化学联系，实半均相膜指现膜片宏观上的均一性，微观上仍有相界面的存在，从结构均匀性到性能介于均相膜、异相膜之间的离子交换膜

截面结构均匀一致、化学成分均匀分布且功能基团和膜基体均相膜指以化学键相连的离子交换膜

阳离子交换膜/阳膜指膜体固定基团带有负电荷，可选择透过阳离子的离子交换膜阴离子交换膜/阴膜指膜体固定基团带有正电荷，可选择透过阴离子的离子交换膜PSE Polymer-Styrene/Ethylene，聚（苯乙烯/乙烯）共聚物，由苯指乙烯和乙烯两个单体，用可控配位聚合技术制备而成碳捕集、封存和使用，将二氧化碳从工业过程、能源利用或CCUS 指大气中分离出来，进行直接利用或注入地层以实现永久减排的过程

/本身具有或通过反应引入具有离子交换基团的不溶性高分子树脂离子交换树脂指聚合物。本文件中的“树脂”仅指代离子交换树脂除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

8厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永

通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易

对方购买其合计持有的杭州蓝然100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金不超过100000万元。上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了

《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正交易方案简介军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交

割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告交易价格（不含募集配确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产相关审套资金金额）

计和评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

名称杭州蓝然技术股份有限公司

主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销交主营业务售及技术服务易标所属行业专用设备制造业的

其他（如为拟购符合板块定位□是□否□不适用买资产）属于上市公司的同行业或上下游□是□否

9厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是（预计）□否大资产重组

构成重组上市□是□否□有□无（鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，本次交易有无业绩补偿承诺上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等

事项进行协商，并另行签署相关协议。）□有□无（鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，本次交易有无减值补偿承诺上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等

事项进行协商，并另行签署相关协议。）其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况评估或评估或

增值率/交易价其他说交易标的名称基准日估值方估值结溢价率格明法果

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评

杭州蓝然技术股份有限公司估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产相关审计和评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例及支付金额待标的资产相关审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

10厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（四）发行股份购买资产的具体情况人民币普通股（ A股票种类每股面值1.00元

股）

上市公司第四届董事21.16元/股，不低于定价基准日定价基准日会第八次会议决议公发行价格前120个交易日上市公司股票交

告之日易均价的80%

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股

份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股。

发行数量

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送是否设置发行价格调整方

股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按案照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低

于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中

取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如

持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则在本次重组中取得的上锁定期安排市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时间届满或超过12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

11厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

本次募集配套资金总额不超过100000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超募集配套资金金额

过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

发行对象厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项

目建设和补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露

（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）

上市公司第四届董事26.78元/股，不低于定价基准日前20个定价基准日会第八次会议决议公发行价格

交易日上市公司股票交易均价的80%告之日

本次募集配套资金总额不超过100000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重发行数量

组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

是否设置发行价格□是√否调整方案

募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让。如涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起

36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期限内，由于上市公司派

锁定期安排

送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以膜分离技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。

标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用集成设备”的电渗析产业链，

12厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、

废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和二氧化碳捕集、封存和使用（CCUS）等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

1、有利于上市公司构建全面的技术矩阵，提升综合解决方案能力

上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司核心的电

驱动膜技术（如电渗析、双极膜转化）是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现技术平台的进一步拓展。

整合后，上市公司将具备为客户提供“压力驱动+电驱动”膜法组合工艺的综合解决能力。具体而言，在盐湖提锂、锂电回收等战略新兴领域，上市公司可设计“纳滤预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化”的核心工艺段，实现盐湖提锂和电池拆解回收的低碳绿色清洁生产，解决行业痛点；在高浓度工业废水处理领域，该技术协同能有效应对高盐、高有机物废水，通过高效分离与资源化回收，解决目前各行业生产环节产生大量固废和危废的痛点，为客户实现近零排放与降本增效，显著增强上市公司项目的技术壁垒与核心竞争力。

在新兴领域，双极膜电渗析技术在二氧化碳捕获、封存和利用（CCUS）、催化电解等场景，可以从工业尾气、海水或空气中捕集二氧化碳，通过双极膜实现二氧化碳向有机酸、醇类等化学品的催化转化，再应用于农业增产、食品加工等行业，实现碳资源化利用。此外，通过离子交换膜催化电解或双极膜电渗析技术转化有机盐，可实现特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵。上述技术进一步强化了上市公司的技术壁垒与核心竞争力。

2、有利于上市公司拓展市场空间与客户价值，开辟新的增长曲线

标的公司在工业物料分离、酸碱制备、资源化和碳捕捉等领域拥有独特的技术优

势及成熟的客户案例。通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电新材料、生物医药、食品加工、碳捕捉、催化电解等增量市场，借助标的公司已开拓的优质客户渠道资源，实现上市公司业务增长。

13厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）同时，上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在高浓度污废水零排放、核电、电子行业、湿法冶炼等优势领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供基于应用场景构建成完整解决方案，完成“废盐预处理-转化为酸碱-提纯-循环使用”全工艺流程，实现从“污水处理服务商”向“资源循环与绿色技术合作伙伴”的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。

3、有利于上市公司完善产业链布局

本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖“压力驱动与电驱动”两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对核心技术的掌控能力，同时借助研发资源共享和供应链统一管理，实现业务协同效应和产品矩阵互补。

4、有利于上市公司发展新质生产力，提升长期价值

本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的科技型企业，凭借技术协同优势进一步拓展在下游应用场景的市场份额，构建“双技术平台+多场景应用”的核心业务架构。本次交易有助于提升公司盈利能力，为公司的长期可持续发展进一步奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

14厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的资产审计和评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、一致行动人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过；

3、交易对方已取得现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等相关协议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次

交易正式方案相关议案；

2、上市公司股东会审议批准本次交易；

3、上市公司股东会审议同意厦门溥玉免于发出要约（如需）；

4、交易对方内部决策机构审议通过本次交易；

5、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

15厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“本次重组方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，本人作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

16厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司主要采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关《证券法》等相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定

价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

17厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，上市公司将在审计和评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（七）股份锁定安排本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次发行结束日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中

予以披露，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

18厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上

述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

19厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因

上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计和评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易相关的各项尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合《证券法》等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的各项尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。

（四）上市公司控制权可能变更的风险

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权可能变更的情况及相关风险。

20厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（五）本次交易后续方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）业绩承诺的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营业绩及毛利率下滑的风险

标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游应用行业规模增速、人才培养、

资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

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（二）下游应用拓展不及预期的风险

电渗析行业具有下游应用领域广泛、产品定制化、投资高等特点。近年来，随着电渗析技术的快速发展，应用领域不断拓展，新的应用场景不断出现。部分新领域是标的公司的战略性布局，尚在市场开拓初期，未来具有一定的发展潜力，但目前体量有限。若标的公司未来对新领域的拓展不及预期，将可能影响标的公司的成长性和未来的经营情况。

（三）市场竞争加剧风险

受下游新兴应用领域的良好前景带动，标的公司所处的电渗析行业发展迅速。除国内企业致力于提高技术水平、拓展应用领域外，国外企业也大规模进入中国市场，使得行业市场竞争日趋激烈。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。若标的公司未能紧跟市场需求持续提高综合竞争力，将可能导致标的公司市场份额有所下降。

（四）技术迭代升级风险

标的公司产品的应用场景呈现专业化、个性化、复杂化、定制化的特点，在工艺技术和生产管理方面的创新能力将直接影响产品质量和生产效率，并决定生产能力和在市场竞争中的生存能力。如果标的公司在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则将对标的公司业务的市场前景造成较大的不利影响。

（五）核心技术人员流失风险

在电渗析应用设备的生产制造和销售过程中，从设计到实施的各个环节会涉及到物理、化学、电学、电化学、流体力学、材料科学、化学工程、分离工程、电气自动化等诸多领域的专业知识和技术。标的公司技术人员不但需要学习了解客户的生产工艺，精通电渗析技术，掌握物料衡算，还需具备能把电渗析技术恰当应用到客户生产工艺的能力。

电渗析行业中培养初级人才普遍需要3-5年时间，培养高级人才则需要10年以上时间，且需要大量案例去学习、锻炼、实践、思考、试错。标的公司需要不断完善激励机制、薪酬体系与晋升制度，否则将面临由于核心人员流失而影响标的公司综合竞争力的风险。

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三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带

有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；

因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质

量近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，提高上市公司质量。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市

公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司质量，并加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励私募投资基金积极参与并购重组以促进上市公司产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。

2、为推动“双碳”战略，国家出台一系列政策，以促进绿色低碳能源转型和资

源循环利用

当今世界应对气候变化已成为全球共识，推动绿色低碳能源转型是必由之路。近年来，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》、《2030年前碳达峰行动方案》、能源绿色转型行动、工业领域碳达峰行动、交通运输绿色低碳

行动、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案，坚持走绿色低碳发展道路，推动经济社会发展全面绿色转型。同时，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术

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创新和产业升级的政策。“十四五”规划明确要求推进污水处理资源化、低碳化发展，鼓励环保企业技术创新。

以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节，我国持续凭借产业链规模化优势占据全球主导地位。盐湖是锂电产业链中锂资源的重要来源，盐湖提锂技术对保障国内上游资源供应和稳定性非常重要，近年来以紫金矿业、西藏矿业为代表的龙头企业纷纷布局盐湖资产，通过吸附剂、膜法、电渗析等新兴技术提高生产效率和降低成本。在盐湖提锂领域，上市公司和标的公司设备属于前后道核心工艺，覆盖纳滤-反渗透-电渗析等膜材料及设备，本次交易可以基于双方的优势进行整体的技术研发和工艺方案优化，实现降本增效。

资源循环也是我国绿色低碳能源转型重要一环。2024年8月印发的《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出深入推进循环经济助力降碳行动，推广资源循环型生产模式，大力发展资源循环利用产业，推动再制造产业高质量发展，提高再生材料和产品质量，扩大对原生资源的替代规模，推动经济增长方式转变、打造新的经济增长点的内在需求。本次交易完成后，上市公司将基于双方的优势打造循环经济领域的服务平台，契合我国资源循环利用的绿色转型方向。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司的产业布局，提高上市公司综合竞争力

标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析应用设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用集成设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备和工业流体的分离纯化，满足客户生产中绿色生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。

上市公司和标的公司在压力驱动分离膜及电驱动分离膜分别拥有深厚的积累和竞争优势。上市公司和标的公司虽然膜分离技术不同，当前下游主要核心应用领域存在差异，但是两种技术可以构成完整的解决方案，满足下游客户一体化解决方案的需求，

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并且应用领域上以及发展方向上存在重合，在盐湖提锂、锂电回收、工业废水及废盐治理、碳捕捉等领域具有广阔的发展空间。具体来说，在盐湖提锂领域，两家公司的膜材料及设备属于前后道核心工艺，覆盖纳滤-反渗透-电渗析环节的膜材料及设备；

在循环经济领域，两家公司可以基于应用场景构建成完整解决方案，完成“废盐预处理-转化为酸碱-提纯-循环使用”全工艺流程。

通过本次交易，上市公司与标的公司业务与技术上形成优势互补和深度协同，将有效拓展上市公司的产业布局与发展空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能力。

2、提升上市公司业务规模和持续经营能力，提升股东回报

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能有效增强上市公司的业务规模和持续经营能力，为上市公司整体经营质量提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

3、增强公司资金实力，提高抗风险能力

本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、

邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金不超过100000万元。上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次

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交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、

邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

1、发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项

的第四届董事会第八次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为21.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次发行的发行价格。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

本次发行最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

5、股份锁定期

厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市

公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标

的公司股权的时间不足12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时

间届满或超过12个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

28厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。

募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过

100000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募

集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的

30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

29厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象厦门溥玉以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决

议公告日，股票发行价格为26.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过100000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%。根据发行股份价格26.78元/股计算，配套募集资金发行 A股股份数量为不超过 37341299股（含本数）。

5、锁定期安排

厦门溥玉通过募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让。如涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

30厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，厦门溥玉将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税

费、标的公司项目建设和补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通预计将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

31厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

（三）本次交易不构成重组上市

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

本次交易预计导致上市公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的100%，本次交易发行股份的比例不超过首次董事会决议前一个交易日股份的100%，本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易的业绩承诺和补偿安排

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

32厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、

本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

1、有利于上市公司构建全面的技术矩阵，提升综合解决方案能力

上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司核心的电

2、有利于上市公司拓展市场空间与客户价值，开辟新的增长曲线

标的公司在工业物料分离、酸碱制备、资源化和碳捕捉等领域拥有独特的技术优

33厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）同时，上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在高浓度污废水零排放、核电、电子行业、湿法冶炼等优势领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资源回收、废盐处置等需求，提供基于应用场景构建成完整解决方案，完成“废盐预处理-转化为酸碱-提纯-循环使用”全工艺流程，实现从“污水处理服务商”向“资源循环与绿色技术合作伙伴”的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。

3、有利于上市公司完善产业链布局

本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公司的整合既增强了上市公司对核心技术的掌控能力，同时借助研发资源共享和供应链统一管理，实现业务协同效应和产品矩阵互补。

4、有利于上市公司发展新质生产力，提升长期价值

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签

署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月

次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。

34厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升。

六、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过；

3、交易对方已取得现阶段所必需的内部授权或批准；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等相关协议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次

交易相关事项；

2、上市公司股东会审议批准本次交易；

3、上市公司股东会审议同意厦门溥玉免于发出要约（如需）；

4、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

35厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

七、本次交易的预估作价情况

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人在本次交易期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记关于所提供载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法信息真实、承担赔偿责任。

准确、完整2、本承诺人将及时向本次交易的证券服务机构提供与本次交易相关的

的承诺信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、最近三年内，本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违上市公司法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

关于合法合2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、规及诚信情被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

况的声明及分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁承诺的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的情形。

关于不存在1、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及《上市公司实际控制人、及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信监管指引第息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次

36厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

7号——上交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

市公司重大2、本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及实资产重组相际控制人、及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

关股票异常交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大交易监管》资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

第十二条及被司法机关依法追究刑事责任的情形。

《深圳证券3、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及交易所上市实际控制人、及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第公司自律监7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及

管指引第8《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

号——重大三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

资产重组》

第三十条规定情形的说明

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的如下

情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见

的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消关于不存在除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

不得向特定

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或对象发行股者最近一年受到证券交易所公开谴责；

票情形的承

（四）本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机诺关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上所述，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

1、加快对标的公司整合，提高公司持续经营能力。

本次交易后，公司将积极推动资产整合，专注于主营业务发展，不断强化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为公司的持续经营提供坚实保障。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及关于填补即

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公期回报措施

司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政的承诺

策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，公司仍将严格执行法律法规以及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实

37厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容施，不等于对公司未来利润做出保证。

2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交

易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提供4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承

信息真实、

担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重准确、完整大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔的承诺偿责任。

5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如上市公司有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和董事及高股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所级管理人和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授员权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

关于合法合2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履规及诚信情行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的况的声明及情形等。

承诺3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于不存在本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦《上市公司查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被监管指引第中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

7号——上任的情形。

市公司重大本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产资产重组相重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自

38厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容关股票异常律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司交易监管》重大资产重组的情形。

第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8

号——重大资产重组》

第三十条规定情形的说明

截至本承诺出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完关于本次交

毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按易期间股份照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

减持计划的

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将承诺向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本承诺人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市

关于填补即公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

期回报措施6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行的承诺权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承

诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

3、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交

关于所提供易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真蒋林煜、

信息真实、实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

王如顺、准确、完整2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主董正军的承诺承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

39厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承

担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

1、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

截至本承诺出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完关于本次交

毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按易期间股份照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

减持计划的

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将承诺向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

关于本次交本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公易的原则性司未来的业务发展，本人作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重意见组。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会等

证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定

关于填补即的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规期回报措施定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

的承诺3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和证券交

40厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投

资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人在本次交易期间提供的信息真实、准确和完整，保证不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

2、本承诺人将及时向上市公司及本次交易的证券服务机构提供与本次

交易相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导关于所提供性陈述或者重大遗漏。

信息真实、

交易对方3、本承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误准确、完整

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调的承诺查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、最近五年内，本承诺人及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也关于合法合未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

规及诚信情

交易对方2、最近五年内，本承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债况的声明及

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到承诺

证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开

谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本承诺人在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低

关于股份锁于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公厦门溥玉定的承诺司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2、未来如果本企业将承担业绩承诺及补偿义务的，本企业所持有股份

还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

41厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

3、本次交易新增股份发行完成后，本承诺人通过本次交易募集配套资

金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让。如涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

4、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金

转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

5、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承

诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、本承诺人在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束

之日起36个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘楼永通、

价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

卿波、柴2、未来如果本企业将承担业绩承诺及补偿义务的，本企业所持有股份志国、邓关于股份锁

还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补德涛、杭定的承诺偿等协议约定为准。

州蓝盈、3、在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金杭州蓝合

转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

4、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承

诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、截至本承诺人因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如本企

业持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让；（2）如本企业持续拥有标的公司股权的时间届满或超

过12个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份宁波博关于股份锁发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

杉、友创

定的承诺2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转思睿

增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承

诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

陈良、叶

国飞、张1、本承诺人在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束丽英、嘉之日起12个月内不以任何方式进行转让。

兴琦迹、2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转嘉兴琦关于股份锁增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份飞、如山定的承诺锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执高新、杭行。

州科百3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承特、如山诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

汇安、苏

42厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

州川流、中信投资

1、本承诺人已经依法就标的资产履行法定出资义务且资金来源合法，

转让标的资产不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反本公司

作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次交易的情况。

关于标的资2、本承诺人合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处置交易对方产权属情况权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形。

的说明3、本承诺人持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限

制性情形，不存在与标的资产有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

4、本承诺人持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在

禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障碍。

关于不存在《上市公司监管指引第1、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及前

厦门溥7号——上述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

玉、杭州市公司重大息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的蓝盈、杭资产重组相资料和信息严格保密。

州蓝合、关股票异常2、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及前嘉兴琦交易监管》述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

迹、嘉兴第十二条及者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内琦飞、宁《深圳证券幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追波博杉、交易所上市究刑事责任的情形。

如山汇公司自律监3、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及前安、苏州管指引第8述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司川流、友号——重大重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上创思睿资产重组》市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与

第三十条规上市公司重大资产重组的情形。

定情形的说明关于不存在《上市公司1、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及监管指引第

7实际控制人、及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信号——上

息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次市公司重大交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

资产重组相2、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及关股票异常

如山高实际控制人、及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易监管》

新、杭州交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大

第十二条及

科百特、资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者《深圳证券中信投资被司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易所上市3、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及公司自律监

8实际控制人、及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及

号——重大

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第资产重组》三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

第三十条规定情形的说

43厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

明关于不存在《上市公司监管指引第

7号——上1、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信

市公司重大

息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次资产重组相

楼永通、交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关股票异常

邓德涛、2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易监管》

柴志国、交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大

第十二条及

卿波、陈资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者《深圳证券良、叶国被司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易所上市飞、张丽3、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7公司自律监英号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深管指引第8圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十

号——重大条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

资产重组》

第三十条规定情形的说明

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严格

限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

2、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息。

关于保密措本承诺人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之

交易对方施以及保密行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的说明3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的

相关规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

关于不存在截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制交易对方关联关系的人、董事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本承诺人不存在向上

承诺市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本

关于所提供次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息信息真实、均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗标的公司准确、完整漏。

的承诺2、本承诺人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

44厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、最近三年内，本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与关于合法合证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

规及诚信情2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、况的声明及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

承诺分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

关于不存在《上市公司监管指引第1、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及

7号——上实际控制人、及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信

市公司重大息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次资产重组相交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关股票异常2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股交易监管》东及实际控制人、及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关

第十二条及的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因《深圳证券与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处交易所上市罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

公司自律监3、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及管指引第8实际控制人、及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第号——重大7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

第三十条规三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

定情形的说明

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严格

关于保密措2、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息。

施以及保密本承诺人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之

制度的说明行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。

综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本

45厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

2、标的公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在直

接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间

接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本承诺人及本承诺人控制关于避免同的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接厦门溥玉业竞争的承

竞争的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将无条件放弃可能诺

发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本承诺人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章

程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

4、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。

1、截至本承诺函出具之日，本人控制的企业不存在直接或间接从事与

上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任

何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直关于避免同接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获胡殿君业竞争的承得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，诺本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等

内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

4、在本承诺人作为上市公司的实际控制人期间，上述承诺持续有效。

1、本承诺人及本承诺人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要

措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵

循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法关于规范关

律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义厦门溥玉联交易的承务。

诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式

挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

关于规范关1、本人及本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量胡殿君联交易的承避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

46厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

诺2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式

挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承

担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易

所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公关于保持上司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公厦门溥玉市公司独立司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司性的承诺独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有

关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不会利用上市公司间接股东及实际控制人的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务关于保持上

上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关胡殿君市公司独立

于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控性的承诺

制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依

法承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本承诺人将严格遵照《公司章程》及有关管理制度进行决策和执行，不以任何形式非经营性占用、借用上市公司及子公司的资金、资产及其他权益，具体包括但不限于：

1、不接受上市公司为本承诺人及本承诺人控制的企业垫支工资、福

利、保险等成本费用和其他支出。

关于防止资2、不接受上市公司有偿或者无偿、直接或间接方式（包括但不限于资厦门溥玉金占用的承金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承诺兑汇票、代偿债务等方式）向本承诺人及本承诺人控制的企业提供的资金。

3、如本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺，上市公司及上市

公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司的全部损失；同时本承诺人及本承诺人控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。

关于防止资本次交易完成后，本人将严格遵照《公司章程》及有关管理制度进行胡殿君金占用的承决策和执行，不以任何形式非经营性占用、借用上市公司及子公司的诺资金、资产及其他权益，具体包括但不限于：

47厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、不接受上市公司为本人及本人控制的企业垫支工资、福利、保险等

成本费用和其他支出。

2、不接受上市公司有偿或者无偿、直接或间接方式（包括但不限于资金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等方式）向本人及本人控制的企业提供的资金。

3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺，上市公司及上市公司的其

他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司的全部损失；同时本人及本人控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会等

证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充关于填补即承诺。

厦门溥玉期回报措施3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公的承诺司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和证

券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公

司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担赔偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会等

证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

关于填补即3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公胡殿君期回报措施司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补的承诺即期回报措施的承诺。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和证

券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公

司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本

标的公司关于所提供次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息董事、监信息真实、均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗事、高级准确、完整漏。

管理人员的承诺2、本承诺人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

48厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

3、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

关于不存在《上市公司监管指引第

7号——上

本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及市公司重大

利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易资产重组相事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关股票异常本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易交易监管》

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产

第十二条及重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司《深圳证券法机关依法追究刑事责任的情形。

交易所上市本承诺人及本承诺人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第7公司自律监号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深管指引第8圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十

号——重大条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

资产重组》

第三十条规定情形的说明

1、本承诺人采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上严格

关于保密措2、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息。

施以及保密本承诺人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之

制度的说明行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守了保密义务。

综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本

49厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

50厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）（本页无正文，为《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）厦门嘉戎技术股份有限公司

2025年11月28日