证券代码：301150证券简称：中一科技公告编号：2025—032
湖北中一科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月15日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，相应调整公司治理结构，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。
二、《公司章程》拟修订情况
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，现拟将《湖北中一科技股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
原章程中“股东大会”全部修订为“股东会”
第一条为维护湖北中一科技股份有限公司第一条为维护湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
1《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易号——创业板上市公司规范运作》（以下简称所上市公司自律监管指引第2号——创业板“《规范运作》”）和其他有关规定，制订本上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）章程。和其他有关规定，制订本章程。
第五条公司住所：湖北省孝感市云梦县经济第五条公司住所：湖北省孝感市云梦县经济开发区梦泽大道南47号。开发区梦泽大道南47号。
邮政编码：432500。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其级管理人员他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘总工程师。书和本章程规定的其他人员。
第十三条公司的经营宗旨：持续创新，提升电第十三条公司的经营宗旨：公司以“通联世子材料内涵与品质，为社会持续创造价值。界，成为一流电子材料企业”为愿景，以“持续创新，助力能源结构转型与智能互联”为使命，秉承“诚信、担当、包容、极致”的价值观，实现稳健、可持续的高质量发展。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
2份，每股应当支付相同价额。价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。
第二十条公司总股份数为233233467股，均第二十条公司已发行的股份数为233233467为普通股。股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，有下列情形之一的除外：
收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
3下列方式之一进行：中国证监会认可的其他方式进行。
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；……..
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
……..
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交日起1年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职的任职期间每年转让的股份不得超过其所持期间每年转让的股份不得超过其所持有公司有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司
股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股后半年内，不得转让其所持有的公司股份。份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条持有公司5%以上股份的股东、董
有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
……..……..
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
4质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
5作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合并持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……..……..公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
6（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增条款第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增节第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十一条公司控股股东、实际控制人应当的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易该事实发生当日，向公司做出书面报告。所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给遵守下列规定：
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司其利用关联关系损害公司或者其他股东的合法他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行权益；
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权诺，不得擅自变更或者豁免；
益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，股东的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或知公司已发生或者拟发生的重大事件；
占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人（四）不得以任何方式占用公司资金；
以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司
资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公员违法违规提供担保；
司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司纵市场等违法违规行为；
资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业侵占（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公他股东的合法权益；
7司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会响公司的独立性；
予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决议；以及本章程第四十七条规定的交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担……..保事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定、全体股东约定应当由股东会决定的
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事其他事项。
8项，以及本章程第四十三条规定的交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股……..东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
章程规定、全体股东约定应当由股东大会决定律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规的其他事项。定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
董事会或其他机构和个人代为行使。易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十六条
……..……..除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……..……..
第四十三条第四十七条
……..……..已按照前款履行义务的，不再纳入相关的累计已按照前款履行相关义务的，不再纳入累计计计算范围。算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第四十五条公司与关联人发生的交易（提供第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产担保除外）金额超过3000万元，且占公司最绝对值5%以上的交易，且超过3000万元，应近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当当比照本章程第四十四条的规定，提供评估报提交股东会审议，并比照本章程第四十八条的告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常规定，披露评估报告或审计报告。
经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但以免于审计或者评估：
深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照
本条第一款规定，提供审计或者评估报告。（一）《上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照
本条第一款规定，披露审计或者评估报告。
第四十六条第五十条
……..……..公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
9就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十七条公司不得为董事、监事、高级管理第五十一条公司不得为《上市规则》规定的人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎包括由公司控股股东、实际控制人控制的主向关联方提供财务资助或委托理财；公司向关体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计按出资比例提供同等条件财务资助的情形除算标准，按照交易类型在连续12个月内累计外。
计算，达到本章程第四十五条标准的，适用本
章程第四十五条。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《上市规则》第7.2.3条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。
第五十条第五十四条有下列情形之一的，公司应在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……..……..
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
……..……..
第五十一条第五十五条
……..……..股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
……..
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开第五十七条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董10日内提出同意或不同意召开临时股东会的事会决议后的5日内发出召开股东大会的通书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并以适当方式通知全体股东。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告。
10第五十四条监事会有权向董事会提议召开临第五十八条审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。
第五十五条第五十九条
……..……..董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计监事会提出请求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东第六十条审计委员会或股东决定自行召集股大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期审计委员会或者召集股东应在发出股东会通间，召集股东持股比例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得有关证明材料。低于10%。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股第六十一条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大第六十二条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十四条公司召开股东会，董事会、审计
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
11可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
……..定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……..
第六十一条召集人将在年度股东大会召开20第六十五条召集人将在年度股东会召开20日前以书面通知方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会将于会议召开15日前以书面通知方式通知会议召开15日前以公告方式通知各股东。公各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当会议召开当日。日。
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
……..……..
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
……..……..除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日工作日通知并说明原因。公告并说明原因。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。
不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为执行事务合伙人或普通合伙合伙企业，则为执行事务合伙人或普通合伙人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。人，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位单位的负责人依法出具的书面授权委托书。的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大第七十二条股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
12（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
……..程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
第七十条
……..委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。
第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、第七十七条股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长第七十八条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事共同推举的一名董事主持。如过半数的董事仍仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东共无法推举出主持人，则由出席会议的股东共同同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。
……..……..
第七十五条公司制定股东大会议事规则，详第七十九条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批批准。准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事第八十条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
13报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东第八十一条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布出第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现席会议的股东和代理人人数及所持有表决权场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理数及所持有表决权的股份总数以会议登记为人人数及所持有表决权的股份总数以会议登准。记为准。
第七十九条第八十三条
…….……..
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
…….…….
第八十条召集人应当保证会议记录内容真第八十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特第八十六条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东所持表决权的过半数通过。
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议第八十七条下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
……..……..
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议第八十八条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
14……..……..
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
30%的；审计总资产30%的；
……..……..
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代第八十九条股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。权。
……..……..公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有低持股比例限制。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的第九十三条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序如下：董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非
独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超公司百分之三以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者现任独立董事的候选人；董事会换届改选或者现任
董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、董事会增补独立董事时，现任董事会、单独或单独或者合计持有公司百分之一以上股份的者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事届董事会的独立董事候选人或者增补独立董会的独立董事候选人或者增补独立董事的候事的候选人。选人。
……..……..监事候选人的提名方式和程序如下：股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补非
职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，持有公司百分之三以上股份的股东可以按照每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当的下一届监事会的监事候选人或者增补监事向股东说明候选董事的简历和基本情况。
15的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决
议的形式作出；股东提名监事候选人，应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和
基本情况，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监
事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条股东大会审议提案时，不得对提第九十五条股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条第九十八条
……..……..股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
……..……..
第九十五条第九十九条
……..……..在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东大第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议决议中作特别说明。公告中作特别提示。
第一百条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事的就任时间为股东大的，新任董事的就任时间为股东会决议通过之会决议通过之日；若股东大会决议未指明就任日；若股东会决议未指明就任时间的，则新任时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东董事的就任时间为股东会结束之时。董事会换大会结束之时。董事会和监事会换届选举的，届选举的，新任董事就任时间为上一届董事任新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事期届满之日。
任期届满之日。
16第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇二条第一百〇六条
……..……..
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
……..……..
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
……..人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市……..
公司董事、监事和高级管理人员；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市
……..公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委……..派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并任期3年。董事任期届满，可连选连任。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
……..……..董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得理人员职务的董事以及由职工代表担任的董超过公司董事总数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代
表大会、工会或者其他形式民主选举产生后，表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进直接进入董事会。入董事会。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
17（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法……..律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……..董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
……..合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资董事对公司负有下列勤勉义务：
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
……..……..
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……..
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十二条公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或除，在任期结束后五年内仍然有效。离任董事者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
18对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。后并不当然解除，在任期结束后五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
新增条款第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法第一百一十五条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司建立独立董事制度。独
立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十二条公司建立独立董事制度，独第一百一十六条公司建立独立董事制度。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合的人数占董事会人数的比例不应低于三分之法权益。
一。
第一百一十三条独立董事对公司及全体股东第一百一十七条独立董事作为董事会的成
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维务，审慎履行下列职责：
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与意见；
公司存在利害关系的单位或个人的影响。（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
精力有效地履行职责，其原则上最多在三家境进行监督，保护中小股东合法权益；
内上市公司兼任独立董事。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和
精力有效地履行职责，其原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
第一百一十五条第一百一十九条
19……..……..
（二）具有本章程第一百一十六条所要求的独（二）具有本章程的独立性要求；
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行的法律、会计或者经济等工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验；
……..……..
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
（六）法律法规、本章程规定的其他条件。圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十六条独立董事必须具有独立性。第一百二十条独立董事必须具有独立性。下
下列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%上或者是公司前十名股东中的自然人股东及以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
其直系亲属；及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
任职的人员及其直系亲属；员及其配偶、父母、子女；
……..……..
第一百一十七条独立董事的提名、选举和更第一百二十一条独立董事的提名、选举和更
换的方法：换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
立董事候选人，并经股东大会选举决定。出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
……..……..
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提符合独立性和担任独立董事的其他条件发表名人应当就其符合独立性和担任独立董事的意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独其他条件作出公开声明。立董事的其他条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公（三）公司在董事会中设置提名委员会的，提
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，同时报送董事会的书面意见。并形成明确的审查意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时本条规定披露相关内容，并将所有独立董事候间不得超过六年。选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
……..深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人
20如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选填补其缺额后生效。公司应当自前述事实发生举。
之日起六十日内完成补选。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期
（七）对于不具备独立董事资格或能力、未能相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投职不得超过六年。
资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事……..会提出对独立董事的质疑或罢免提议。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条为了充分发挥独立董事的作第一百二十二条独立董事行使以下特别职用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法权：
律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或者高于公司最近一期（二）向董事会提议召开临时股东会；
经审计净资产值的5%的关联交易）应当在提（三）提议召开董事会；
交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构（四）依法公开向股东征集股东权利；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务项发表独立意见；
所；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（三）向董事会提请召开临时股东大会；章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
（六）依法公开向股东征集股东权利。具体情况和理由。
独立董事行使前款第一项至第五项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中过半数。
新增条款第一百二十三条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
21章程规定的其他事项。
第一百一十九条独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
新增条款第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十条为了保证独立董事有效行使职第一百二十五条为了保证独立董事有效行使权，公司应为独立董事提供必要的条件：职权，公司应为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出司应按法定的时间提前通知独立董事并同时董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中提供足够的资料，独立董事认为资料不充分国证监会规定或者本章程规定的董事会会议的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名供有效沟通渠道。当2名及以上独立董事认为书面向董事会提出延期召开董事会会议或延会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
期审议该事项，董事会应予以采纳。的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
……..……..
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件和人员支持。（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
……..……..
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级预其独立行使职权。管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。（四）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公披露的其他利益。司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
22……..……..
第一百二十一条公司设董事会，对股东大会第一百二十六条公司设董事会，董事会由7负责。名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
第一百二十二条董事会由7名董事组成，其过半数选举产生。
中包括3名独立董事。董事会设董事长一人。
第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十七条董事会行使下列职权：
……..……..
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会案；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任或……..解聘董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；根据董事长的提名，聘任或解聘（十）制定公司的基本管理制度；
董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人……..员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十一）制订公司的基本管理制度；经理的工作；
……..（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经
理的工作；……..
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
……..
第一百二十六条第一百三十条
……..……..除本章程规定的须提交股东大会审议通过的除本章程规定的须提交股东会审议通过的关
关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易易金额在30万元人民币以上、或者公司与关金额超过30万元人民币、或者公司与关联法联法人达成的交易金额在300万元以上且占公人达成的交易金额超过300万元且占公司最
司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%以近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
上的关联交易，由董事会审议批准。交易，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准。
……..……..
第一百二十七条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条董事长不能履行职务或者不第一百三十二条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。
第一百三十条董事会每年至少召开两次定期第一百三十三条董事会每年至少召开两次定会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书期会议，由董事长召集，于会议召开10日以
23面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百三十一条第一百三十四条
……..……..代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会、二分之一以上独立董事可上董事或者审计委员会、二分之一以上独立董以提议召开董事会临时会议。事可以提议召开董事会临时会议。
……..……..
第一百三十五条董事与董事会会议决议事项第一百三十八条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
……..……..新增条款第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增条款第一百四十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
24签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设立战略委员会、第一百四十七条公司董事会设置战略委员
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作与考核委员会中独立董事应过半数并担任召细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委会计专业人士，审计委员会召集人应是会计专员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任业人士。召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十二条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）
监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负
责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审
核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司
的内控制度;（六）其他法律、法规及规范性文件及本章程确定的其他职责。
第一百四十三条提名委员会的主要职责是：第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人核，并就下列事项向董事会提出建议：
选进行审查并提出建议；（四）其他法律、法
规及规范性文件及本章程确定的其他职责。（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董
责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）其他决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
法律、法规及规范性文件及本章程确定的其他方案，并就下列事项向董事会提出建议：
职责。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
25并进行披露
第一百四十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十七条公司设总经理一名，由董事第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书、总工程师为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条本章程第一百零二条关于不第一百五十三条本章程第一百零六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同员。时适用于高级管理人员。
……..……..
第一百四十九条在公司控股股东、实际控制第一百五十四条在公司控股股东单位担任除
人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
……..……..
第一百五十一条第一百五十六条
……..……..
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、研发负责人、生产负责人、理、财务负责人；
营销负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员；
……..
（八）决定公司对外签订单笔合同金额不超过
公司最近一期经审计净资产30%的融资合同（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（包括但不限于授信、贷款、保理、保函、票……..据融资等融资事项）及与其相关的资产抵押、
保证、质押及合同签署等相关事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易事项；公司拟与其关联法人达成的交易金额300万元以下或者低于公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；
（十）决定设立或注销分支机构；
（十一）未达到本章程所规定的应提交股东大
会、董事会审议标准的交易事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
26……..
第一百五十二条总经理可制订总经理工作细第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条第一百六十三条
……..……..
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并负责董事会会议记录工作并签字确认；
签字确认；
……..……..
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培前述人员了解各自在信息披露中的权利和义训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权务；
利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证法规、《上市规则》《规范运作》、深圳证券
券法律法规、《上市规则》、《规范运作》、交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所深圳证券交易所其他相关规定及本章程，切实作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒实向深圳证券交易所报告；
并立即如实向深圳证券交易所报告；
……..……..
第一百六十一条高级管理人员执行公司职务第一百六十六条高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司任。
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
删除“第七章监事会”所有内容
第一百七十六条公司在每一会计年度结束之第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告。日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及年度上半年结束之日起2个月内向中国证监部门规章的规定进行编制。会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不
27不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
名义开立账户存储。义开立账户存储。
第一百七十八条第一百七十一条
……..……..股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
……..……..
第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏注册资本。
损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用应不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十条公司股东大会对利润分配方案第一百七十三条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条第一百七十四条
……..……..
1.根据生产经营情况、投资规划、长期发展的1.根据生产经营情况、投资规划、长期发展的
需要以及外部经营环境，确有必要对既定利润需要以及外部经营环境，确有必要对既定利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董整或变更议案提交股东会审议决定，独立董事事应当对此发表独立意见。认为利润分配政策的调整方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董……..事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
2.公司董事会审议现金分红具体方案时，应当纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和见及未采纳的具体理由，并披露。
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事……..宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直2.公司董事会审议现金分红具体方案时，应接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意股东关心的问题。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事……..的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的……..作用；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体
28……..原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
……..
第一百八十二条公司实行内部审计制度，配第一百七十五条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备，经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十三条公司内部审计制度和审计人第一百七十六条公司内部审计制度经董事会
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负批准后实施，并对外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
新增条款第一百七十七条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增条款第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百八十条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所必须第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百八十九条第一百八十七条
……..……..
（三）以公告方式送出；（三）以公告方式进行；
……..……..新增条款第一百八十八条公司发出的通知，以公告方
29式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。
新增条款第一百九十五条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条公司合并，应当由合并各方第一百九十六条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家人自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，可以要求公司清知之日起30日内，未接到通知的自公告之日偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条公司合并时，合并各方的债第一百九十七条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。
第一百九十九条第一百九十八条
……..……..公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
……..……..
第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必第二百条公司需要减少注册资本时，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或债权人自接到通知书之日起30日内，未接到者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自通知书的自公告之日起45日内，有权要求公接到通知之日起30日内，未接到通知的自公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
30新增条款第二百〇一条公司依照本章程第一百七十二
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条第二百〇五条
……..……..
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司；可以请求人民法院解散公司；
……..……..公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增条款第二百〇六条公司有本章程第二百零五条第
（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇四条公司因本章程第二百零三条第第二百〇七条公司因本章程第二百零五条第
（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清组成清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
31股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条第二百〇八条
……..……..
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
……..……..
第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日第二百〇九条清算组应当自成立之日起10
内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者权人应当自接到通知书之日起30日内，未接国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当到通知书的自公告之日起45日内，向清算组自接到通知之日起30日内，未接到通知的自申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制第二百一十条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
……..……..清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制第二百一十一条清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产产。清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当第二百一十二条公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百一十条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十三条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条释义第二百一十九条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表已足以对股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。
32（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百一十六条董事会可依照章程的规定，第二百二十条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵抵触。触。
第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
第二百二十条本章程附件包括股东大会议事第二百二十四条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容无实质性修订，条款序号及标点的调整等，不再逐一列举。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
上述事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士具体办理后续工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
本次事项经股东大会审议通过后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
三、部分治理制度拟修订情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求
以及前述对《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司拟同步对部分治理制度进行修订，具体情况如下：
序号制度名称是否需提交股东大会审议
331《股东大会议事规则》是
2《董事会议事规则》是
3《对外投资管理制度》是
4《关联交易管理制度》是
5《募集资金专项管理制度》是
6《独立董事制度》是
7《对外担保管理制度》是
8《会计师事务所选聘制度》是
上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖北中一科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
34
沪公网安备31011802005267号
