中一科技:北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于湖北中一科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二六年四月法律意见书

一、相关事项的批准与授权........................................-3-

二、本次归属的相关情况.........................................-4-

三、本次作废的相关情况.........................................-6-

四、结论意见............................................律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条

件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：湖北中一科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北中一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北中一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）及部分限

制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

-1-法律意见书

（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司

本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

对会计、财务等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

（5）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（6）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（7）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（8）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的。

-2-法律意见书

（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于上述，本所现为本次归属及本次作废事项出具法律意见如下：

一、相关事项的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，中一科技已就本次归属及本次作废履行了如下批准与授权程序：

1.2024年10月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2.2024年10月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查。

3.2024年10月30日至2024年11月9日，中一科技在公司内部公示了本

激励计划激励对象姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议或不良反映。2024年11月11日，公司于深交所披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2024年11月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

5.2024年11月29日，公司于深交所披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

-3-法律意见书

6.2024年11月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.2025年11月27日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划调整、部分限制性股票作废等相关事项发表了核查意见。

8.2026年4月27日，中一科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。该等议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

董事会薪酬与考核委员会对本次归属条件成就、本次归属的激励对象名单等进行了核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中一科技本次归属及本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）归属期根据《激励计划》相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2024年11月29日，本激励计划将于2026年5月29日进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

-4-法律意见书根据《激励计划》《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）并经本所律师核查，本激励计划下首次授予激励对象获授的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，具体如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 ZE 10269 号《审计报告》、信会师会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；报字[2026]第 ZE10270 号《内部控3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、制审计报告》和《公司章程》及公

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；司的确认，截至本法律意见书出具之日，中一科技未出现该等情形。

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

根据相关激励对象的确认，并经本

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认所律师登录中国证监会网站、深圳

定为不适当人选；证券交易所网站、上海证券交易所

网站、证券期货市场失信记录查询

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

平台、中国裁判文书网、中国执行监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

信息公开网等公开网络查询，截至

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、本法律意见书出具之日，本次归属

高级管理人员情形的；涉及的94名激励对象未出现该等情形。

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的根据信会师报字[2026]第 ZE 10269

考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计号《审计报告》及公司的确认，2025年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度公司实现营业收入年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性5873694501.48元，公司层面业绩股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：考核达标。

归属安排考核年度业绩考核目标

-5-法律意见书公司2025年营业收入

第一个归属期2025年不低于52亿人民币公司2026年营业收入

第二个归属期2026年不低于63亿人民币公司2027年营业收入

第三个归属期2027年不低于78亿人民币

注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2.上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬根据公司的确认，本次归属涉及的与考核的相关规定组织实施，个人层面归属比例（N） 94名激励对象中：18 名激励对象第按下表考核结果确定：一个归属期个人绩效考核评价结果

为“A”，第一个归属期个人层面归个人上一年度

A B C D E 属比例为 100%；74 名激励对象第考核结果一个归属期个人绩效考核评价结果

个人归属比例为“B”，第一个归属期个人层面归

100%100%80%50%0%

（N）属比例为 100%；1名激励对象第一个归属期个人绩效考核评价结果为

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 “C”，第一个归属期个人层面归属年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的比例为80%；1名激励对象第一个

数量×个人归属比例（N）。归属期个人绩效考核评价结果为“D”，第一个归属期个人层面归属激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原比例为50%。

因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，第一个归属期的归属条件已经成就，本激励计划将于2026年5月29日进入第一个归属期。

三、本次作废的相关情况根据中一科技第四届董事会第五次会议审议通过的《关于作废2024年限制-6-法律意见书性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次授予部分的激励对象中有1名激励对象因被降职已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2.3244万股；由于本激励计划首次授予

部分的激励对象中有 1名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为“C”，第一个归属期其个人层面归属比例为80%，1名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为“D”，第一个归属期个人层面归属比例为 50%，作废处理该两名人员

第一个归属期不得归属的限制性股票1.6694万股；因本激励计划首次授予第一

个归属期归属的限制性股票涉及零碎股时，采取不进位原则，作废处理零碎股

0.0049万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为3.9987万股。

经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《监管指南第1号》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，中一科技本次归属及本次作废事项已获

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，第一个归属期的归属条件已经成就，本激励计划将于2026年5月29日进入第一个归属期。

（三）本次作废符合《管理办法》《监管指南第1号》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式二份，无副本。