冠龙节能:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：301151证券简称：冠龙节能公告编号：2025-016

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、取消监事会

根据《上市公司章程指引》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止，同时公司《董事会审计委员会实施细则》亦作出相应修订。

二、公司注册资本变更情况公司于2025年4月23日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划第二个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，公司拟将激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计1329810股进行回购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议，待回购注销完成后，公司总股本将由170333910股变更为169004100股，注册资本由人民币170333910.00元变更为人民币169004100.00元。

具体内容详见公司披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

三、注册地址变更情况根据公司的经营发展需要，公司拟将注册地址由“上海市嘉定区南翔镇德园路815号”变更为“上海市嘉定区南翔镇顺达路999号”。四、经营范围变更情况根据公司业务发展的需要，拟增加“建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设)”“特种设备制造”“特种设备销售”的经营范围。

五、公司章程修改情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第五条公司住所：上海市嘉定区南翔镇德园第五条公司住所：上海市嘉定区南翔镇顺达路815号路999号

邮政编码：201804邮政编码：201802

第六条公司注册资本为人民币17033.391万第六条公司注册资本为人民币16900.41万元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

—

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员是

指公司的集团总厂长、业务总监、副总经理、董事指公司的总经理、集团总厂长、业务总监、副总经

会秘书、财务负责人和董事会决议确认为高级管理理、董事会秘书、财务负责人和董事会决议确认为人员的其他人员。高级管理人员的其他人员。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种围是：一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；仪设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；安防设备制置制造；工业自动控制系统装置销售；安防设备制造；安防设备销售；机械电气设备制造；机械电气造；安防设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；电子产品销售；建筑装设备销售；机械设备研发；电子产品销售；建筑装

饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；机饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；机

械零件、零部件加工；合同能源管理；物联网应用械零件、零部件加工；合同能源管理；物联网应用服务；节能管理服务；智能水务系统开发；软件开服务；节能管理服务；智能水务系统开发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的务；货物进出口；技术进出口；建设工程施工(除核项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电站建设经营、民用机场建设)；特种设备制造；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第二十条公司股份总数为17033.391万股，第二十一条公司股份总数为16900.41万全部为普通股。股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议决议。议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

............

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记机构签订证券登记及服定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的构。股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建权；

议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定议或者质询；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存转让、赠与或质押其所持有的股份；

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公

会会议决议、财务会计报告；司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股议、审计委员会会议决议、财务会计报告，符合

份份额参加公司剩余财产的分配；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决证；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其份份额参加公司剩余财产的分配；

他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制本章程第三

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有十四条第（五）项规定的公司有关材料的，应当遵公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司第三十三条第（五）项有关资料的，应当向公司董事会提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明材料：

股东身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明）；

持股证明文件（中国证券登记结算公司出具的股权登记证明）；

查阅、复制公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密）。

公司董事会应在收到股东书面申请后15日内书面答复。同意查阅的，应明确查阅时间、地点及方式；拒绝查阅的，需说明理由。

股东查阅、复制前款规定的材料，应由本人亲自到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

—（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定的违法行为并给公司全资子公

司造成损失的情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前三款规定的程序向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回......其股本；

......

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事—实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法—行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

—依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利—益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

—持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、—中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会是由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准关联交易事项：公司与关联

（十四）审议批准关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）金额超过人发生的交易金额（金额超过3000万元，且占公3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当比值5%以上的，应当比照《深圳证券交易所创业板股照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规票上市规则》相关规定，提供评估报告或审计报告，定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审并提交股东会审议；

议；（十五）公司发生的交易（提供担保、提供财

（十五）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由股东会审批：务资助除外）达到下列标准之一的，由股东大会审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审批：计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元;关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相润的50%以上，且绝对金额超过500万元;

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

润的50%以上，且绝对金额超过500万元;司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公超过5000万元;

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度超过5000万元;经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度元。

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝元。对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝章程所称“交易”是指（一）购买或者出售资对值计算。产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，本款所称“交易”是指（一）购买或者出售资设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资

产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，助（含委托贷款）；（四）提供担保（指公司为他人设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入助（含委托贷款）；（四）提供担保（指公司为他人或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；

经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证

（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优券交易所认定的其他交易。

先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购券交易所认定的其他交易。买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产

买与日常经营相关的原材料、燃料和动力；（二）出品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换售产品、商品等与日常经营相关的资产；（三）提供、中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规

接受劳务；（四）与公司日常经营相关的其他交易。定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

资产置换中涉及上述规定交易的，适用《深圳证券股东会的上述职权不得通过授权的形式由董交易所创业板股票上市规则》第七章第一节的规事会或其他机构和个人代为行使。

定。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经董东大会审议通过。事会审议通过后提交股东会审议。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；一期经审计总资产30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万的担保；

元；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供10%的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；

10%的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保情形。

担保。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会

（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第三担保情形。项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会的2/3以上通过。

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支

所持表决权的三分之二以上通过。配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期大会不定期召开。召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，并说明原因和公告。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股（三）单独或者合并持有本公司有表决权股

份总数10%以上的股东书面请求时；份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地或公司股东大会通知中载明的其他地住所地或公司股东会通知中载明的其他地点。股东点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会除设置会场以现场会议形式召开外，还可以采用公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供电子通信方式召开。公司还将提供网络方式为股东便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东席。会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明说明原因。原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律第五十一条公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

............

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会。同时向深圳证券交易集股东会的，须书面通知董事会。同时向深圳证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，明材料。

公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，董集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范案或增加新的提案。围的除外。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召

会议召开15日前以公告方式通知各股东。上述期开15日前以公告方式通知各股东。上述期限，不限，不包括会议召开当日。包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

同时，股东大会通知应遵守以下规则：同时，股东会通知应遵守以下规则：

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要露所有提案的全部具体内容。

独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充2、股东会采用网络或其他方式投票的开始时

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

2、股东大会采用网络或其他方式投票的开始不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

............

第五十八条股东大会通知发出后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由的，不得延期或者取消，股东大会通知中列明由的，不得延期或者取消，股东会通知中列明的提的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说并说明原因。明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会......议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

......

第六十五条出席会议人员的签名册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住所地(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位

姓名(或单位名称)等事项。名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以数以上董事共同推举的一名董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

............

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及

大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程及其附件的修改；（三）本章程的修改；

（四）分拆所属子公司上市；（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%总资产30%的；

的；（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

及中国证监会认可的其他证券品种；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（七）回购股份用于减少注册资本；需要以特别决议通过的其他事项。

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人中小股东是指除公司董事、高级管理人员以及

员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的以外的其他股东。其他股东。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其说明情况并申请回避时，其他知情股东有权要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。联股东及该股东是否应当回避。

关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联数不计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；形

形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数数的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累前款所称累积投票制是指股东大会选举董事积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公和基本情况。告候选董事的简历和基本情况。

董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由董事候选人由董事会提名或由持有或者合计

持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东持有公司有表决权股份1%以上股东以书面形式向以书面形式向召集人提名。召集人提名。

召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会召集人在发出关于选举董事的股东会会议通

会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上

3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的的股东可以在股东会召开之前提出新的董事候选董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十四人，由召集人按照本章程的规定执行。

条的规定执行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事会应当向股东公告候选董事、监事的简本情况。

历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或代理通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

权。............

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项项决议的详细内容。决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特中作特别提示。别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在该股东大会结束之后的，新任董事在该股东会结束之后立即就任。

立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；

满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他满；内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委内容。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的，公司解除其职务。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期任期届满前由股东会解除其职务。公司设置职工代三年，任期届满可连选连任。表董事1名，由公司职工代表大会选举或更换，并董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任可在任期届满前由公司职工代表大会解除其职务，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选其选举、更换及解除无需提交股东会审议。董事任出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法期三年，任期届满可连选连任。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义财产为他人提供担保；或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，产为他人提供担保；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同或者为他人经营与本公司同类的业务；意，与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

（八）不得擅自披露公司秘密；为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以审慎地选择受托人；合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当

共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注审慎地选择受托人；

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影题和情况为由推卸责任；响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问定的其他勤勉义务。题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届章程规定的合理期限内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，的具体期限为离职后3年，其对公司商业秘密保密在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除公开信息。或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务

的具体期限为离职后3年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后永久有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零六条公司董事负有维护公司资金

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及造成损失的，应当承担赔偿责任。其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公提请股东会予以罢免。

司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以生效。

罢免。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法

—

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。责。董事会由7名董事组成，设董事长1人、设副

第一百零六条董事会由7名董事组成，公司董事长1人，设职工代表董事1人，设独立董事3

董事包括3名独立董事。公司董事会设董事长1名、人。设副董事长1名，由董事会选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司集

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖团总厂长、业务总监、副总经理等高级管理人员，惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司集并决定其报酬事项和奖惩事项；

团总厂长、业务总监、副总经理等高级管理人员，（十）制订公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；授予的其他职权。

（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）在出现股东会、董事会或者审计委员会不能正项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公常召开，或者决议效力存在争议的情形下，公司董司股份作出决议;事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程全体股东利益，公平对待所有股东。

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会在出现股东大会、董事会或者监事会不能正常审议。

召开，或者决议效力存在争议的情形下，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及

高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借

风险投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项款、风险投资、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并东大会批准。董事会可以决定下列标准的交易（提报股东会批准。董事会可以决定下列标准的交易供担保、提供财务资助除外）事项：（提供担保、提供财务资助除外）事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；万元；

（6）公司与关联自然人发生的交易金额在30（6）公司与关联自然人发生的交易金额超过万元（不含30万元）至3000万元（含3000万30万元，未达到本章程第四十六条第（14）款之标元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值准的关联交易；

5%（不含5%）的关联交易；（7）公司与关联法人发生的交易金额超过

（7）公司与关联法人发生的交易金额在300300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值万元（不含300万元）至3000万元（含30000.5%以上但未达到本章程第四十六条第（14）款之

万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值标准的关联交易。

0.5%以上但不超过公司最近一期经审计净资产绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

对值5%（不含5%）的关联交易。对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝前述额度以下的交易授权董事长审批，董事长对值计算。依规定做出的决定应当符合公司利益，并应及时向前述额度以下的交易授权董事长审批，董事长董事会报告并备案。凡涉及公司重大利益的事项应依规定做出的决定应当符合公司利益，并应及时向由董事会集体决策。

董事会报告并备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

本款所称“交易”是指（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）

债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

2、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达

到下列标准之一的，应由董事会做出决议后并提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（6）公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十一条董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事—的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论（五）提名总经理人选，提交董事会会议讨表决；论表决；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；东会报告；

............

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

股东大会、董事会、监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：投票第一百二十二条董事会决议表决方式为：投表决或在决议上签字表决。票表决或在决议上签字表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。签字。

董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免免除责任。除责任。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，—认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

—（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

—关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、—高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

—项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方—案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

—独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员

—会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十四条审计委员会成员为3人，为—不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

—（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作—出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事—会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

—章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第员。

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘书负责公第一百四十九条公司设董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

............第一百三十四条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿公司高级管理人员负有维护公司资金安全的责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻失的，应当承担赔偿责任。

重对直接责任人给以处分或者解聘。......

第七章监事会该章全部删除

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违违反规定分配的利润退还公司。反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法将不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

事项。

第一百五十六条公司应实施积极的利润分第一百五十八条公司应实施积极的利润分配政策本着同股同利的原则在每个会计年度结配政策本着同股同利的原则在每个会计年度结束时由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的束时由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的

生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。经股东会审议通过后予以执行。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资者的合公司的利润分配政策应以重视对投资者的合

理投资回报为前提在相关法律、法规的规定下保理投资回报为前提在相关法律、法规的规定下保

持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独董事和公众投资者的意见。立董事和公众投资者的意见。

（二）公司的利润分配方案的论证程序和决策（二）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案分配需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，案，并直接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。

董事会应当通过交易所上市公司投资者关系董事会应当通过交易所上市公司投资者关系

互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案中小股东关心的问题。股东会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，董事会可以根条件下，应当每年度进行利润分配，董事会可以根据股东大会的授权，在半年度报告或第三季度报告据股东会的授权，在半年度报告或第三季度报告披披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的的现金分红方案。现金分红方案。

（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应

当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

（五）现金分红的条件（五）现金分红的条件

1、公司在相应分配期间内实现的净利润为正1、公司在相应分配期间内实现的净利润为正

值且可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金值且可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营及资金要求。分红不会影响公司后续持续经营及资金要求。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。

3、公司在相应分配期间内资产负债率低于3、公司在相应分配期间内资产负债率低于

70%。70%。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对

外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3000超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3000万元。万元。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；当公司不满足上述条件之一时，公司该年度可红；当公司不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分

配利润的30%。配利润的30%。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确

切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披股东会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。露。

（六）现金分红的时间及比例（六）现金分红的时间及比例

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况、资金状况及资金需求事会可以根据公司盈利情况、资金状况及资金需求提议进行中期利润分配。提议进行中期利润分配。

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的30%。年均可分配利润的30%。

（七）现金股利分配政策目标（七）现金股利分配政策目标现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金股利政策股利除以现金股利与股票股利之和。现金股利政策目标为：根据累计可供分配利润、公积金及现金流目标为：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用不固定的股利分配模式。具体分配比例状况，采用不固定的股利分配模式。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

定。（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公

（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

用的资金。（九）利润分配政策的调整机制

（九）利润分配政策的调整机制公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变化导致公司当年利

要或者外部经营环境发生变化导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量

润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的应以股东权益保护为出发点调整或变更后策的应以股东权益保护为出发点调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定分红政策调整或变更方案需经董事所的有关规定分红政策调整或变更方案需经董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的

会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投式。

票方式。............

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责—人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进—行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

—

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审—

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

—所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计

—负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百七十二条公司召开股东会的会议通

—知，以公告进行。

第一百六十六条—

第一百六十七条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，应以电话、邮件、公告或电子邮件方式通知全知，应以电话、邮件、公告或电子邮件等书面方式体董事。通知全体董事。

第一百六十八条—

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，—但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的担保。

限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程—

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，—减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

—第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百八十九条公司有本章程第一百八十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。八条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存会议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算，董事长为公司清算义内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可算组进行清算。以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

............

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

............

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司应

当修改章程：当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。