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高级管理人员薪酬考核制度

第一章总则

第一条为强化公司业务经营责任，建立和完善现代企业高级管理人员的激励和

约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条高级管理人员指公司的总经理、副总经理（即高级副总裁）、财务负责人（即财务总监）及董事会秘书。经公司总经理办公会任命的首席专家，适用于本制度。

第三条公司高级管理人员的薪酬以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据

公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，进行年度综合考核确定。

第四条公司薪酬及绩效考核遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（二）确立收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，总体薪酬水平兼顾现

在及未来公司发展、内外部公平，激励与约束并重，体现薪酬发放及考核与奖惩及激励机制挂钩的原则；

（三）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，遵循岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念。

第五条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：同行

业薪酬水平，所在地区薪酬水平，通货膨胀水平，公司实际经营状况，组织架构调整，职位、职责变化。在经过公司董事会审议通过的情况下，高级管理人员薪酬标准可进行调整，并以通过后的标准实施。

第二章管理机构与职责第六条公司董事会是公司高级管理人员薪酬制定与管理、考核专门机构。

第七条公司人力资源部负责起草高级管理人员年度薪酬及绩效考核方案。

第八条董事会负责审定高级管理人员薪酬与绩效考核方案。

第三章薪酬的构成及确定

第九条高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、超额奖金、专项奖励、中

长期激励收入等组成。高级管理人员的基准年薪为基本年薪和绩效年薪基数之和，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。其中，副总经理及以上人员的基本年薪与绩效年薪基数占比为4:6。

第十条基准年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。基本年薪是年度基本收入。

第十一条绩效年薪和超额奖金根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况

等综合考核结果确定，按年度考核周期进行考核发放，其中高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条中长期激励收入与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级管理

人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

第十三条基本年薪、绩效年薪和超额奖金等依照高级管理人员薪酬考核实施细则等确定。

第十四条高级管理人员薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。

第四章组织实施

第十五条根据岗位绩效评定结果及考核制度规定，由公司人力资源部拟定高级

管理人员的年度薪酬方案、绩效奖金分配方案建议，并提交董事会薪酬和考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。前述方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司董事会审议批准后，由公司人力资源部和财务部实施。第十六条绩效考核有关数据，由公司人力资源部、财务部和商务部等相关部门配合提供。

第十七条高级管理人员兼任两个以上职务，基本年薪以较高职务标准发放，绩

效奖金综合考核后发放，兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第十八条高级管理人员在考核期内岗位发生变动的根据公司有关规定按任职时间进行相应绩效考核并兑现薪酬。

第五章约束机制

第十九条高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年

度绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）因重大违法违规行为被有关部门予以行政处罚或予以公开谴责，或宣布不适合担任公司高级管理人员的。

第二十条高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十一条对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或完不成经营管理

目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚或解聘职务等处罚。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪、超额奖金、专项奖励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、超额奖金、专项奖励进行全额或部分追回。

第二十二条建立风险激励金和离任审计制度。副总经理及以上人员实施风险激励金。风险激励金是为了防止经营风险而实施

的延期支付工资，从核算的绩效年薪中进行预留，剩余绩效年薪和超额奖金在董事会审议通过后发放。风险激励金分为年度风险激励金和任期风险激励金。

在离任审计中，如发现在任高级管理人员期间内的经营业绩不实，董事会可对相关人员的绩效奖金进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。

第二十三条新入职高级管理人员的定薪：

（一）内部晋升高级管理人员：按薪酬标准起点确定薪酬标准，满一年后根据工作业绩进行考核后调整；

（二）外部选聘高级管理人员：根据双方谈判结果，在薪酬标准区间进行确定，如超过薪酬区间报董事会核准通过。

第二十四条当经营环境及外部条件发生重大变化时，人力资源部提议变更激励

约束条件甚至终止该约束机制，并报董事会批准，可能的变化包括：

（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

（三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；

（四）其他重大变化。

第二十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理人员

平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章其他激励事项

第二十六条公司可在适当时机实施包括股权激励计划等在内的其他奖励方式，对高级管理人员等进行激励。

激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

高级管理人员的股权激励由总经理办公会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会、股东会审批。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、法规等确定。

对公司或高级管理人员个人业绩大幅超额，或在市场拓展、资本运作、自主创新、技术研发、资源节约、降本增效、管理创新、专项任务等方面取得突出成绩，表现卓越的，可设立专项奖励，给予相关人员适当的激励。由公司报董事会审议通过后实施。

第七章附则

第二十七条本制度为高级管理人员薪酬与绩效考核体系的基本制度；在不违反

本制度的前提下，公司总经理办公会制定具体实施细则。

第二十八条本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本制度不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。