中科江南:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：301153证券简称：中科江南公告编号：2025-059

北京中科江南信息技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中科江南信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年5月26日

召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和修

订公司部分治理制度的议案。现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，已于2025年4月28日为符合条件的181名激励对象归属第二类限制性股票共计2930580股，并于2025年4月29日上市流通。公司总股本由349920000股增至352850580股，

注册资本由349920000元变更为352850580元。

同时公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律

法规的规定修订《公司章程》。《公司章程》主要修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

349920000元。352850580元。

第八条董事长为公司的法定代表人。董第八条董事长为代表公司执行公司事务

事长由董事会选举产生，担任法定代表人的董事，为公司的法定代表人。董事长由的董事辞任的，视为同时辞去法定代表董事会选举产生，担任法定代表人的董事人。法定代表人辞任的，公司应当在法定辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞定代表人。任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第九条股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责

承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系，并股东与股东之间权利义务关系的具有法

对公司、股东、董事、监事、高级管理

律约束力的文件，对公司、股东、董事、人员具有法律约束力的文件。依据本章高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公公司董事、监事、总经理和其他高级管

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理（即高级副总指公司的总经理、副总经理（即高级副总裁，下同）、董事会秘书和财务负责人裁，下同）、董事会秘书和财务负责人（即（即财务总监，下同）。财务总监，下同）。

第十三条公司的经营宗旨:面向金融行第十三条公司的经营宗旨：坚持“诚信、业，为银行和财政客户提供电子化安全进取、创新、服务”方针，专业化的 IT 服产品与服务。务持续不断为客户创造价值。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十六条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一公平、公正的原则，同类别的每一股份具股份应当具有同等权利。

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人

和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值为人民币壹元。币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第二十条公司股份总数为

第二十条公司已发行的股份数为

349920000股，公司的股本结构为：普

352850580股，公司的股本结构为：普

通股349920000股，无其他种类股通股352850580股，无其他种类股票。

票。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟借款等形式，为他人取得本公司或者本公购买公司股份的人提供任何资助。司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会出分别作出决议，可以采用下列方式增加决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司公开发行股份前已发行第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市的股份，自公司股票在证券交易所上市交交易之日起1年内不得转让。法律、行易之日起1年内不得转让。法律、行政法政法规或者国务院证券监督管理机构对规或者国务院证券监督管理机构对公司

公司的股东、实际控制人转让其所持有的股东、实际控制人转让其所持有的本公

的本公司股份另有规定的，从其规定。司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司申报所持有的本公司的股份及其变所持有的本公司的股份及其变动情况，在动情况，在就任时确定的任职期间每年就任时确定的任职期间每年转让的股份转让的股份不得超过其所持有本公司股不得超过其所持有本公司股份总数的

份总数的25%；所持本公司股份自公司股25%；所持本公司股份自公司股票上市交票上市交易之日起1年内不得转让。上易之日起1年内不得转让。上述人员离职述人员离职后半年内，不得转让其所持后半年内，不得转让其所持有的本公司股有的本公司股份。份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。内行使质权。

公司持有5%以上股份的股东、实际控制公司持有5%以上股份的股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员，以及人、董事、高级管理人员，以及其他持有其他持有公司首次公开发行前发行的股公司首次公开发行前发行的股份或者公

份或者公司向特定对象发行的股份的股司向特定对象发行的股份的股东，转让其东，转让其持有的公司股份的，不得违持有的公司股份的，不得违反法律、行政反法律、行政法规和国务院证券监督管法规和国务院证券监督管理机构关于持

理机构关于持有期限、卖出时间、卖出有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、

数量、卖出方式、信息披露等规定，并信息披露等规定，并应当遵守证券交易所应当遵守证券交易所的业务规则。的业务规则。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、持

人员、持有本公司股份5%以上的股东，有本公司股份5%以上的股东，将其持有的将其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的证权性质的证券在买入后6个月内卖出，券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后或者在卖出后6个月内又买入，由此所6个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益归本公司所有，本公司董事会将所有，本公司董事会将收回其所得收益。

收回其所得收益。但是，证券公司因包但是，证券公司因包销购入售后剩余股票销购入售后剩余股票而持有5%以上股份而持有5%以上股份的，以及有国务院证券的，以及有国务院证券监督管理机构规监督管理机构规定的其他情形的，卖出该定的其他情形的，卖出该股票不受6个股票不受6个月时间限制。

月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的

自然人股东持有的股票或者其他具有股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权性质的证券，包括其配偶、父母、子利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同务；持有同一类别股份的股东，享有同等等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股第三十三条公司股东享有下列权利：

利和其他形式的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额获得股

(二)依法请求、召集、主持、参加或利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东会，并行使(二)依法请求召开、召集、主持、参加相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使

(三)对公司的经营进行监督，提出建相应的表决权；

议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建

(四)依照法律、行政法规及本章程的议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股(四)依照法律、行政法规及本章程的份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

股东会会议记录、监事会会议决议、董东会会议记录、董事会会议决议、财务会

事会会议决议、监事会会议决议、财务计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计报告；会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；(七)对股东会作出的公司合并、分立

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其

决议持异议的股东，有权要求公司收购股份；

其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅、复制前条所第三十四条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法《公司法》《证券法》等法律、行政法规

规的规定，应当向公司提供证明其持有的规定，应当向公司提供证明其持有公司公司股份的种类以及持股数量的书面文股份的种类以及持股数量的书面文件，公件，公司经核实股东身份后按照股东的司经核实股东身份后按照股东的要求予要求予以提供。以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权决议内容违反本章程的，股东有权自决议自决议作出之日起60日内，请求人民法作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

院撤销。但是，股东会、董事会的会议但是，股东会、董事会的会议召集程序或召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生对决议未产生实质影响的除外。实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债有限责任，逃避债务，严重损害公司债权权人利益的，应当对公司债务承担连带人利益的，应当对公司债务承担连带责责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十四条股东会是公司的权力机构，

（二）选举和更换非由职工代表担任的依法行使下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；事、决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和决议；

弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业或者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十五条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务项；

所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担资产超过公司最近一期经审计总资产30%保事项；的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十一）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资项；

产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、

（十五）审议股权激励计划和员工持股证券交易所上市规则或本章程规定应当计划；由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债券

章、证券交易所上市规则或本章程规定作出决议。

应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十条公司下列对外担保行为，须第四十五条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一

一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的任何担担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经（四）单笔担保额超过公司最近一期经审

审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内向他人提供担保金

司最近一期经审计总资产的30%；额超过公司最近一期经审计总资产的

（六）连续十二个月内担保金额超过公30%；

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金（六）连续十二个月内担保金额超过公司

额超过5000万元；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

（七）法律法规规定需提交股东会审议超过5000万元；

的其他担保情形。（七）法律法规规定需提交股东会审议的公司不得为股东、董事、监事、高级管其他担保情形。

理人员及其关联方提供担保。公司不得为股东、董事、高级管理人员及股东会审议前款第（五）项担保事项其关联方提供担保。

时，必须经出席会议的股东所持表决权股东会审议前款第（五）项担保事项时，的三分之二以上通过。必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股东

东会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的法

法定最低人数，或者少于本章程规定董定最低人数，或者少于本章程规定董事人事人数2/3时；数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权（三）单独或者合计持有公司有表决权股

股份总数10%以上股份的股东请求时；份总数10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条公司应当在公司住所地或会

第五十条公司应当在公司住所地或会议通知载明的其他地点召开股东会。股议通知载明的其他地点召开股东会。股东东会应当设置会场，以现场会议形式召会应当设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股公司还将提供网络投票的方式为股东提东参加股东会提供便利。股东通过上述供便利。

方式参加股东会的，视为出席。第四十六条本公司召开股东会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东会。对独立董事要求召开按时召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东会的提议，董事会应当根据法同意，独立董事有权向董事会提议召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到时股东会。对独立董事要求召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开临会的提议，董事会应当根据法律、行政法时股东会的书面反馈意见。董事会同意规和本章程的规定，在收到提议后10日召开临时股东会的，将在作出董事会决内提出同意或不同意召开临时股东会的议后的5日内发出召开股东会的通知；书面反馈意见。董事会同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会的，将说会的，将在作出董事会决议后的5日内发明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提

开临时股东会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10法规和本章程的规定，在收到提议后10日日内提出同意或不同意召开临时股东会内提出同意或不同意召开临时股东会的的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应通知，通知中对原提议的变更，应征得审征得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东会事会不能履行或者不履行召集股东会会

会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到请求后10日本章程的规定，在收到请求后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东会的出同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东会

东会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原请求的变更，应当征应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东有权

权向监事会提议召开临时股东会，并应向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有

10%以上股份的股东可以自行召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行

股东会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东会决议作出前，召集股东持股比在股东会决议作出前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会

及股东会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，向证券交易所交有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行

的股东会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集东会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司1%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后2日内发出股东会补充通到提案后2日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会审议。但临时提案违反法律、行政东会通知后，不得修改股东会通知中已法规或者公司章程的规定，或者不属于股列明的提案或增加新的提案。东会职权范围的除外。股东会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十五条规定的提案，股东会不得进行会通知后，不得修改股东会通知中已列明表决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人出人出席会议和参加表决，该股东代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是不必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表

股东会的通知包括以下内容：股东会通决程序。

知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会的通知包括以下内容：股东会通知

有提案的全部具体内容及独立董事的意和补充通知中应当充分、完整披露所有提

见及理由（如有）。案的全部具体内容。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事、监事候选人的详细资料，至少包括的，股东会通知中将充分披露董事候选人以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提案候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明；代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其明其具有法定代表人资格的有效证明；具有法定代表人资格的有效证明；代理人委托代理人出席会议的，代理人应出示出席会议的，代理人应出示本人身份证、本人身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人的姓名或名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

第六十八条代理投票授权委托书由委托或者其他授权文件应当经过公证。经公人授权他人签署的，授权签署的授权书证的授权书或者其他授权文件和投票代或者其他授权文件应当经过公证。经公理委托书均需备置于公司住所或者召集证的授权书或者其他授权文件和投票代会议的通知中指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人或者会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

证号码、住所地址、持有或者代表有表

码、持有或者代表有表决权的股份数额、决权的股份数额、被代理人姓名（或单被代理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体

第七十一条股东会要求董事和高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会

人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务、不履行职务或者董事长不能履行职务、不履行职务或者董事长

长授权副董事长时，由副董事长主持，授权副董事长时，由副董事长主持，副董副董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，由过时，由过半数董事共同推举的一名董事半数董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能单独或者合计持有公司百分之十以上股履行职务或者不履行职务时，由过半数的份的股东请求召开临时股东会会议的，审计委员会成员共同推举的一名审计委董事会、监事会应当在收到请求之日起员会成员主持。

十日内作出是否召开临时股东会会议的股东自行召集的股东会，由召集人或者其决定，并书面答复股东。推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规有表决权过半数的股东同意，股东会可推则使股东会无法继续进行的，经现场出举一人担任会议主持人，继续开会。

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程

括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、表决结果的宣布、会议决议的形

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股以及股东会对董事会的授权原则，授权东会对董事会的授权原则，授权内容应明内容应明确具体。股东会议事规则为本确具体。股东会议事规则为本章程附件，章程附件，由董事会拟定，股东会批由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十七条股东会应有会议记录，由董容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或其代表、表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及代名册及代理出席的委托书、网络及其他理出席的委托书、网络及其他方式表决情

方式表决情况的有效资料一并保存，保况的有效资料一并保存，保存期限为10存期限为10年。年。

第七十七条下列事项由股东会以普通决

议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他项。

事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散、散、变更公司形式和清算；变更公司形式和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保金额超过公司最近

计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公以及股东会以普通决议认定会对公司产司产生重大影响的、需要以特别决议通生重大影响的、需要以特别决议通过的其过的其他事项。他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提

第八十七条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东会表决。

式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合并

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%

持有公司3%以上股份的股东有权依据法以上股份的股东有权依据法律法规和本律法规和本章程的规定向股东会提出非章程的规定向股东会提出非独立董事候

独立董事候选人的议案，董事会、监事选人的议案，董事会、单独或者合计持有会、单独或者合计持有公司1%以上股份

公司1%以上股份的股东，有权依据法律法的股东，有权依据法律法规和本章程的规和本章程的规定向股东会提出独立董规定向股东会提出独立董事候选人的议事候选人的议案；

案；（二）董事会、监事会、单独或者合并股东会就选举董事进行表决时，根据本章

持有公司3%以上股份的股东有权依据法程的规定或者股东会的决议，可以实行累律法规和本章程的规定向股东会提出非积投票制。

职工代表出任的监事候选人的议案，职前款所称累积投票制是指股东会选举董工代表监事由公司职工通过职工代表大事时，每一股份拥有与应选董事人数相同会、职工大会或者其他形式民主提名并的表决权，股东拥有的表决权可以集中使选举产生。用。董事会应当向股东公告候选董事的简股东会就选举董事、监事进行表决时，历和基本情况。

根据本章程的规定或者股东会的决议，公司采用累积投票制选举董事时，每位股可以实行累积投票制。东有一张选票；该选票应当列出该股东持前款所称累积投票制是指股东会选举董有的股份数、拟选任的董事人数，以及所事或者监事时，每一股份拥有与应选董有候选人的名单，并足以满足累积投票制事或者监事人数相同的表决权，股东拥的功能。股东可以自由地在董事候选人之有的表决权可以集中使用。董事会应当间分配其表决权，既可以分散投于多人，向股东公告候选董事、监事的简历和基也可集中投于一人，对单个董事候选人所本情况。投的票数可以高于或低于其持有的有表公司采用累积投票制选举董事或监事决权的股份数，并且不必是该股份数的整时，每位股东有一张选票；该选票应当数倍，但其对所有董事候选人所投的票数列出该股东持有的股份数、拟选任的董累计不得超过其拥有的有效表决权总数。

事或监事人数，以及所有候选人的名投票结束后，根据全部董事候选人各自得单，并足以满足累积投票制的功能。股票的数量并以拟选举的董事人数为限，在东可以自由地在董事（或者监事）候选获得选票的候选人中从高到低依次产生

人之间分配其表决权，既可以分散投于当选的董事。

多人，也可集中投于一人，对单个董事单一股东及其一致行动人拥有权益的股（或者监事）候选人所投的票数可以高份比例在30％及以上的，公司股东会选举于或低于其持有的有表决权的股份数，两名及以上董事时，应当实行累积投票并且不必是该股份数的整数倍，但其对制。

所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选

举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当

选的董事（或者监事）。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在30％及以上的，公司股东会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

第八十八条股东会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有利害关系的，相审议事项与股东有利害关系的，相关股东关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场公票、监票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十四条股东会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间为股东会决议通为股东会决议通过之日。过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、总经理，对该公司、企业或者厂长、总经理，对该公司、企业的破的破产负有个人责任的，自该公司、企产负有个人责任的，自该公司、企业破产业破产清算完结之日起未逾3年；清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照、责令关闭之日起未逾3执照、责令关闭之日起未逾3年；

年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未

（五）个人因所负数额较大的债务到期清偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（六）被中国证监会处以证券市场禁入罚，期限未满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定任上市公司董事、高级管理人员等，期限的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东会选举或更换，第一百〇一条董事由股东会选举或更

并可在任期届满前由股东会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事任。会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事会任期届满时为止。董事任期届满未应当依照法律、行政法规、部门规章和本及时改选，在改选出的董事就任前，原章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高规章和本章程的规定，履行董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由总经理或者其他高级管理人担任的董事，总计不得超过公司董事总数员兼任，但兼任总经理或者其他高级管的1/2。

理人员职务的董事以及由职工代表担任公司职工人数如果在三百人以上，董事会的董事，总计不得超过公司董事总数的成员中应当有公司职工代表。董事会中的

1/2。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：

务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其

（三）不得将公司资产或者资金以其个他非法收入；

人名义或者其他个人名义开立账户存

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资储；

金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

（三）不得将公司资金以其个人名义或者

东会或董事会同意，将公司资金借贷给其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决

东会同意，与本公司订立合同或者进行议通过，不得直接或者间接与本公司订立交易；

合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

（五）不得利用职务便利，为自己或他人便利，为自己或他人谋取本应属于公司谋取本应属于公司的商业机会，但向董事的商业机会，自营或者为他人经营与本会或者股东会报告并经股东会决议通过，公司同类的业务；

或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（七）不得接受与公司交易的佣金归为的规定，不能利用该商业机会的除外；

己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；

益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本为己有；

章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归

（九）不得利用其关联关系损害公司利

公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

赋予的权利，以保证公司的商业行为符管理者通常应有的合理注意。董事对公司合国家法律、行政法规以及国家各项经负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋照规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状的要求，商业活动不超过营业执照规定的况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）不得违反本章程的规定或未经股东意见。保证公司所披露的信息真实、准确、大会同意，与本公司订立合同或者进行交完整；

易；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书第一百〇五条董事可以在任期届满以前面辞职报告。董事会将在2日内披露有辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报关情况。告。公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程规定，履行董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。

职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报送达公司时生效。

告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞结束后并不当然解除，在本章程规定的职生效或者任期届满，应向董事会办妥所合理期限内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事辞职生效或者任期届满，对公司商义务，在任期结束后并不当然解除，在本业秘密保密的义务在其任职结束后仍然章程规定的合理期限内仍然有效。董事在有效，直至该秘密成为公开信息；其他任职期间因执行职务而应承担的责任，不忠实义务在其辞职生效或任期届满后的因离任而免除或者终止。

三年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然有效。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）制定公司的经营计划和投资方案；

（三）制定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（六）制订公司增加或者减少注册资的方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、收购本公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

股票或者合并、分立、解散及变更公司担保事项、委托理财、关联交易等事项；

形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东会授权范围内，决定公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

对外投资、收购出售资产、资产抵押、事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事对外担保事项、委托理财、关联交易等项；根据总经理的提名，决定聘任或者解事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

（九）决定公司内部管理机构的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）制定公司的基本管理制度；

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制订本章程的修改方案；

事项；根据总经理的提名，决定聘任或（十二）管理公司信息披露事项；者解聘公司副总经理、财务负责人等高（十三）向股东会提请聘请或更换为公司级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩审计的会计师事务所；

事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十一）制定公司的基本管理制度；查总经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、证

（十三）管理公司信息披露事项；券交易所上市规则以及本章程、股东会授

（十四）向股东会提请聘请或更换为公予的其他职权。

司审计的会计师事务所；公司董事会设立战略委员会、审计委员

（十五）听取公司总经理的工作汇报并会、提名专门委员会、薪酬与考核专门委

检查总经理的工作；员会。专门委员会对董事会负责，依照本

（十六）法律、行政法规、部门规章、章程和董事会授权履行职责，提案应当提

证券交易所上市规则以及本章程、股东交董事会审议决定。专门委员会成员全部会授予的其他职权。由董事组成，其中审计委员会、提名委员公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

会、提名专门委员会、薪酬与考核专门并担任召集人，审计委员会的召集人为独委员会。专门委员会对董事会负责，依立董事中的会计专业人士。董事会负责制照本章程和董事会授权履行职责，提案定专门委员会工作规程，规范专门委员会应当提交董事会审议决定。专门委员会的运作。

成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易的权限，事项、委托理财、关联交易的权限，建立建立严格的审查和决策程序；重大投资严格的审查和决策程序；重大投资项目应

项目应当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行评审，并评审，并报股东会批准。报股东会批准。

公司发生对外投资、收购出售资产（非公司发生对外投资、收购出售资产（非日日常性）、资产抵押、委托理财、融资常性）、资产抵押、委托理财、融资借款、借款、重大交易事项（提供担保、提供重大交易事项（提供担保、提供财务资助财务资助除外），达到如下标准之一的除外），达到如下标准之一的（下述指标（下述指标计算中涉及的数据如为负计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值值，取其绝对值计算），由董事会审计算），由董事会审议：

议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

（一）交易涉及的资产总额占公司最近期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉的资产总额同时存在账面值和评估值的，及的资产总额同时存在账面值和评估值以较高者作为计算依据；

的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会

（二）交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；个会计年度经审计营业收入的10%以上，（三）交易标的（如股权）在最近一个会且绝对金额超过1000万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会

（三）交易标的（如股权）在最近一个计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度相关的净利润占公司最近一个金额超过100万元；

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝（四）交易的成交金额（含承担债务和费对金额超过100万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%

（四）交易的成交金额（含承担债务和以上，且绝对金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的（五）交易产生的利润占公司最近一个会

10%以上，且绝对金额超过1000万元；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

（五）交易产生的利润占公司最近一个金额超过100万元。

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝除本章程第四十五条规定的担保行为应对金额超过100万元。提交股东会审议外，公司其他对外担保行除本章程第四十二条规定的担保行为应为均由董事会批准。董事会审议担保事项提交股东会审议外，公司其他对外担保时，必须经出席董事会会议的三分之二以行为均由董事会批准。董事会审议担保上董事审议同意。

事项时，必须经出席董事会会议的三分公司与关联自然人发生的交易金额在30之二以上董事审议同意。万元以上的关联交易，应当经董事会审公司与关联自然人发生的交易金额在30议。公司不得直接或者通过子公司向董万元以上的关联交易，应当经董事会审事、监事或者高级管理人员提供借款。公议。公司不得直接或者通过子公司向董司与关联法人发生的交易金额在300万元事、监事或者高级管理人员提供借款。以上，且占公司最近一期经审计净资产绝公司与关联法人发生的交易金额在300对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会万元以上，且占公司最近一期经审计净审议。本章程第四十六条规定的关联交易资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当还应提交股东会审议。

经董事会审议。本章程第四十三条规定公司提供财务资助，应当经出席董事会会的关联交易还应提交股东会审议。议的三分之二以上董事同意并作出决议。

公司提供财务资助，应当经出席董事会本章程第四十六条规定的关联交易还应会议的三分之二以上董事同意并作出决提交股东会审议。

议。本章程第四十二条规定的关联交易以上交易（含对外担保、关联交易、财务还应提交股东会审议。资助等）达到本章程第四十四条和第四十以上交易（含对外担保、关联交易、财五条规定的标准的，由董事会审议通过务资助等）达到本章程第四十一条和第后，提交股东会审议。

四十二条规定的标准的，由董事会审议涉及任何关于无形资产（包括不限于商通过后，提交股东会审议。标、专利、软件著作权、软件系统、专有涉及任何关于无形资产（包括不限于商技术）的许可使用、转让、质押以及其他

标、专利、软件著作权、软件系统、专有处置事宜，均需经董事会审议，但涉及合技术）的许可使用、转让、质押以及其他同金额如属于股东会审议范围的，应同时处置事宜，均需经董事会审议，但涉及合提交股东会审议。

同金额如属于股东会审议范围的，应同时如果法律法规或证券交易所业务规则对提交股东会审议。前述事项的审批权限另有特别规定的，按如果法律法规或证券交易所业务规则对照法律法规或证券交易所业务规则的规

前述事项的审批权限另有特别规定的，定执行。

按照法律法规或证券交易所业务规则的规定执行。第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

不得将法定由董事会行使的职权授予董事长等行使。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百二十一条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议。董事长应当以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会会议。

第一百一十六条召开董事会定期会议和第一百二十二条召开董事会定期会议和

临时会议，董事会秘书办公室应当分别临时会议，董事会秘书办公室应当分别提提前10日和3日将书面会议通知，通过前10日和3日将书面会议通知，通过直直接送达、传真、电子邮件、即时通讯接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具

工具或者其他方式，提交全体董事和监或者其他方式，提交全体董事和审计委员事以及总经理、董事会秘书。会以及总经理、董事会秘书。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十六条董事会召开会议采用方

书面记名投票表决方式。式为：现场与电子通信方式，表决采用方式为：书面记名投票表决方式。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十七条公司董事会下设审计委第一百三十七条公司董事会下设审计委

员会、薪酬和考核委员会、提名委员员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、

会、战略委员会等专门委员会。各专门战略委员会等专门委员会。审计委员会行委员会的成员应为单数并不得少于三使《公司法》规定的监事会的职权。

名。其中，审计委员会、薪酬和考核委第一百三十八条各专门委员会的成员应员会、提名委员会的成员中独立董事应为单数并不得少于三名。其中，审计委员当占多数，并由独立董事担任召集人，会成员为3名，为不在公司担任高级管理审计委员会的召集人应为会计专业人人员的董事，其中独立董事2名，由独立士。董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。薪酬和考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人。

第一百二十八条审计委员会的主要职责第一百三十九条审计委员会负责审核公

是：（1）监督及评估外部审计工作，提司财务信息及其披露、监督及评估内外部

议聘请或更换外部审计机构；（2）监督审计工作和内部控制，下列事项应当经审公司的内部审计制度及其实施，监督及计委员会全体成员过半数同意后，提交董评估内部审计工作；（3）负责内部审计事会审议：

与外部审计的协调；（4）审核公司的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的

务信息及其披露；（5）审查、监督及评财务信息、内部控制评价报告；

估公司的内控制度，对公司的内控制度（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的的健全和完善提出意见和建议；（6）对会计师事务所；

公司内部审计部门负责人的考核和变更（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

提出意见和建议；（7）法律法规、公司（四）因会计准则变更以外的原因作出会

章程和董事会授予的其他职权。计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）第一百四十条薪酬与考核委员会负责

研究董事与高级管理人员考核的标准，制定董事、高级管理人员的考核标准并进进行考核并提出建议；（2）根据董事及行考核，制定、审查董事、高级管理人员高级管理人员岗位、职责、工作范围，的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付参照同地区、同行业或竞争对手相关岗追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事位的薪酬水平，研究和审查公司董事和项向董事会提出建议：

高级管理人员的薪酬政策和方案；（3）（一）研究董事与高级管理人员考核的标

每年审查公司董事及高级管理人员的履准，进行考核并提出建议；

行职责情况并对其进行年度绩效考评，（二）根据董事及高级管理人员岗位、职根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一责、工作范围，参照同地区、同行业或竞步奖惩方案，提交董事会审议，监督方争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制公司董事和高级管理人员的薪酬政策和度进行评价并对其执行情况进行审核和方案；

监督；（5）根据市场和公司的发展对薪（三）每年审查公司董事及高级管理人员

酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修的履行职责情况并对其进行年度绩效考

订；（6）负责向股东解释关于公司董事评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进

和高级管理人员薪酬方面的问题；（7）一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方法律法规、公司章程和董事会授权的其案的具体落实；

他事宜。（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；

（五）根据市场和公司的发展对薪酬制

度、薪酬体系进行不断的补充和修订；

（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；

（七）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（九）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会的主要职责是：（1）研究董第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、总经理及其他高级管理人员的选择事、高级管理人员的选择标准和程序，对标准和程序并向董事会提出建议；（2）董事、高级管理人员人选及其任职资格进遴选合格的董事、总经理及其他高级管行遴选、审核，并就下列事项向董事会提理人员的人选；（3）对董事候选人、总出建议：

经理及其他高级管理人员候选人进行审（一）研究董事、总经理及其他高级管理

查并提出建议；（4）评价董事会下属各人员的选择标准和程序并向董事会提出

委员会的结构，并推荐董事担任相关委建议；

员会委员，提交董事会批准；（5）建立（二）遴选合格的董事、总经理及其他高董事和高管人员储备计划并随时补充更级管理人员的人选；

新；（6）法律法规、公司章程和董事会（三）对董事候选人、总经理及其他高级授权的其他事宜。管理人员候选人进行审查并提出建议；

（四）对任免董事、解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；

（六）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；

（七）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

战略委员会的主要职责是：（1）对公司第一百四十二条战略委员会的主要职责

长期发展战略规划进行研究并决定是否是：

提请董事会审议；（2）根据公司长期发（一）对公司长期发展战略规划进行研究展战略，对公司重大新增投资项目的立并决定是否提请董事会审议；

项、可行性研究、对外谈判、尽职调（二）根据公司长期发展战略，对公司重查、合作意向及合同签定等事宜进行研大新增投资项目的立项、可行性研究、对究，并决定是否提交董事会审议；（3）外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定对公司发行股票、公司债券等重大融资等事宜进行研究，并决定是否提交董事会事项进行研究，并决定是否提交董事会审议；

进行审议；（4）对公司合并、分立、清（三）对公司发行股票、公司债券等重大算，以及其他影响公司发展的重大事项融资事项进行研究，并决定是否提交董事进行研究并决定是否提请董事会审议；会进行审议；

（5）在上述事项提交董事会批准实施（四）对公司合并、分立、清算，以及其后，对其实施过程进行监控和跟踪管他影响公司发展的重大事项进行研究并

理；（6）法律法规、公司章程和董事会决定是否提请董事会审议；

授权的其他事宜。（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；

（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定聘或解聘。任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百四十四条本章程第一百条关于级管理人员。不得担任董事的情形、离职管理制度的规本章程第一百条关于董事的忠实义务和定同时适用于高级管理人员。

第一百零一条（四）～（六）关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

义务的规定，同时适用于高级管理人的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（八）本章程或董事会授予的其他职权。

员；总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括下

第一百四十九条总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十三条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔或本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事第一百三十七条本章程第九十八条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员中职工代表监事占三分之一比例。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议日期和地点、会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机构

交易所报送并披露年度报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，在每计年度前6个月结束之日起2个月内向一会计年度前6个月结束之日起2个月内中国证监会派出机构和证券交易所报送向中国证监会派出机构和证券交易所报

并披露中期报告，在每一会计年度前3送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内个月和前9个月结束之日起的1个月内向向中国证监会派出机构和证券交易所报中国证监会派出机构和证券交易所报送送季度报告。季度报告。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，将不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注积金。公司法定公积金累计额为公司注册册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东会决议，还可以从税后利润中提股东会决议，还可以从税后利润中提取任取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但但本章程另有规定的除外。本章程另有规定的除外。

股东会违反法律法规，向股东分配利润股东会违反法律法规，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东应当将违反规定分配的利润退还还公司。给公司造成损失的，股东及负公司。给公司造成损失的，股东及负有责有责任的董事、监事、高级管理人员应任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责当承担赔偿责任。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十五条公司的法定或任意公积

第一百五十九条公司的法定或任意公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经经营或者转为增加公司注册资本。

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金和法定公积金；仍不能弥补的，积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以可以按照规定使用资本公积金。仍有亏按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，损的，可以减少注册资本弥补亏损。减可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资少注册资本弥补亏损的，公司不得向股本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也东分配，也不得免除股东缴纳出资或者不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本依照前款规定减少注册资本的，不适用章程一百八十八条第二款的规定，但应当本章程一百八十二条第二款的规定，但自股东会作出减少注册资本决议之日起应当自股东会作出减少注册资本决议之

三十日内在《中国证券报》《证券时报》

日起三十日内在《中国证券报》《证券《证券日报》《上海证券报》或者国家企时报》《证券日报》《上海证券报》或业信用信息公示系统上公告。

者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所留的该项公积金将不少于转增前公司注册存的该项公积金将不少于转增前公司注资本的25%。

册资本的25%。

第一百五十六条公司股东会对利润分配第一百六十条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东案作出决议后，或者公司董事会根据年度会召开后2个月内完成股利（或股份）股东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十四条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条公司内部审计制度和审

第一百六十五条公司内部审计制度应当

计人员的职责，应当经董事会批准后实经董事会批准后实施。内部审计机构向董施。审计负责人向董事会负责并报告工事会负责。

作。第一百六十六条内部审计机构在对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所第一百七十一条公司聘用、解聘会计师

由股东会决定，董事会不得在股东会决事务所由股东会决定，董事会不得在股东定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送达方式或本章程规定的其他形式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决有收到会议通知，会议及会议作出的决议议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百七十一条公司合并时，合并各方第一百八十四条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

公司与其持股百分之九十以上的公司合公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议；但产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》报》《上海证券报》或者国家企业信用《上海证券报》或者国家企业信用信息公信息公示系统上公告。债权人自接到通示系统上公告。债权人自接到通知之日起知之日起30日内，未接到通知的自公告30日内，未接到通知的自公告之日起45之日起45日内，有权要求公司清偿债务日内，有权要求公司清偿债务或者提供相或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十条公司有本章程第一百八十第一百九十条公司有本章程第一百八十

四条第（一）、第（二）项情形，且尚九条第（一）、第（二）项情形，且尚未未向股东分配财产的，可以通过修改本向股东分配财产的，可以通过修改本章程章程或者经股东会决议而存续。或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或经股东会决依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表议，须经出席股东会会议的股东所持表决决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百八第一百九十一条公司因本章程第一百八

十四条第（一）项、第（二）项、第十九第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

应当在解散事由出现之日起15日内成立董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算组进行清算。清算组由董事或者股出现之日起15日内组成清算组进行清算。

东会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事或者股东会确定的人员组组进行清算或者成立清算组后不清算成。逾期不成立清算组进行清算或者成立的，利害关系人可以申请人民法院指定清算组后不清算的，利害关系人可以申请有关人员组成清算组进行清算。人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条清算组在清算期间行使

第一百九十二条清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当当制定清算方案，并报股东会或者人民制订清算方案，并报股东会或者人民法院法院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公产，公司按照股东持有的股份比例分司按照股东持有的股份比例分配。

配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。

会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将将清算事务移交给人民法院指定的破产清算事务移交给人民法院指定的破产管管理人。理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算第一百九十六条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请注请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职

第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责给公司造

其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。

责任。

第二百条公司党组织按管理权限由上级第一百九十九条公司党组织按管理权限党组织批准设立。党组织在公司发挥领由上级党组织批准设立。党组织在公司发导核心和政治核心作用，承担从严管党挥领导核心和政治核心作用，承担从严管治党责任，落实党风廉政建设主体责党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策任，负责保证监督党和国家的方针政策在在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重业重大问题，落实党管干部和党管人才大问题，落实党管干部和党管人才原则，原则，坚持和完善双向进入、交叉任职坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领的领导体制，加强对公司领导人员的监导体制，加强对公司领导人员的监督，领督，领导公司思想政治工作、精神文明导公司思想政治工作、精神文明建设和工建设公司党组织委员的职数按上级党组会、共青团等群众组织。公司党组织设纪织要求设置，并按照《党章》等有关规检委员，负责落实党风廉政建设监督责定选举或任命产生。任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

公司党组织的书记、副书记、委员的职数

按上级党组织批复设置，并按照党章等有关规定选举或任命产生。公司要建立党的工作机构，配备一定数量的党务人员，保障党组织的工作经费。

第二百零二条公司党组织讨论并决定以第二百零一条公司党组织讨论并决定以

下事项：下事项：

（四）研究决定以党组织名义部署的重（四）研究决定以党组织名义部署的重要

要工作、重要文件、重要请示，审定下工作、重要文件、重要请示，审定下属企属企业党组织提请议定的重要事项等；业提请议定的重要事项等；

第二百零三条公司党组织前置研究讨论第二百零二条公司党组织前置研究讨论

以下事项：以下事项：

（七）公司中高层经营管理人员的选（七）公司高级管理人员的选聘、考核、聘、考核、薪酬、管理和监督；薪酬、管理和监督；

第一百九十九条释义第二百 O九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额50%以上的股东；持有股份的