董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事的薪酬激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。包括独立董事和非独立董事。

第三条公司董事薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责确定董事薪酬方案，公司董事会薪酬与考核委员会

在股东会的授权下负责对董事进行考核，具体测算和兑现工作由公司人力资源部负责实施。

第五条公司董事会薪酬和考核委员会的工作内容、职责与权限由《薪酬和考核委员会工作规程》确定。

第三章薪酬标准与发放

第六条考虑董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等相关因素，董事的薪酬确定方式如下：

（一）兼任公司职务或具体工作的非独立董事：不以董事身份领取薪酬，其

薪酬以及绩效、奖励等以其兼任的公司职务或工作所对应的薪酬确定方式进行确定并领取；

（二）未兼任公司职务或具体工作的非独立董事不在公司领取薪酬。公司可视其在公司日常经营、重大事项中做出的额外贡献，参照《北京中科江南信息技术股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》，经薪酬考核委员会审议后向其发放年度绩效和超额奖金；

（三）独立董事：公司独立董事年度津贴为8万元人民币（含税）；

第七条薪酬为税前收入，按年、季或月发放，应依法缴纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。

公司董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理履职费用，可在公司据实报销。

第八条公司董事不再担任董事职务，或自愿放弃享受或领取薪酬的，自次月起停止向其发放董事相关薪酬。

第九条公司董事如在任职期间违反我国法律、法规、规章、《公司章程》

等内部管理制度或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其薪酬，已经发放的薪酬，公司有权追索。

第四章薪酬调整

第十条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十一条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据

是：同行业薪酬水平，所在地区薪酬水平，通货膨胀水平，公司实际经营状况，组织架构调整，职位、职责变化。在经过公司股东会审议通过的情况下，董事薪酬标准可进行调整，并以通过后的标准实施。第五章附则第十二条本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本制度不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

第十四条本制度由公司股东会审议通过后正式实施，修改时亦同。