中科江南:天元关于中科江南2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京中科江南信息技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期之归属条件成就

及部分限制性股票作废相关事项的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033

1北京市天元律师事务所

关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激

励计划授予价格调整、第二个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见

京天股字（2025）第111-1号

致：北京中科江南信息技术股份有限公司北京市天元律师事务所接受北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期之归属条件成就（以下简称“本次归属”）

及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函[2019]968号）及《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函[2020]208号）文件精神及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

1为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他

材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

26、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次激励计划的相关批准和授权

1、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事罗攀峰已在公

司第三届董事会第十一次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2022年9月30日，公司在巨潮资讯网披露了《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示。

3、2022年9月30日，公司在巨潮资讯网披露了《北京中科江南信息技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划的补充公告》对本次激励计划中

“公司层面业绩考核”进行了补充说明。

4、2023年1月10日，公司收到控股股东广州广电运通金融电子股份有限公司（于2023年8月31日更名为“广电运通集团股份有限公司”）转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）出具的《广3州市国资委关于同意中科江南实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批﹝2023﹞3号），广州市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划（草案）。

5、2023年1月11日，公司在公司内部通过张贴的方式公示了《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划激励对象的姓名和类别进行了公示，公示时间为2023年1月11日至

2023年1月28日，共计17天。在公示期间内，公司监事会未收到与本次激励

计划激励对象有关的异议。

6、2023年1月30日，公司在巨潮资讯网披露了《北京中科江南信息技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

7、2023年2月6日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2022年3月30日至2022年9月30日）买卖公司股票的情况进行了自查。公司于2023年2月6日出具了《北京中科江南信息技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

8、2023年2月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通

过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事李琳已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

49、2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2025年4月9日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

11、2026年3月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过

了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计

划第二个归属期符合归属条件的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《考核管理办法》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整，具体情况如下：

（一）调整事由2025年4月25日，公司召开的2024年年度股东会审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》。2025年5月8日，公司披露了《2024年年度权益

5分派实施公告》，以公司现有总股本352850580股为基数，向全体股东每10

股派发现金1.785050元人民币（含税）；本次权益分派股权登记日为：2025年

5月13日，除权除息日为：2025年5月14日。

鉴于以上事项，根据《激励计划（草案）》规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）授予价格调整结果2025年4月9日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，调整后本次激励计划的授予价格为10.74元/股。

根据《激励计划（草案）》规定，公司有派息事项，授予价格调整方法：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据公司第四届董事会第十五次会议审议并通过的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2024年年度权益分派后本次激励计划的授予价格=10.74-0.1785050=10.56元/股（四舍五入保留两位小数）。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。

经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》的规定。

三、本次归属的相关事项

（一）归属期及归属比例

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第

6二个归属期为“自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的授予日为

2023年3月24日，截至本法律意见出具日，本次激励计划授予的限制性股票已

进入第二个归属期；本次激励计划授予的限制性股票的第二个归属期的归属权益

数量占授予限制性股票总量的比例为30%。

（二）本次归属的条件成就情况

根据《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《考核管理办法》，公司

2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票归属必须满足各项归属条件。经核查，本次归属条件及成就的情况如下：

序归属条件归属条件是否成就号

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出根据公司的说明，公司未

1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；发生前述情形，满足归属

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司应具备以下条件：

1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层

组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬和考核委员会全部由外部董事组成，薪酬和考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

根据公司的说明，公司均

3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改

2具备前述情形，满足归属革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、条件。

员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延

期支付、追索扣回等约束机制；

7序

归属条件归属条件是否成就号

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

根据公司的说明，激励对

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

3象未发生前述情形，满足

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；根据公司的说明，激励对

42、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司象未发生前述情形，满足

经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉归属条件。

和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

根据公司的说明，除7名激励对象离职不符合激励激励对象满足各归属期任职期限要求

对象条件，本次拟归属的

5激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12

174名激励对象均满足12

个月以上的任职期限。

个月以上的任职期限，满足归属条件。

根据立信会计师事务所

公司层面业绩考核：

（特殊普通合伙）对公司

第二个归属期：

2023年年度报告出具的审

（1）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低计报告（信会师报字[2024]于86%；

6 第ZG10277号），公司 2023

（2）2023年净资产收益率不低于16.50%；上述两项指标

年度净利润增长率、净资不低于对标企业75分位值或同行业平均水平。

产收益率、研发投入、现

（3）2023年研发投入占比不低于17%；

金分红符合前述情形，满

（4）2023年度公司现金分红比例不低于30%。

足归属条件。

个人层面绩效考核：

激励对象个人考核按照《考核管理办法》及公司内部发布

的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核根据公司的说明，本次拟

7结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人当年实际归

归属的174名激励对象考

属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比评结果均为 S/A/B，归属比例。届时根据下表确定激励对象的归属比例：例均为100%。

考评结果 S A B C D

8序

归属条件归属条件是否成就号

归属比例1.00.80

注：

关于上述公司层面业绩考核：

1、“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”

是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

2、在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，

则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。

3、研发投入是指公司为项目研发而投入的资源（包括投入的资金、资产等），具体包

括公司的研发费用、以及当期投入未折旧完毕的设备/未摊销完毕的无形资产，和为研发而投入的咨询论证支出、在建工程（含专用的房屋、建筑物）支出、委托研发支出等。

4、上述同行业指证监会行业分类“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业”。

5、根据公司主营业务，公司综合考虑实际业务可比性、技术属性和下游客户相似性，

本次从证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中选取可比上市公司23家作为对标企业样本，具体选取情况如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称

000948.SZ 南天信息 003029.SZ 吉大正元

002368.SZ 太极股份 603232.SH 格尔软件

300075.SZ 数字政通 002279.SZ 久其软件

300212.SZ 易华录 300469.SZ 信息发展

300525.SZ 博思软件 301178.SZ 天亿马

300678.SZ 中科信息 300085.SZ 银之杰

300730.SZ 科创信息 300465.SZ 高伟达

603171.SH 税友股份 300561.SZ 汇金科技

603636.SH 南威软件 300663.SZ 科蓝软件

603869.SH 新智认知 688201.SH 信安世纪

600588.SH 用友网络 002657.SZ 中科金财

300579.SZ 数字认证

6、在权益授予后的考核期内，如因对标企业或同行业样本退市、主营业务发生重大变

化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需

要调整的，应当由公司董事会审议确定。

综上，本所律师认为，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票

第二个归属期归属条件已经成就，符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》和《考核管理办法》的相关规定。

9（三）本次归属的具体情况

根据《激励计划（草案）》的规定及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：

1、授予日：2023年3月24日

2、归属数量：281.3940万股

3、归属人数：174人

4、授予价格：10.56元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

6、激励对象人数及归属情况

授予的限制性剩余未归属本次归属数量占获本次归属的数量激励对象情况人数股票数量限售数量授数量的比例

（股）

（股）（股）（%）

罗攀峰董事长13240009720012960030%高级副总

马义12592007776010368030%裁董事会秘

张驰12592007776010368030%书

杨成玢财务总监1162000486006480030%高级副总

韩魏1162000486006480030%裁高级副总

雷瑞恒1129600388805184030%裁其他管理人员及核心

16880838002425140323352030%技术（业务）骨干

合计17493798002813940375192030%综上，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票的第二个归属期的归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考核管理办法》的相关规定。

10四、本次作废的相关情况

根据《激励计划（草案）》、公司提供的资料及说明，本次激励计划预留授予的7名激励对象因离职不符合激励对象条件，已不具备激励对象资格，该等员工合计已获授但尚未归属的27.2160万股限制性股票取消归属并由公司作废。本次作废后，公司本次激励计划授予的激励对象总人数由181人调整为174人，已获授但尚未归属的限制性股票由683.8020万股调整为656.5860万股。

公司第四届董事会第十五次会议同意对上述合计27.2160万股限制性股票作废处理。公司董事会薪酬和考核委员会对该事项发表了同意意见。根据公司2023

年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考核管理办法》的相关规定。

五、结论意见综上，本所律师认为：

1、公司本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司本次调整符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考核管理办法》的相关规定；

3、本次激励计划的第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对

象人数、授予价格等相关事项符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》

及《考核管理办法》的相关规定；

4、公司本次作废符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考

11核管理办法》的相关规定。