证券代码：301153证券简称：中科江南公告编号：2025-044
北京中科江南信息技术股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次符合归属条件的激励对象人数共计181人；
*第二类限制性股票拟归属数量为2930580股，占目前公司股本总额的
0.84%；
*第二类限制性股票授予价格（调整后）：如公司2024年年度利润分配方案经股东会审议通过且在公司办理并完成2022年限制性股票激励计划第一个归
属期归属手续前将2024年年度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为10.56元/股；如公司2024年年度利润分配方案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成2022年限制性
股票激励计划第一个归属期归属手续后将2024年年度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为10.74元/股；
第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月
9日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容2023年2月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；2023年3月24日，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，调整后公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为320.50万股（本次调整前），约占公司《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》公告时公司股本总额的2.97%。
（3）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（4）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为37.62元/股（本次调整前）。
（5）激励对象范围：本激励计划授予的激励对象合计不超过191人，包括
公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干。
（6）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占归属安排归属时间授予限制性股票总量的比例
第一个归自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限
30%
属期制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个归自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限
30%
属期制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个归自限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日起至限
40%
属期制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（7）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
*激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
归属安排业绩考核目标
（1）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%；
（2）2022年净资产收益率不低于19.00%；上述两项指标不低于对
第一个归属期标企业75分位值或同行业平均水平。
（3）2022年研发投入占比不低于17%；
（4）2022年度公司现金分红比例不低于30%。
（1）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于86%；
（2）2023年净资产收益率不低于16.50%；上述两项指标不低于对
第二个归属期标企业75分位值或同行业平均水平。
（3）2023年研发投入占比不低于17%；
（4）2023年度公司现金分红比例不低于30%。
（1）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于124%；
（2）2024年净资产收益率不低于17.50%；上述两项指标不低于对
第三个归属期标企业75分位值或同行业平均水平。
（3）2024年研发投入占比不低于17%；
（4）2024年度公司现金分红比例不低于30%。
注：1、本文“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净
资产不列入业绩考核计算范围。
3、研发投入是指公司为项目研发而投入的资源（包括投入的资金、资产等），具体包括公司的研发
费用、以及当期投入未折旧完毕的设备/未摊销完毕的无形资产，和为研发而投入的咨询论证支出、在建工程（含专用的房屋、建筑物）支出、委托研发支出等。
4、上述同行业指证监会行业分类“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业”。
5、根据公司主营业务，公司综合考虑实际业务可比性、技术属性和下游客户相似性，本次从证监会
行业分类“软件和信息技术服务业”中选取可比上市公司23家作为对标企业样本，具体选取情况如下：
证券代码证券简称证券代码证券简称
002368.SZ 太极股份 603232.SH 格尔软件300075.SZ 数字政通 002279.SZ 久其软件
603869.SH 新智认知 688201.SH 信安世纪
300579.SZ 数字认证
6、在权益授予后的考核期内，如因对标企业或同行业样本退市、主营业务发生重大变化、重大资产重
组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。
*个人层面业绩考核要求激励对象个人考核按照《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及中科江南内部发布的对各类激励对象的考
核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
考评结果 S A B C D
归属比例1.00.80
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况（1）2022年9月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2023年1月10日，公司收到控股股东广电运通集团股份有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资委关于同意中科江南实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕3号），广州市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划（草案）。
（3）2023年1月11日至2023年1月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023年1月30日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（5）2023年3月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（6）2025年4月9日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况公司于2023年3月24日向191名激励对象授予1038.42万股（调整后）限制性股票。
授予数量授予价格授予授予后限制性授予日期（调整（调整后）人数股票剩余数量
后）如公司2024年年度利润分配方案经股东会审议通过且在公司办理并完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续前将2024年年度利润分配方案
实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为10.56元/
2023年31038.42股；如公司2024年年度利润分配方案1910月24日万股未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续后将2024年年度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为10.74元/股。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况2023年4月20日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本108000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利108000000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增86400000股；本次利润分配不送红股。2023年4月22日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为:2023年4月28日，除权除息日为:2023年5月4日。
2024年4月22日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本194400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利194400000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增155520000股；本次利润分配不送红股。2024年4月27日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为:2024年5月8日，除权除息日为：2024年5月9日。
2025年3月26日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2024年年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以公司2024年12月31日的总股本349920000股为基数向全体股东每10股派发现金1.80
元人民币（含税），共计派发现金62985600.00元（含税）；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准。
鉴于以上事项，根据《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十章第二条规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整后第二类限制性股票数量为1038.42万股；如公司2024年年度利润分配方案经股东会审议通过且在公司办理并完成2022年限制性股票激励计划第一
个归属期归属手续前将2024年年度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格调整为10.56元/股；如公司2024年年度利润分配方案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续后将2024年年度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格调整为10.74元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年4月9日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司《激励计划（草案）》规定的归属条件及公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2930580股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的181名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明1、根据归属时间安排，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的授予日为2023年3月24日，本次激励计划授予的限制性股票已于2025年3月23日进入第一个归属期，第一个归属期的归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为30%。
2、符合归属条件的说明根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序归属条件归属条件是否成就号
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满
1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司应具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层
组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬和考核委员会全部由外部董事组成，薪酬和考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改公司均具备前述情形，满
2革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、足归属条件。
员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延
期支付、追索扣回等约束机制；
6、中国证监会认定的其他情形。序
归属条件归属条件是否成就号
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情
3
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前述情
42、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司形，满足归属条件。
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
除10名激励对象离职不
激励对象满足各归属期任职期限要求符合激励对象条件，本次
5激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12拟归属的181名激励对象
个月以上的任职期限。均满足12个月以上的任职期限，满足归属条件。
根据立信会计师事务所
公司层面业绩考核：（特殊普通合伙）对公司
第一个归属期：2022年年度报告出具的
（1）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不审计报告（信会师报字低于 50%； [2023]第 ZG10091 号），
6
（2）2022年净资产收益率不低于19.00%；上述两项指公司2022年度净利润增
标不低于对标企业75分位值或同行业平均水平。长率、净资产收益率、研
（3）2022年研发投入占比不低于17%；发投入、现金分红比例符
（4）2022年度公司现金分红比例不低于30%。合前述情形，满足归属条件。
个人层面绩效考核：
激励对象个人考核按照《考核管理办法》及公司内部发
布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照本次拟归属的181名激励考核结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人当年对象考评结果均为
7
实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归 S/A/B ，归属比例均为属的比例。届时根据下表确定激励对象的归属比例：100%。
考评结果 S A B C D
归属比例1.00.80
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理181名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年3月24日
（二）归属数量：2930580股
（三）归属人数：181人
（四）授予价格：如公司2024年年度利润分配方案经股东会审议通过且在公司办理并完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续前将2024年年度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格将由10.74元/股调整为10.56元/股（10.74-0.18=10.56元/股）；如公司
2024年年度利润分配方案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司
办理并完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续后将2024年年
度利润分配方案实施完毕，则2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格仍为10.74元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象人数及归属情况本次归属授予的限制本次归属剩余未归数量占获人姓名职位性股票数量的数量属数量授数量的数
（股）（股）（股）比例
（%）
罗攀峰董事长13240009720022680030%
马义高级副总裁12592007776018144030%
张驰董事会秘书12592007776018144030%
杨成玢财务总监11620004860011340030%
韩魏高级副总裁11620004860011340030%
雷瑞恒高级副总裁1129600388809072030%其他管理人员及核心技术
17584726002541780593082030%（业务）骨干合计（181人）97686002930580683802030%
四、监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的181名激励对象办理归属相关事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定。
五、薪酬和考核委员会意见
董事会薪酬和考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的181名激励对象办理2930580股限制性股票归属相关事宜。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会对激励对象名单的核实情况除激励对象中10人因个人原因离职，本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次2022年限制性股票激励计划第一个归属期拟归属限制性股票2930580股，总股本将由349920000股增加至352850580股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废部分限制
性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的第一
个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考核管理办法》的相关规定。
十、独立财务顾问报告的结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；2、第四届监事会第七次会议决议；
3、北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年
限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第一个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中科江南信息技
术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京中科江南信息技术股份有限公司董事会
2025年4月9日
沪公网安备31011802005267号
