董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事的薪酬激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律法规及《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。包括独立董事和

非独立董事（包括职工代表董事）。

第三条公司董事薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事薪酬方案由董事会薪酬和考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司股东会负责审议决定董事薪酬方案，并予以披露。公司董事会薪酬和考核委员会在股东会的授权下负责对董事进行考核，具体测算和兑现工作由公司人力行政部负责实施。

第五条公司董事会薪酬和考核委员会的工作内容、职责与权限由《薪酬和考核委员会工作规程》确定。

第三章薪酬标准与发放第六条公司向独立董事发放固定津贴。公司独立董事年度津贴为8万元人民币（含税）。

第七条公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：主要依据岗位职责和履职情况，结合行业薪酬水平等因素确定，为月度或年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为考核基础，根据在公司担任职务或具

体工作的非独立董事完成年度工作目标情况核定绩效，于年终或在符合法律法规规定的有关期间，根据当年考核结果统算兑付；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对在公司

担任职务或具体工作的非独立董事中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条考虑董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等相关因素，非独立董事的薪酬确定方式如下：

（一）兼任公司职务或具体工作的非独立董事：不以董事身份领取薪酬，其薪

酬以及绩效、奖励等以其兼任的公司职务或工作所对应的薪酬确定方式进行确定并领取；

（二）未兼任公司职务或具体工作的非独立董事不在公司领取薪酬。公司可视

其在公司日常经营、重大事项中做出的额外贡献，由薪酬和考核委员会制定方案，并经公司董事会、股东会审议后向其发放年度绩效和超额奖金。

公司应当确定兼任公司职务或具体工作的非独立董事一定比例的绩效薪酬在年

度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条薪酬为税前收入，按年、季或月发放，应依法缴纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。

公司董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理履职费用，可在公司据实报销。

公司董事不再担任董事职务，或自愿放弃享受或领取薪酬的，自次月起停止向其发放董事相关薪酬。

第十条公司董事如在任职期间违反我国法律、法规、规章、《公司章程》等内

部管理制度或损害公司利益的，给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权解除其职务，及有权扣减或取消其薪酬，并应当情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章薪酬调整及止付追索

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：同

行业薪酬水平，所在地区薪酬水平，通货膨胀水平，公司实际经营状况，组织架构调整，职位、职责变化。在经过公司股东会审议通过的情况下，董事薪酬标准可进行调整，并以通过后的标准实施。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均绩效薪

酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本制度不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度由公司股东会审议通过后正式实施，修改时亦同。