北京市天元律师事务所

关于上海美农生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见

京天股字（2025）第460-1号

致：上海美农生物科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所

律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本激励计划的批准与授权

1、2025年6月24日，公司召开独立董事专门会议2025年第二次会议审议通

过了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2、2025年6月24日，公司召开薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

3、2025年7月3日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表决。

4、2025年7月15日，公司披露了《上海美农生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2025年7月22日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2025年7月22日，公司召开独立董事专门会议2025年第三次会议、薪酬与考核委员会2025年第三次会议及第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定以20252年7月22日为授予日，向符合条件的45名激励对象授予314.00万股限制性股票，

关联董事回避表决。公司薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

二、本激励计划的授予日

1、根据公司2025年第一次临时股东会的授权，2025年7月22日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定以2025年7月22日为授予日，向符合条件的45名激励对象授予314.00万股限制性股票。

2、经本所律师核查，本激励计划的授予日为公司股东会审议通过本激励计划

后60日内的交易日。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。

三、本激励计划的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》，在满足如下条件时激励对象可以获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象未发生上述情形。

因此，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予条件的相关规定。

（以下无正文）4（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》的签署页）

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