美农生物:第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-007

上海美农生物科技股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2026年4月15日以通讯方式发出。本次会议于2026年4月26日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事

7人，实际出席董事7人。其中，董事肖伟伟通过通讯方式出席会议。本次会议

由董事长洪伟先生召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》经审议，董事会认为：2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规以及规范性文件要求履职并开展工作，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真落实股东会的各项决议，勤勉尽责，不断提升公司治理水平和规范运作能力。

公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。同时，董事会根据独立董事出具的《2025年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对报告期内任职的独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-007该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、审议通过《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》经审议，董事会认为：总经理洪伟先生代表管理层所作的《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司的经营情况，公司管理层认真贯彻执行了董事会、股东会的各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了各项工作任务。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告摘要》将同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》，供投资者查阅。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第一季度报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：公司及子公司因日常经营需要，在2025年度与相关关联方发生日常经营性关联交易事项，公司日常关联交易遵循平等、公正原则，证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-007相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的合法权益。公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，与关联方以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。实际发生情况与预计存在差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，基于公司未来经营发展计划及日常经营需要，公司对2026年度公司日常关联交易的情况进行了合理预计，属于正常的商业交易行为，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。关联董事洪伟、王继红回避表决。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6、审议《关于公司董事与高级管理人员2025年度薪酬确认及〈董事与高级管理人员薪酬方案〉的议案》经审议，董事会对公司董高人员2025年度薪酬情况进行确认，公司董高人员2025年度薪酬系根据公司董事与高级管理人的薪酬方案执行，具体情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。

公司参照行业及地区的薪酬水平，结合公司的业务发展情况，优化修订形成了新的《董事与高级管理人员薪酬方案》。

本议案在提交董事会审议前已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

因涉及全体委员、全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体委员、全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-0077、审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金存放、管理及使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用

的相关规定，不存在募集资金存放、管理和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》经审议，董事会认为：公司“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”已达到预定可使用状态，同意公司对该募投项目进行结项，并同意将“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留的用于支付部分尾款的但尚未使用完毕的资金约103.19万元（截至2026年3月31日的账户余额，含利息等收入，最终以资金转出日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，以提高资金管理效率。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的募集资金监管协议亦随之终止。公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责办理相关募集资金专用账户注销事项。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过《关于公司〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-007经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内控审计报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：公司根据2025年的经营情况以及未来发展需要，编制的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

11、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期分红方案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，本着积极回报股东并与全体股东共享公司经营成果的原则，提请股东会授权董事会结合公司实际情况决定2026年中期现金分红方案。包括但不限于决定是否进行中期分红，以及在符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，决定实施中期分红的具体金额和时间等与中期分红有关事宜，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请证券代码：301156 证券简称：美农生物公告编号：2026-007股东会授权董事会决定2026年中期分红方案的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12、审议通过《关于〈2025年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告〉的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）受聘承担公司2025年度审计工作。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及规范性

文件要求，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对其相关资质和执业能力等进行了审查，在审计期间与其进行了充分的讨论和沟通，督促其及时、准确、客观、公正地出具审计报告，并编制了《2025年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的规定，公司拟结合实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

14、审议通过《关于修订并制定相关公司制度的议案》为了进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件内容，并结合公司实际情况，证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-007对相关制度进行了修订或制定，具体表决情况如下：

（1）《董事会议事规则》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）《股东会议事规则》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（3）《独立董事工作制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（4）《募集资金管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（5）《对外投资管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（6）《投资者关系管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（7）《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（8）《信息披露管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（9）《对外担保管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（10）《关联交易管理办法》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（11）《董事会审计委员会工作细则》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（12）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（13）《董事会提名委员会工作细则》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（14）《董事会战略委员会工作细则》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-007

（15）《金融衍生品交易管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（16）《内部审计工作制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（17）《董事会秘书工作细则》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（18）《总经理工作细则》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（19）《年报信息披露重大差错责任追究制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（20）《累积投票制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（21）《回购股份管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（22）《套期保值业务管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（23）《重大信息内部报告制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（24）《会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（25）《信息披露暂缓与豁免管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（26）《董事、高级管理人员离职管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（27）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

议案中，《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》在提交董事会审议前已分别经公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会审议通过，修订后的《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-007《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制度》和新增制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

尚需提交公司2025年年度股东会审议。其中，《董事会议事规则》和《股东会议事规则》须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订并制定相关公司制度的公告》。

15、审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》经审议，董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，交易期限内预计动用交易保证金和权利金上限不超过人民币500万元或等值外币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1亿元或等值外币金额。额度有效期限自董事会审议通过之日起至下一次年度审议相关议案的会议作出决议之日，在上述使用期限和授权额度内，资金可循环滚动使用。同时，董事会授权公司财务总监审批日常外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件，授权期限自董事会审议通过之日起至下一次年度审议相关议案的会议作出决议之日。公司编制的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

16、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，同意公司及全资子公司在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，使用不超过人民币8000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品，并授权公司财务总监指导相关部门进行现金管理的具体实施及签署相关合同。期限自董事会审议通过之日至下一年度审议相关议案的会议作出决议之日。在上述使用期限及额度范围内，证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-007资金可以循环滚动使用。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

17、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》经审议，董事会认为：本次申请综合授信及担保相关事项为满足公司日常经营及业务发展需要，符合公司实际经营情况，被担保方为公司全资子公司，公司对其生产经营具有控制权，能够全面了解被担保方的经营情况、偿债能力、资信状况，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，具有必要性与合理性。以上事项符合公司和全体股东的利益，同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的事项。并同意授权公司管理层具体办理上述授信及担保相关事宜，授权公司董事长及其授权代表签署上述授信及担保的有关文件。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向金融机构申请综合授信额度及担保的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

18、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名向川先生、邓纲先生、刘军岭先生为公司第六届董事会独立董事候选人。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）提名向川先生为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）提名邓纲先生为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-007

（3）提名刘军岭先生为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，公司董事会提名委员会已审核确认上述候选人符合任职资格要求。独立董事候选人及提名人均发表了声明。

独立董事候选人的简历及具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》及相关公告。

独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2025年年度股东会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行投票表决。

19、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名洪伟先生、熊英先生、王继红女士、肖伟伟女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。为了确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）提名洪伟先生为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）提名熊英先生为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（3）提名王继红女士为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（4）提名肖伟伟女士为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，公司董事会提名委员会已审核确认上述候选人符合任职资格要求。

非独立董事候选人的简历及具体内容详见同日在巨潮资讯网证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-007（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》及相关公告。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行投票表决。

20、审议通过《关于对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的议案》经审议，董事会认为：公司此次对外投资项目调整是本着资源有效利用的初衷和基于设计优化、效率提升等综合因素考虑提出，子公司转让部分闲置土地使用权有助于改善公司经营现金流，优化资源配置，不会对公司财务产生重大不利影响。该议案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益，董事会一致同意该议案并授权公司管理层及其授权人士具体办理对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的相关事宜。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

21、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》经审议，董事会同意：公司于2026年5月19日14:00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2026

年第二次会议决议；

3、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2026年第三次

会议决议；