上海美农生物科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人

员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理

人员辞任应向董事会提交书面辞职报告。辞任在辞职报告送达董事会时生效，公司须及时公告。

除法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证

券交易所另有规定外，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、或董事会或者其专门委员会独立董事所占比例不符合规定、或独立董事中欠缺会计专

业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

高级管理人员辞职的具体程序按公司相关制度规定以及其与公司之间的劳动合同约定执行。

第四条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

第五条公司董事、高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及其他公司

内部制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，或出现公司可依法解除其职务的其他情形。经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效；经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

第六条无正当理由，在任期届满前解除其职务的，该董事或高级管理人员可

以依据其与公司签订的《聘任合同》的约定要求公司承担相应的责任。

第七条董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员在离职时应向公司移交其任职期间取得的涉及

公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

具体手续按照公司相关规定执行。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，仍需继续履行。

第四章离职董事、高级管理人员的义务

第十一条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在法律规定及《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。

第十二条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或规范性文件等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十三条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因离职而免除。

第五章责任追究机制

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他

损害公司利益行为的，公司可以采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订。

第十七条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

上海美农生物科技股份有限公司

2026年4月