证券代码：301156证券简称：美农生物上海美农生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

二零二五年七月上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、《上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其

他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海美农生物科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票

来源为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对

象定向发行的公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为314.00万股，约占

本激励计划草案公告时公司股本总额14078.4675万股的2.23%。本次授予为一次授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为10.04元/股。

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

五、本激励计划的拟激励对象总人数为45人，包括公司董事、高级管理人

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员、公司（含分公司、控股子公司，下同）营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2

条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可生效。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

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开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定.........................13

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................16

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................20

第十章限制性股票的会计处理........................................22

第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................24

第十二章附则...............................................27

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

简称释义

美农生物、本公司、公司、

指上海美农生物科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）上市公司本激励计划指上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指性股票次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益归属条件指条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南第1号》指办理》

《公司章程》指《上海美农生物科技股份有限公司章程》薪酬与考核委员会指上海美农生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、营销管理者和销售骨干、

研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者。

除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划的拟激励对象共计45人。具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司营销管理者和销售骨干；

3、公司研发管理者和核心技术骨干；

4、公司其他核心部门的管理者。

本激励计划的激励对象不包括独立董事。

以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

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三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式、种类及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为314.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14078.4675万股的2.23%。本次授予为一次授予，无预留权益。

本激励计划为公司上市后首期股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本激励计划草序号姓名国籍职务性股票数量性股票总量案公告时公司总（万股）的比例股本的比例

一、董事、高级管理人员

1肖伟伟中国董事、核心技术人员15.004.78%0.11%

2周茜中国财务总监10.003.18%0.07%

3张维娓中国副总经理、董事会秘书10.003.18%0.07%

小计35.0011.15%0.25%

二、其他管理人员和核心骨干

其他管理人员及核心骨干（42人）279.0088.85%1.98%

合计314.00100%2.23%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象主要包括：公司董事、高级管理人员、营销管理者和销售骨干、研发管

理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者，不包括独立董事。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。

本激励计划各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月

第一个归属期30%内的最后一个交易日止

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归属安排归属时间归属比例自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月

第二个归属期30%内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月

第三个归属期40%内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆

细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

四、本激励计划的其他限售规定激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规

范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定，具体内容包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股10.04元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.04元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.54元；

（二）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.04元。

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第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制

性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足不低于12个月的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：

归属安排考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

2025

归属期10.00%；

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10.00%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

2026

归属期25.00%；

2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20.00%。

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归属安排考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第三个1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

2027

归属期40.00%；

2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于35.00%。

注：上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果 KPI≥90 分 80 分≤KPI＜90 分 KPI＜80 分

个人层面归属比例100%90%0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为“营业收入”或“净利润”，前述指标为公司核心财务指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。

除上述公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

18/27上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能达到激励计划的考核目的。

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第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计

算第二类限制性股票的公允价值。公司于2025年7月3日对授予的314.00万股

限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

（一）标的股价：19.14元/股（假设公司授予日收盘价为2025年7月3日收盘价）；

（二）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：39.6196%、32.0922%、28.7526%（采用创业板指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.3352%、1.3586%、1.3910%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）；

（五）股息率：0%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2025年7月中旬授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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授予数量预计摊销的总费用2025年2026年2027年2028年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

314.003006.41796.931335.47652.57221.43

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

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第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已

获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公

司内任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。

若激励对象成为公司独立董事，或发生其他因职务变更而不具备激励对象资格的情形，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司

机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用

协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、不能胜任工作且经过培训或

者调整工作岗位后仍不能胜任工作而被公司提前解除劳动关系、违反竞业限制承

诺等行为而被公司解除劳动关系，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象正常退休且未被返聘或未接受返聘的，其已获授但尚未归属

的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

若激励对象退休后返聘公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序执行。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照

丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）激励对象身故的，其已获授的限制性股票将由其继承人继承，已获授

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但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（八）本激励计划规定的其它情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相

关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。

上海美农生物科技股份有限公司董事会

2025年7月3日