中泰证券股份有限公司

关于上海美农生物科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美

农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物2025年度募集资金存放与使用事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790号）同意注册，公司首次公开发行股份数量20000000股，发行价格为23.48元/股，本次募集资金合计

46960.00万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额40503.31万元。已

由中泰证券于2022年6月14日汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025号《验资报告》。

（二）截至2025年12月31日募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日止，公司募集资金累计使用和结余情况如下：

1单位：元

项目金额

2025年1月1日募集资金净额107950371.82

减：本年度直接投入募投项目105012408.00

加：募集资金利息收入270643.80

加：募集资金理财收益115308.22

截至2025年12月31日尚未使用的募集资金金额3323915.84

二、募集资金存放及管理情况为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

根据上述监管规范及《募集资金管理制度》，公司会同中泰证券分别与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中国

银行股份有限公司上海市嘉定支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

鉴于本次部分募集资金投资项目（新建饲料相关产品生产项目）由公司全

资子公司苏州美农生物科技有限公司（以下简称“苏州美农”）实施，为规范公司募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议的议案》。公司、苏州美农、中泰证券与中国银行股份有限公司太仓分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下与《募集资金三方监管协议》合称“《监管协议》”）。

鉴于本次部分募集资金投资项目（年产10万吨的玉米蛋白精加工项目）由

公司全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司（以下简称“乐陵美农”）实施，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。公司、乐陵美农、中泰证券与中国银行股份有限公司上海市嘉定支

2行签订了《募集资金四方监管协议》。

《监管协议》与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、中泰证券与上述银行严格履行《监管协议》，不存在违反《监管协议》的行为。

截至2025年12月31日，募集资金在各银行账户存储情况如下：

单位：元银行名称账号金额存储方式

交通银行股份有限公司3100690790188001269181456325.54活期上海嘉定支行

中国银行股份有限公司50927788417529228.48活期太仓分行

中国银行股份有限公司4377881651611838361.82活期上海市嘉定支行

招商银行股份有限公司121909748010703（已注销）//上海嘉定支行

中国银行股份有限公司449482908332（已注销）//上海市嘉定支行

合计3323915.84/

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2022年7月1日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金13224.97万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金、使用募集资金209.81万元置换前期已预先支付发行费用的自有资金。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司2022年7月1日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第

十二次会议，2022年7月20日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过

3了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司

合理利用额度不超过15000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

公司2023年4月24日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会

第十六次会议，2023年5月17日召开的2022年年度股东大会，审议通过了

《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司合理利用额度不超过15000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

公司2024年4月7日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司合理使用额度不超过人民币13000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自第五届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

公司于2025年3月18日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会

第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司合理使用额度不超过人民币9000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自第五届董事会第五次会议审议通过的现金管理额度授权期限届满之日（即2025年4月6日）起至下一年度审议

相关议案的会议作出决议之日有效，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期，累计收益为11.53万元，已存放在公司募集资金专户内，用于募投项目资金支付。

（五）节余募集资金使用情况

公司2024年11月19日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第

八次会议，2024年12月6日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项目的议案》。同意公司将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约226万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公司在建的“年产10

4万吨的玉米蛋白精加工项目”。

（六）超募资金使用情况截至2025年12月31日，公司超募资金使用情况详见本报告“三、2025年度募集资金的实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”及附表1：

募集资金使用情况对照表中“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金余额为332.39万元，全部存储于公司开立的募集资金专户。截至2026年4月26日，公司募集资金已按募投项目实施计划投入使用，且项目均已结项。其中，公司“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留用于支付部分尾款的资金尚余约103.19万元（截至2026年3月31日的账户余额，含利息等收入，最终以资金转出日募集资金专户余额为准）。根据公司第五届董事会第十七次会议决议，将此部分资金余额全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在改变募投项目的情况，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的

要求存放、管理与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：后附的美农生物《2025年度募集资金存放、管理5与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了美农生物2025年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查程序及核查意见

报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对美农生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机

构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并前往募投项目实施现场开展现场核查工作、与相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：

美农生物2025年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对美农生物2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王飞马骏王中泰证券股份有限公司年月日

7附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额（净额）40503.31本年度投入募集资金总额10501.24

报告期内改变用途的募集资金总额0.00

累计改变用途的募集资金总额2087.97已累计投入募集资金总额41040.87

累计改变用途的募集资金总额比例5.16%项目达到是否达项目可行是否已改变调整后投截至期末截至期末投资

承诺投资项目和募集资金承本年度投3预定可使本年度实到性是否发项目（含部资总额累计投入进度（）＝超募资金投向诺投资总额1入金额22/1用状态日现的效益预计效生重大变分改变）（）金额（）（）（）期益化承诺投资项目新建饲料相关产

否28328.7823713.9040.7723568.3799.39%已结项741.95否否品生产项目营运及技术服务

是3000.00912.030.00912.03100.00%不适用不适用不适用否中心建设年产10万吨的玉

米蛋白精加工项否0.009777.3810460.4710460.47106.99%2027-1-16不适用不适用否目

补充流动资金否5000.005000.000.005000.00100.00%不适用不适用不适用否

承诺投资项目小--36328.7839403.3110501.2439940.87----741.95----计超募资金投向

补充流动资金否1100.001100.000.001100.00100.00%--------

未确认用途资金否3074.530.000.000.000.00%不适用不适用不适用否

超募资金投向小--4174.531100.000.001100.00----------计

8合计--40503.3140503.3110501.2441040.87----741.95----

未达到计划进度1、新建饲料相关产品生产项目：目前该项目产能尚处于逐步释放阶段，公司将持续推进项目平稳运行。

或预计收益的情2、营运及技术服务中心建设：该项目实施系为了提升公司营销和技术服务能力，与公司所有经营活动相关，不单独核算其实现的效况和原因（分具益。体项目）3、年产10万吨的玉米蛋白精加工项目：该项目于2026年4月结项，目前处于投产初期，产能尚未完全释放。

项目可行性发生重大变化的情况不适用说明

公司首次公开发行股票募集资金净额为40503.31万元，其中，超募资金为4174.53万元。

1、公司2022年7月1日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，2022年7月20日召开的2022年第一次

临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金，总金额为1100.00万元，占超募资金总额的26.35%，用于主营业务相关的生产经营活动。

超募资金的金2、公司2024年11月19日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，2024年12月6日召开的2024年第三次临额、用途及使用时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项进展情况目的议案》。同意公司将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约226万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部

投入公司在建的“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”。

3、根据上述会议决议，将“超募资金-未确认用途资金”3074.53万元调整至“承诺投资项目－年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”中列示。

募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况募集资金投资项公司于2022年7月1日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先目先期投入及置投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金13224.97万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金、使用募集资金209.81万元换情况置换前期已预先支付发行费用的自有资金。公司于2022年8月2日完成13434.78万元募集资金置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况

9用闲置募集资金

进行现金管理情详见本报告“三、2025年度募集资金的实际使用情况”之“（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况”。

况

公司“新建饲料相关产品生产项目”已达到预定可使用状态，公司对该募投项目予以结项。公司在实施募投项目过程中，本着合理、项目实施出现募

节约、有效的原则，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目建设质量的前提下，加强对项目建设各集资金结余的金

环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。同时，公司使用部分闲置募集资金进行现金额及原因

管理获得投资收益，募集资金存放期间也产生存款利息收入。

尚未使用的募集截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金余额为332.39万元（含利息收入和理财产品收益）全部存储于公司开立的募集资金专资金用途及去向户。

募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。

其他说明：

1、“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”调整后的投资总额为9777.38万元，具体包括：（1）“营运及技术服务中心建设”变更

募集资金使用及

募集资金投资项目金额2087.97万元；（2）“新建饲料相关产品生产项目”结余募集资金金额4614.88万元；（3）超募资金-未确认披露中存在的问

用途资金金额3074.53万元；

题或其他情况2、“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”调整后的投资总额未包括募集资金形成的利息收入和理财收益。

3、截至2025年12月31日，“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”累计投入金额为10460.47万元，包括募集资金形成的利息收入和理财收益。

10附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项目本年度截至期末实截至期末投资项目达到预本年度是否达变更后的项目可对应的原承诺项变更后的项目拟投入募集实际投际累计投入进度定可使用状实现的到预计行性是否发生重目

资金总额(1)入金额金额(2)(%)(3)=(2)/(1)态日期效益效益大变化

年产10万吨的玉营运及技术服务2087.972087.972087.97100.002027/1/16不适用不适用否米蛋白精加工项目中心建设项目

合计-2087.972087.972087.97100.00----

在项目实施过程中，伴随外部宏观环境、行业发展变化，公司适时调整发展策略，原项目的建设需求和建设的紧迫性也相应发生变化。为更好的提高募集资金使用效率和投资回报，丰富公司产品结构，增强企业的核心竞争力，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，以及2024年第三次临时股东大会，审变更原因、决策程序及信息披露情况议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精说明（分具体项目）加工项目的议案》。同意公司将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约226万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公司在建的“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”。

未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的不适用情况说明

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