证券简称：美农生物证券代码：301156

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海美农生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予事项之独立财务顾问报告

2025年7月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本激励计划的审批程序..........................................7

五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励

计划差异情况................................................9

六、本激励计划的授予情况.........................................10

七、本次限制性股票授予条件成就情况的说明.................................11

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................13

九、独立财务顾问的核查意见........................................14

十、备查文件及咨询方式..........................................15

（一）备查文件..............................................15

（二）咨询方式..............................................15

2一、释义

本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

简称释义

美农生物、公司、上市

指上海美农生物科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）公司本激励计划指上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海美农生

独立财务顾问报告、指物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之本报告独立财务顾问报告

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指限制性股票分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指人员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指号》业务办理》

《公司章程》指《上海美农生物科技股份有限公司章程》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

3注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美农生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对美农生物股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美农生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、本激励计划的审批程序（一）2025年6月24日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司

2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（二）2025年6月24日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。

（三）2025年7月3日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（四）2025年7月4日至2025年7月14日，公司对本激励计划拟激励对

象姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年7月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2025年1月3日—2025年7月3日买卖公司股票的情况进行了自查，公司于2025年7月22日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2025年7月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过

了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。

公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（七）2025年7月22日，公司分别召开独立董事专门会议2025年第三次

7会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议以及第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，美农生物授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

8五、本次实施的限制性股票股权激励计划与股东会

审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次授予计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容不存在差异。

9六、本激励计划的授予情况

（一）限制性股票授予日：2025年7月22日

（二）限制性股票授予数量：314.00万股

（三）限制性股票授予人数：45名

（四）限制性股票授予价格：10.04元/股

（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

（六）本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本激励计划草序号姓名国籍职务性股票数量性股票总量案公告时公司总（万股）的比例股本的比例

一、董事、高级管理人员

1肖伟伟中国董事、核心技术人员15.004.78%0.11%

2周茜中国财务总监10.003.18%0.07%

3张维娓中国副总经理、董事会秘书10.003.18%0.07%

小计35.0011.15%0.25%

二、其他管理人员和核心骨干

其他管理人员及核心骨干（42人）279.0088.85%1.98%

合计314.00100%2.23%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予事项与公司2025年第一次临时股东会批准的2025年限制性股票激励计划中内容一致，公司授予事项符合《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

10七、本次限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）限制性股票的授予条件

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）美农生物未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，同意确定2025年7月22日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予314.00万股限制性股票。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，美农生物不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

11无法表示意见的审计报告”，此外美农生物不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

12八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营

成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议美农生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股

权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

13九、独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，美农生物本激励计划授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美农生物不存在不符合公司《2025年限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。

14十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》；

2、《上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

3、《上海美农生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王辰

联系电话：021-52573136

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005215（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王辰

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年7月22日