募集资金年度存放、管理与使用情况

鉴证报告

上海美农生物科技股份有限公司

容诚专字[2026]200Z0651 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京目录序号内容页码

1募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告1-3

2募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告1-5容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告 https://www.rsm.global/china/

容诚专字[2026]200Z0651 号

上海美农生物科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”）董

事会编制的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供美农生物年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为美农生物年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的

规定编制《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》是美农生物董

事会的责任这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是对美农生物董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工

1作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，后附的美农生物《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相

关规定编制，公允反映了美农生物2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

2（此页无正文，为上海美农生物科技股份有限公司容诚专字[2026]200Z0651号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）王艳（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：

张风薇

2026年4月26日

3上海美农生物科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

上海美农生物科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将上海美农生物科技股份有限公司（以下简称公司）2025年度募集资金存放、管理与使用情况报

告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]790号文《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司于2022年6月8日公开发行人民币普通股股票2000.00万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集资金总额为人民币469600000.00元，扣除承销费用和保荐费用不含税金额合计人民币

41416000.00元后，实际募集资金净额为人民币428184000.00元，该募集资金已于

2022年6月14日到账，上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

容诚验字[2022]200Z0025 号《验资报告》验证。扣除应付发行费用不含税金额

23150943.40元后，实际可使用的募集资金总额405033056.60元。公司对募集资金

采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

金额单位：人民币元明细金额

2025年1月1日募集资金净额107950371.82

减：本年度直接投入募投项目105012408.00

加：募集资金专用账户利息收入270643.80

理财产品收益115308.22

2025年12月31日募集资金净额3323915.84

1上海美农生物科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

相关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

根据上述监管规范及《募集资金管理制度》，公司会同中泰证券分别与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中国银行股份有限

公司上海市嘉定支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

鉴于本次部分募集资金投资项目（新建饲料相关产品生产项目）由公司全资子公

司苏州美农生物科技有限公司（以下简称“苏州美农”）实施，为规范公司募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相

关法律法规的规定，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议的议案》。公司、苏州美农、中泰证券与中国银行股份有限公司太仓分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下与《募集资金三方监管协议》合称“《监管协议》”）。

鉴于本次部分募集资金投资项目（年产10万吨的玉米蛋白精加工项目）由公司全

资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司（以下简称“乐陵美农”）实施，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。公司、乐陵美农、中泰证券与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订了《募集资金四方监管协议》。

《监管协议》与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、中泰证券与上述银行严格履行《监管协议》，不存在违反《监管协议》的行为。

截至2025年12月31日止，募集资金在各银行账户存储情况如下：

金额单位：人民币元银行名称银行帐号余额注销日期

交通银行股份有限公司上海市嘉定支行3100690790188001269181456325.54

招商银行股份有限公司上海市嘉定支行121909748010703—2025/3/28

中国银行股份有限公司上海市嘉定支行449482908332—2025/3/26

2上海美农生物科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

银行名称银行帐号余额注销日期

中国银行股份有限公司太仓岳王支行50927788417529228.48

中国银行股份有限公司上海市嘉定支行4377881651611838361.82

合计3323915.84

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币

41040.87万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2022年7月1日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十

二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金13224.97万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金、使用募集

资金209.81万元置换前期已预先支付发行费用的自有资金。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司2022年7月1日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，2022年7月20日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司合理利用额度不超过15000万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

公司2023年4月24日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，2023年5月17日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司合理利用额度不超过15000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。

公司2024年4月7日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司合理使用额度不超过人民币13000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自第五届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内，在

3上海美农生物科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告

不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

公司于2025年3月18日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司合理使用额度不超过人民币9000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自第五届董事会第五次会议审议通过的现金管理额度授权期限届满之日（即2025年4月6日）起至下一年度审议相关议案的会议作出决议之日有效，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期，累计收益为11.53万元，已存放在公司募集资金专户内，用于募投项目资金支付。

（五）节余募集资金使用情况

公司2024年11月19日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，2024年12月6日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项目的议案》。同意公司将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约226万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公司在建的“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”。

（六）超募资金使用情况截至2025年12月31日，公司超募资金使用情况详见本报告“三、2025年度募集资金的实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”及附表1：募集资金使用

情况对照表中“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金余额为332.39万元，全部存储于公司开立的募集资金专户。截至2026年4月26日，公司募集资金已按募投项目实施计划投入使用，且项目均已结项。其中，公司“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留用于支付部分尾款的资金尚余约103.19万元（截至2026年3月31日的账户余额，含利息等收入，最终以资金转出日募集资金专户余额为准）。根据公司第五届董事

会第十七次会议决议，将此部分资金余额全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

（八）募集资金使用的其他情况

4附表1：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：万元本年度投入募集

募集资金总额40503.3110501.24资金总额

报告期内改变用途的募集资金总额2087.97已累计投入募集

累计改变用途的募集资金总额2087.9741040.87资金总额

累计改变用途的募集资金总额比例5.16%是否已改募集资金截至期末截至期末投资进承诺投资项目和超募调整后投本年度投项目达到预定可本年度实现是否达到预项目可行性是否

变项目（含承诺投资累计投入度（%）(3)＝

资金投向资总额（1）入金额使用状态日期的效益计效益发生重大变化部分改变）总额金额(2)(2)/(1)承诺投资项目

1.新建饲料相关产品生

否28328.7823713.9040.7723568.3799.39已结项741.95否否产项目

2.营运及技术服务中心

是3000.00912.03—912.03100.00不适用不适用不适用否建设

3.年产10万吨的玉米

否—9777.3810460.4710460.47106.992027年1月16日不适用不适用否蛋白精加工项目

4.补充流动资金否5000.005000.00—5000.00100.00不适用不适用不适用不适用

承诺投资项目小计—36328.7839403.3110501.2439940.87——741.95——超募资金投向

补充流动资金否1100.001100.00—1100.00100.00%————

未确认用途资金否3074.53————————

1-1超募资金投向小计—4174.531100.00—1100.00—————

合计—40503.3140503.3110501.2441040.87——741.95——

未达到计划进度或预1、新建饲料相关产品生产项目：目前该项目产能尚处于逐步释放阶段，公司将持续推进项目平稳运行。

计收益的情况和原因2、营运及技术服务中心建设：该项目实施系为了提升公司营销和技术服务能力，与公司所有经营活动相关，不单独核算其实现的效益。

（分具体项目）3、年产10万吨的玉米蛋白精加工项目：该项目于2026年4月结项，目前处于投产初期，产能尚未完全释放。

项目可行性发生重大不适用变化的情况说明

公司首次公开发行股票募集资金净额为40503.31万元，其中，超募资金为4174.53万元。

1、公司2022年7月1日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，2022年7月20日召开的2022年第一次临时

股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金，总金额为1100.00万元，占超募资金总额的26.35%，用于主营业务相关的生产经营活动。

2、公司2024年11月19日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，2024年12月6日召开的2024年第三次临时股

超募资金的金额、用途东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项目的议案》。

及使用进展情况

同意公司将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支付部分尾款的募集资金约226万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）全部投入公司在建的“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”。

3、根据上述会议决议，将“超募资金-未确认用途资金”3074.53万元调整至“承诺投资项目－年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”中列示。

募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况公司于2022年7月1日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目先自有资金的议案》，同意公司使用募集资金13224.97万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金、使用募集资金209.81万元置换前期期投入及置换情况

已预先支付发行费用的自有资金。公司于2022年8月2日完成13434.78万元募集资金置换。

用闲置募集资金暂时不适用

1-2补充流动资金情况

用闲置募集资金进行

详见本报告“三、2025年度募集资金的实际使用情况”之“（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况”。

现金管理情况

公司“新建饲料相关产品生产项目”已达到预定可使用状态，公司对该募投项目予以结项。公司在实施募投项目过程中，本着合理、节约、项目实施出现募集资有效的原则，严格按照募集资金管理有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目建设质量的前提下，加强对项目建设各环节费用的控制、金节余的金额及原因监督和管理，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。同时，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得投资收益，募集资金存放期间也产生存款利息收入。

尚未使用的募集资金

截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金余额为332.39万元（含利息收入和理财产品收益）全部存储于公司开立的募集资金专户。

用途及去向

募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。

其他说明：

1、“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”调整后的投资总额为9777.38万元，具体包括：（1）“营运及技术服务中心建设”变更募集资金

募集资金使用及披露

投资项目金额2087.97万元（；2“）新建饲料相关产品生产项目”结余募集资金金额4614.88万元（；3）超募资金-未确认用途资金金额3074.53中存在的问题或其他万元；

情况2、“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”调整后的投资总额未包括募集资金形成的利息收入和理财收益。

3、截至2025年12月31日，“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”累计投入金额为10460.47万元，包括募集资金形成的利息收入和理财收益。

1-3附表2：

2025年度改变募集资金投资项目情况表

单位：万元改变后项目拟投项目达到预改变后的项目对应的原承诺本年度实际截至期末实际累截至期末投资进本年度实现是否达到预改变后的项目入募集资金总额定可使用状可行性是否发

项目投入金额计投入金额(2)度（%）(3)=(2)/(1)的效益计效益

（1）态日期生重大变化年产10万吨的玉营运及技术服

2027年1月

米蛋白精加工项务中心建设项2087.972087.972087.97100.00不适用不适用否

16日

目目

合计—2087.972087.972087.97100.00————

在项目实施过程中，伴随外部宏观环境、行业发展变化，公司适时调整发展策略，原项目的建设需求和建设的紧迫性也相应发生变化。为更好的提高募集资金使用效率和投资回报，丰富公司产品结构，增强企业的核心竞争力，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，以及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项目的议案》。同意公司将“营运及技术服务中心建设”项目结项，并将“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”剩余募集资金扣除拟继续投入用于支

付部分尾款的募集资金约226万元外的余额以及超募资金余额（含利息收入和理财收益）

全部投入公司在建的“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

2