美农生物:关联交易管理办法

上海美农生物科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控

股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第二条公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允的原则，公司关联交易决策程序应当合规、信息披露应当规范，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二章关联人及关联交易认定

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本

办法第四条、第五条规定情形之一的，视同公司的关联人。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第八条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。第九条对关联关系的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要

是关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。

第三章关联交易管理

第十条公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风

险、法律风险以及系统性风险。

第十一条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十二条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

第十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联人使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司的参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十四条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确交易

双方的权利义务、法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。第十六条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十七条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成

损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十八条公司与关联人进行关联交易时，应按照《上市规则》《规范运作》

等规定予以及时披露，披露的内容及事项应符合相关法律法规的规定。

第四章关联交易决策程序

第十九条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当

经董事会审议，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理审批。

公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。

第二十条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议，还应当及时披露；在此标准以下的，由总经理审批。

第二十一条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东会审议；还应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），并应当及时披露。

第二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十四条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法相关规定；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法相关规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法相关规定；公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照前述规定；履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十五条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第十九条、第二十条、第二十一条规定。

第二十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则，适用第十九条、第二十条、第二十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十七条公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。已按照第十九条、第二十条、

第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达

到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第二十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东会审议。

第三十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但按《公司章程》规定需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会

议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（如适用）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第三十二条应当披露的关联交易，公司应当提交独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第三十三条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况

和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求按需聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五章日常关联交易的特别规定

第三十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和

履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十五条日常关联交易协议应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款等主要条款。

第三十六条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计

金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第六章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十八条公司购买或出售交易标的少数股权，达到须提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并向深圳证券交易所申请豁免。

第三十九条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相

关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。

第四十条公司因购买或出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制

人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第四十一条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交

价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。第四十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本管理办法的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但

招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十三条公司与关联人发生下列交易时，可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务：