北京市天元律师事务所

关于上海美农生物科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第255号

致：上海美农生物科技股份有限公司

上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月19日（星期二）下午14:00召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》《上海美农生物科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要

的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他

1公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对

出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第五届董事会于2026年4月26日召开第十七次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年4月28日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会议于2026年5月19日下午14:00召开，由董事长洪伟主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2026年5月19日上午9:15至9:25，9:30至11:30，

下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共23人，共计持有公司有表决权股份79035092股，占公司股份总数56.1390%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份78879780股，

2占公司股份总数的56.0287％。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计17人，共计持有公司有表决权股份155312股，占公司股份总数的

0.1103％。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）20人，代表公司有表决权股份数12193214股，占公司股份总数的8.6609%。

除上述股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场参会股东表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

31.关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

2.关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案本议案涉及关联交易，关联股东洪伟、上海全裕智合管理咨询事务所（有限合伙）、吕学宗回避表决。

表决情况：同意13056302股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

99.9999%；反对10股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0001％；弃权

0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意9319515股，占出席会议的非关联中小投资者所持股份的99.9999%；反对10股，占出席会议的非关联中小投资者所持股份的

0.0001％；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

3.关于公司董事与高级管理人员2025年度薪酬确认及《董事与高级管理人员薪酬方案》的议案

4表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

4.关于公司2025年度利润分配预案的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

5.关于提请股东会授权董事会决定2026年中期分红方案的议案

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

5其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者

所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

6.关于修订《公司章程》的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

7.关于向金融机构申请综合授信额度及担保的议案

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

6表决结果：通过。

8.关于修订并制定相关公司制度的议案

8.01《董事会议事规则》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

8.02《股东会议事规则》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

7弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

8.03《独立董事工作制度》

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

8.04《募集资金管理制度》

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

8.05《对外投资管理制度》

8表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

8.06《对外担保管理制度》

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

8.07《关联交易管理办法》

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

9弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

8.08《累积投票制度》

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

8.09《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决情况：同意79035082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0000%；反对10股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意12193204股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9999％；反对10股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0001％；

弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。

表决结果：通过。

9.关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案

10本议案采取累积投票制。

9.01选举向川先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意78879788票。

其中，中小投资者投票情况为：同意12037910票。

9.02选举邓纲先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意78879788票。

其中，中小投资者投票情况为：同意12037910票。

9.03选举刘军岭先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意78879788票。

其中，中小投资者投票情况为：同意12037910票。

表决结果：选举向川、邓纲、刘军岭为公司第六届董事会独立董事。

10.关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案

本议案采取累积投票制。

10.01选举洪伟先生为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意78879786票。

其中，中小投资者投票情况为：同意12037908票。

1110.02选举熊英先生为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意78879785票。

其中，中小投资者投票情况为：同意12037907票。

10.03选举王继红女士为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意78879785票。

其中，中小投资者投票情况为：同意12037907票。

10.04选举肖伟伟女士为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意78879785票。

其中，中小投资者投票情况为：同意12037907票。

表决结果：选举洪伟、熊英、王继红、肖伟伟为公司第六届董事会非独立董事。

此外，公司董事会在本次股东会上报告董事年度绩效评价结果，独立董事在本次股东会上作了2025年度述职报告。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

12（本页以下无正文）13（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________

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本所地址：北京市西城区金融大街35号

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