中泰证券股份有限公司

关于上海美农生物科技股份有限公司

募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美

农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，对美农生物募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790号）同意注册，公司首次公开发行股份数量20000000股，发行价格为23.48元/股，本次募集资金合计

46960.00万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额40503.31万元，超

募资金为4174.53万元。已由主承销商中泰证券于2022年6月14日汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025号《验资报告》。

公司为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投入与使用情况

截至2026年3月31日，公司募集资金投资项目情况如下：

单元：万元

1截至2026年3月31日

项目备注累计投入金额

新建饲料相关产品生产项目123613.80已结项

营运及技术服务中心建设912.03已结项

年产10万吨的玉米蛋白精加工项目210644.36本次结项

补充流动资金36100/

合计41270.19/

注1：公司新建饲料相关产品生产项目已于2024年4月23日结项，结项时预留了用于支付部分尾款的资金，具体内容详见公司《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2024-032）。

注2：公司投入“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”的募集资金系“营运及技术服务中心建设”项目和“新建饲料相关产品生产项目”扣除部分尾款的结项余额及超募资金余额（含利息收入和理财收益），具体内容详见公司《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资年产10万吨的玉米蛋白精加工项目的公告》（公告编号：2024-065）。

注3：补充流动资金6100万元系公司首次公开发行时承诺投资项目5000万元和部分超募资金1100万元永久性补充流动资金，具体内容详见《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）。

三、本次募投项目结项及节余募集资金情况

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资项目的议案》，第五届董事会第九次会议及公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资10万吨玉米蛋白精加工项目的议案》，同意公司设立全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司（以下简称“乐陵美农”）投资建设“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”，并变更部分募集资金用途、使用部分募投项目节余资金和超募资金用于投资该项目。

公司“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”已相继完成了消防验收、安全

三同时验收、竣工验收，并已取得排污许可和《饲料生产许可证》，达到了预定可使用状态，满足结项条件，现决定对该募投项目予以结项。截至2026年4月

26日，该募投项目已按实施计划和资金使用规划完成投资，无节余募集资金。

四、公司首次公开发行股票募集资金余额使用计划综上，截至2026年4月26日，公司募集资金已按募投项目实施计划投入使用，且募投项目均已结项。其中，公司“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留用于支付部分尾款的资金尚余约103.19万元（截至2026年3月31日的

2账户余额，含利息等收入，最终以资金转出日募集资金专户余额为准）。为提高

资金管理效率，现将此部分资金余额全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，若上述资金转出后尚有募投项目尾款未支付的，公司将以自有资金支付。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的募集资金监管协议亦随之终止。

五、审议程序及意见

（一）审计委员会审议

2026年4月15日，公司召开第五届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司审计委员会认为：公司“年产10万吨玉米蛋白精加工项目”已达到预定可使用状态，满足结项要求，同意公司将该募投项目结项；公司将“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留的用于支付部分尾款的但尚未使用

完毕的资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，该事项未改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司审计委员会同意该议案。

（二）董事会审议情况公司于2026年4月26日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会认为：公司“年产10万吨玉米蛋白精加工项目”已达到预定可使用状态，同意公司对该募投项目进行结项，并同意将“新建饲料相关产品生产项目”结项时预留的用于支付部分尾款的但尚未使用完毕的资金约103.19万元（截至

2026年3月31日的账户余额，含利息等收入，最终以资金转出日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，以提高资金管理效率。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的募集资金监管协议亦随之终止。公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责办理相关募集资金专用账户注销事项。

六、保荐机构的核查意见

3关于美农生物本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等相关法

规及公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效益，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

综上，本保荐机构对美农生物本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王飞马骏王中泰证券股份有限公司年月日

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