证券代码：301157证券简称：华塑科技公告编号：2025-021

杭州华塑科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州华塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月23日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》

（2025年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，公司将相应增加、调整公司

治理相关规定的内容，并对现行《公司章程》进行全面修订。

此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对：

原章程内容修订后的章程内容

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称总监”，下同）、研发总监及由董事会认定的其他成“财务总监”，下同）和本章程规定的其他人员。

员。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

1或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方他方式。式。

第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股东的要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

2《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公公司债权人的利益；

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务义务。

承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

删除原三十九条、四十条

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四章第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

3（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

形式等事项作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议单笔或累计标的超过3000万元以上且（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（提供担保除外）；定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所业

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过务规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

公司最近一期经审计总资产30%的事项；的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审

通过后提交股东大会审议：议通过：

4（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

10%的担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司保；

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；资产的30%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

审计总资产的30%；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供担保；保；

（七）法律、法规或者本章程规定的其他应由股东大（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；

会审议的担保情形。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供外担保管理制度等相关规定执行。

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，属于本条第一款（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董会。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会、董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向司提出议案。公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新

5定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前通第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公各股东。告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历（其中应当特别说明在持（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在联方单位的工作情况）、专业背景、从业经验、兼职关联关系；

等个人情况；（三）持有公司股份数量；

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关深圳证券交易所惩戒。

系；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当

（三）披露持有公司股份数量；以单项提案提出。

（四）是否存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事职务的情形；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖非自然人股东单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位印章。

删除原六十三条

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为非自然人股东的，由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案；特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告应当数不计入有效表决票总数；股东会决议的公告应当充充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应关联股东的回避和表决程序为：

6在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并由会议(一)董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否理人人数及所持的表决权的股份总数。构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于股数额应以股权登记日为准；

有关关联交易事项的表决归于无效。(二)如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

(三)董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告；

(四)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除

关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

删除原八十一条、八十二条

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。者股东会的决议，应当实行累积投票制。股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事两名以上独立董事时，应实行累积投票制。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。决权可以集中使用。

董事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：

提名时，每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事条件决定董事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分配给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本章程规定的董事条件决定董事。

删除原八十五条

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法满的；院列为失信被执行人；

（七）最近36个月内收到中国证监会行政处罚，或（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；满的；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

事、监事和高级管理人员；公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派司将解除其职务，停止其履职。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

7第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其务；

他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（八）不得擅自披露公司秘密；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应当向董第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保义务，在任期结束后并不当然解除。障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

2年；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决决定，但至少在任期结束后的1年内仍然有效。定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后的2年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

8删除原一百〇六条

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

删除原一百〇八条

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债其他证券及上市方案；

券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项理人员，并决定其报酬和奖惩事项；和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计会计师事务所；师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的作；工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股的其他职权。东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

议。

删除原一百一十三条

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条董事与董事会会议决议涉及事项有关第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或第一百二十二条董事会召开可以采用电子通信方式。

记名式投票表决。董事会决议可以举手、书面或电子通信方式进行表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，决。

可以用书面、电话、传真或者借助所有董事能进行交

流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他

9书面形式作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董第一百二十三条董事会会议，应当由董事本人出席，事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

同一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席董事会会议。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。名。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于的发言作出说明性记载。10年。

董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于10年。

删除原一百二十六条

新增第五章第三节独立董事第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

10（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担

任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董

11事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会

议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第五章第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会由5名董事组成，其中独立董事1名；设主任委员1名。

提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；设主任委员1名，由独立董事担任。

薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；设主任委员1名，由独立董事担任。

第一百三十八条战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市

场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会

批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理

12人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选

及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘解聘。任或解聘；公司设副总经理，由董事会决定聘任或解总经理每届任期三年，连聘可以连任。聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条中规定关于不得担第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高适用于高级管理人员。

级管理人员。第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理理人员。

人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

薪水。

新增第一百四十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除原第七章监事会

第一百五十四条股东大会违反前款规定，在公司弥补第一百五十六条股东会违反《公司法》规定向股东分

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

13本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司利润分配应履行如下程序：第一百五十九条公司利润分配的决策机制和程序：

（一）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当

司盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意预案应经公司董事会审议后方能提交股东会审议。董见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表年未分配利润的使用计划；决同意。

（二）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中

过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；公事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披数以上监事表决通过；露。

（三）公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，（二）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东会对现

表决权过半数通过。股东大会审议利润分配具体方案金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），公众投资者对公司分红的建议和监督。充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事东关心的问题。

会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案派发事项。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司应充分重视对投资者的合理投资回报，原则上每公司应充分重视对投资者的合理投资回报，原则上每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利，为避免出现超额分配的情况，公司应当以合配股利，为避免出现超额分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。在具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分定。公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政红的利润分配方式，同时兼顾公司的长远利益、全体策将保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利股东的整体利益及公司的可持续发展。益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配方式当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续

1、公司将根据实际经营情况和发展所处阶段，充分考经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以

虑和听取股东（特别是公众投资者、中小股东）、独不进行利润分配。

立董事的意见，坚持现金、股票与现金相结合的利润（二）利润分配方式分配方式。公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股

2、公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条

合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股先采取现金分红的利润分配形式。利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资

3、若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有产的摊薄等真实合理因素。

利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章（三）现金分红的条件程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。采用现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产件和要求进行分红。公司拟实施现金分红一般应同时的摊薄等真实合理因素满足以下条件：

4、公司可根据公司实际情况及资金需求情况进行年度1.公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实分配或中期分配。现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的

（三）利润分配条件税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满

公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应足公司正常生产经营的需要；

当遵循以下实施差异化现金分红政策：2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，见的审计报告（中期现金分红无需审计）；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现例最低应达到80%；金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金

142、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比指：

例最低应达到40%；（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比净资产的50%，且超过5000万元；

例最低应达到20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计以按照前项规定处理。总资产的30%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以（四）现金分红的比例和时间间隔

现金股利与股票股利之和。公司原则上每年进行一次现金分红，任意三个连续会上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可以根支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分且超过人民币5000万元。红。

（四）现金分红条件公司实施现金分红应当同时满足公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

以下条件：段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的取公积金后的税后利润）为正值，经营性现金流可以程序，提出差异化的现金分红政策：

满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，分配；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

2、公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准例最低应达到80%；

无保留意见审计报告；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

3、公司当年无重大资金支出安排。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，例最低应达到40%；

公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，年均可分配利润的30%。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

（五）利润分配政策调整例最低应达到20%。

公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：

整后的利润分配政策须符合中国证监会和深圳证券交（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

易所的相关规定，有关调整利润分配政策的议案需征购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会净资产的50%，且超过5000万元；

特别决议审议通过，相关股东大会会议应采取现场投（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计分配政策的制定或修改提供便利。总资产的30%。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监（五）发放股票股利的条件督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关会批准规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（六）利润分配政策调整（如有）应对此发表意见。1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充

分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

3.利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定

及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东

15会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相

关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意

见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

删除原一百五十九条

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审

计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告告方式进行。方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出或第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人邮件方式或传真方式进行。送达、邮件、传真或者电话方式进行。

第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二

16款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条有下列情形之一的，公司应当解散并第一百九十条公司因下列原因解散：

依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请公司；

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

（一）项情形，可以通过修改本章程而存续。（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十九条公司因章程第一百七十七条第第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组人员由股东大会确定的人员组成。逾出现之日起15日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组人员由董事组成，但是本章程另有规定或者股院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实

清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收义务和勤勉义务。

入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者

成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

17其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人、或为的人。者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而家控股而具有关联关系。具有关联关系。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如将“股东大会”改为“股东会”、“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改

为“类别”，以及条款编号、标点的调整等，不再作一一对比。

二、其他事项说明

拟修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经公司股东大会审议通过后，公司将授权经营管理层及其授权人士具体办理公司章程备案等相关事宜并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。本次章程备案最终以市场监督管理部门核准为准。

特此公告。

杭州华塑科技股份有限公司董事会

2025年04月25日

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