三维天地:第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：301159证券简称：三维天地公告编号：2026-014

北京三维天地科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2026年4月24日以现场方式在公司会议室召开。

会议通知于2026年4月14日以邮件方式发出。本次会议由董事长金震先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，所有董事均现场出席会议，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司<2025年年度报告全文及摘要>的议案》。

经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告全文及其摘要》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年年度报告》《公司2025年年度报告摘要》于2026年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（二）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》并将在公司

2025年年度股东会上述职。

《公司2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》于2026年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（三）审议通过《公司2025年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润8391184.55元，其中母公司实现净利润

10874991.44元。截至2025年12月31日母公司报表累计未分配利润为

-46222103.92元，合并报表未分配利润为-57582377.65元。

鉴于公司2025年末合并报表、母公司报表累计未分配利润为负值的实际情况，不满足现金分红条件。综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续日常经营发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》于2026年4月28日刊登在巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（四）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》。

经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司《2025年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。保荐机构招商证券股份有限公司就该事项发表了无异议的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年度内部控制评价报告》于2026年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

经公司董事会审计委员会及相关部门研究评估，为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及股东服务，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构。具体审计费用董事会提请公司股东会授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

本议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计

委员会第四次会议审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于续聘会计师事务所的公告》于2026年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（六）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》。

公司根据经营实际情况，制定了2026年度董事的薪酬方案，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议表决。

（七）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

公司根据实际经营情况，制定了2026年度公司高级管理人员的薪酬方案，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

刊登的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。本议案表决情况：关联董事金震、罗世文及金皓楠回避表决。本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于<公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》。

经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在募集资金存放、管理与使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司就该事项发表了无异议的核查意见。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2026年4月28日刊登

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（九）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

董事会决定于2026年5月22日（星期五）召开公司2025年年度股东会。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2025年年度股东会的通知》于2026年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（十）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

公司第二届董事会独立董事梁俊娇女士、高金波先生、王国兴先生，公司第三届董事会独立董事李耀刚先生、阳建军先生、陈思女士向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。经核查独立董事李耀刚先生、阳建军先生、陈思女士以及梁俊娇女士、高金波先生、王国兴先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》于2026年4月28日刊登在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（十一）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》。

经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2026年第一季度报告》于2026年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（十二）审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京菜户营支行申请授信额度的议案》。

由于经营需要，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京菜户营支行申请授信额度3000万元，授信业务品种用于开立非融资性保函，授信期限一年，最终以银行批复为准。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。