北京三维天地科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规、规

范性文件和《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所

(以下简称“深交所”)其他相关业务规则的规定，申请信息披露暂缓、豁免及相关事项的，适用本制度。

第三条公司应审慎判断应当披露的信息是否符合相关规定中暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章信息披露豁免与暂缓的适用情形第四条公司拟披露信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五条公司拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家

保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条本制度所称“商业秘密”，是指不为公众所知悉、能为权利人带来

经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第七条本制度所称“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第三章信息披露豁免与暂缓的内部管理程序

第八条公司及信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并

采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第九条公司相关部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上

的股东、董事、高级管理人员以及其他相关人员，根据公司《信息披露管理制度》的规定向董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应当向董事会办公室提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第十条董事会办公室收到申请后，应立即对有关信息是否符合法律法规及

本制度规定的暂缓、豁免披露情形进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见上报公司董事长确认。

第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事

会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。相关人员应书面承诺保密。董事会秘书登记的事项一般包括：

(一)暂缓或豁免披露的事项内容；

(二)暂缓或豁免披露的原因和依据；

(三)暂缓披露的期限；

(四)暂缓或豁免事项的知情人名单；

(五)相关内幕信息知情人的书面保密承诺；

(六)暂缓或豁免事项的内部审批流程；

(七)深交所或公司认为需要登记的其他事项。第十二条已暂缓披露的信息被泄露、出现市场传闻、难以保密或暂缓披露

的原因已经消除的，公司应当及时核实相关情况并披露，并说明此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批以及暂缓披露期限内内幕信息知情人买卖证券等情况。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。

第四章责任追究与处理措施

第十四条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本

制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其

他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第十六条本制度由董事会负责解释和修订。

第十七条本制度经董事会审议通过之日起施行。

北京三维天地科技股份有限公司

2025年8月附件1：

北京三维天地科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务登记审批表

申请人申请部门/公司申请日期

暂缓/豁免披露

暂缓□豁免□事项类别

暂缓/豁免披露的事项

暂缓/豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报内幕

是□否□信息知情人名单内幕信息知情人

是否已签署书面是□否□保密承诺

申请部门/单位负责人意见归口管理部门负责人意见董事会秘书意见

董事长意见附件2：信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表信息信息知悉知悉知悉内幕信息知知情身份内幕序知情内幕内幕内幕信息登记登记情人姓人单证号信息号人职信息信息信息所处时间人名位及码内容务时间地点方式阶段部门

注1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等；

注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；注

3：填报知悉信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

注4：填报信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件3：

暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

本人__________（身份证或护照号码：_______________）作为北京三维天

地科技股份有限公司（以下简称公司）____________________事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁

免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》并向董事会办公室备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月日