三维天地:董事会决议公告

证券代码：301159证券简称：三维天地公告编号：2025-005

北京三维天地科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五

次会议（以下简称“会议”）于2025年4月23日上午10:00点以现场方式在公司会议室召开。会议通知于2025年4月13日以专人送达方式发出。本次会议由董事长金震先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，所有董事均现场出席会议，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告全文及摘要>的议案》。

经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告全文及其摘要》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》于2025年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（二）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》并将在公司2024年年度股东大会上述职。

《公司2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》于2025年 4月 25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》。

经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况、经营成果和现金流量。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《2024年度财务决算报告》于2025年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（四）审议通过《公司2025年度财务预算报告》。

结合公司2024年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，董事会通过了《2024年度财务预算报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司2024年度利润分配预案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年审计报告，截至2024年12月31日，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-187807766.87元，加上年初未分配利润129569204.67元扣除2023年年度利润分配

7735000.00元，2024年期末可供股东分配的利润-65973562.20元。

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值、经营活动产生的

现金流量净额为负值的实际情况，不满足现金分红条件。综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续日常经营发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：

不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》于2025年4月25日刊登在巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（六）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。

经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。保荐机构招商证券股份有限公司就该事项发表了无异议的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年度内部控制评价报告》于2025年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

经公司董事会审计委员会及相关部门研究评估，为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及股东服务，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。具体审计费用董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会审计

委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于续聘会计师事务所的公告》于2025年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（八）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》。

公司根据经营实际情况，制定了2025年度董事的薪酬方案如下：

（1）未参与公司经营的非独立董事2025年不领取薪酬。

（2）担任公司管理职务的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬不再领取董事职务津贴，其2025年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水

平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩。

(3)根据公司实际情况，现拟定2025年度公司独立董事津贴为人民币13.2

万元/每年(税前)。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议表决。

（九）审议通过《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司就该事项发表了无异议的核查意见。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2025年4月25日刊登

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

董事会决定于2025年5月16日（星期五）召开公司2024年年度股东大会。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2024年年度股东大会的通知》于2025年4月25日刊登在巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（十一）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

公司根据实际经营情况，制定了2025年度公司高级管理人员的薪酬方案如下：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务与岗位，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本议案表决情况：董事金震、罗世文、王兆君兼任公司高级管理人员，回避本议案表决。本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

经核查独立董事梁俊娇女士、高金波先生、王国兴先生的任职经历以及签署

的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》于2025年4月25日刊登在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（十三）审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京菜户营支行申请授信额度的议案》。

由于经营需要，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京菜户营支行申请授信额度3000万元，授信业务品种用于开立非融资性保函，授信期限一年，最终以银行批复为准。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部

分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，由于公司2024年度未达到本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期规定的业绩考核目标，同时，首次授予的5名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事会决定作废首次授予部分不得归属的限制性股票1.39万股。

综上，本次作废首次授予部分不得归属的限制性股票40.09万股，作废预留部分不得归属的限制性股票5.55万股，合计作废45.64万股。

上海市锦天城（北京）律师事务所就该事项出具了法律意见书，独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就该事项出具了独立财务顾问报告。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本议案表决情况：董事王兆君、张金平为公司2023年限制性股票激励计划

的激励对象，回避本议案的表决。本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》于2025年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，同意公司及子公司使用不超过1.5亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度范围内可以滚动使用。

保荐机构招商证券股份有限公司就该事项发表了无异议的核查意见。

本议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》于2025年4月25日刊登在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。