翔楼新材:关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

股票简称：翔楼新材股票代码：301160关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

深圳证券交易所：

苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“翔楼新材”）收到贵所于2025年12月12日下发的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020079号）（以下简称“问询函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、公

证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书的补充披露、修改楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

7-1-1苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

问题1...................................................3

问题2..................................................40

其他问题1................................................60

其他问题2................................................61

7-1-2苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

问题1

根据申请文件，公司主要产品为精密冲压特殊钢材料，在汽车领域应用于发动机系统、变速器与离合器系统、座椅系统、内饰系统等结构件及功能件，其他应用领域包括机器人、航空航天、电气产品、精密仪器、轨道交通、化工、

刀具等；报告期内发行人收入呈现增长趋势，各期分别为121183.69万元、

135347.52万元、148534.37万元及110500.38万元。

发行人主要产品特种结构钢单价分别为8449.78元/吨、7841.45元/吨、

7656.48元/吨及7233.53元/吨，报告期内公司原材料钢材采购价格持续走低，各

期主营业务毛利率分别为19.57%、24.05%、24.77%及23.30%，最近一期呈现下降趋势。报告期内，发行人向前五名供应商采购的金额占当期采购总额的比例分别为79.72%、80.99%、81.96%及77.34%，供应商的集中度较高。公司生产经营所需的能源主要为电力和天然气。

报告期各期末，发行人应收账款逐年增加，分别为35568.04万元、42983.24万元、45176.49万元及41652.92万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为29666.08万元、31020.62万元、34877.74万元和42529.13万元，占当期流动资产的比例分别为23.09%、21.87%、28.23%和29.58%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为3.46、3.32、3.34和2.87（年化），最近一期有所下降。

报告期内，发行人在建工程金额分别为0万元、11431.01万元、43551.99万元及9168.90万元。最近一期，预付款金额为16349.83万元，较2024年12940.66万元有所增长。

请发行人补充说明：（1）分析报告期内公司业绩增长的具体原因及合理性，与同行业可比公司业绩表现是否存在差异；结合新能源车与传统燃油车针对精

密冲压钢材料的单车使用量、需求差异情况、相关技术迭代、行业发展及替代趋势，说明新能源汽车渗透率提升情况对下游需求量的影响，对公司生产经营是否产生重大不利影响，以及公司拟采取的改善措施（如有）。（2）结合发行人主要产品的定价机制、调价情况以及成本构成，说明在原材料价格出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制，主要原材料价格变化

7-1-3苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

对发行人成本、利润的影响；天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情

况的匹配性，如不一致，说明相应原因及合理性。（3）结合对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，说明供应商集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。（4）报告期内公司应收账款逐年增加是否与业绩增长匹配，说明期后回款情况、应收账款坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比。（5）结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销

售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。（6）结合报告期内在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设内容、投资总额、进展情况等，说明在建工程期末余额核算的准确性，转固是否及时，盘点情况是否账实相符。（7）报告期内预付款项的主要交易对方、主要交易内容以及账龄情况，支付大额预付款项的商业合理性，是否存在预付款项长期未结算的情况，是否存在无法收回的风险；与在建工程相关的预付款项的具体情况，是否与在建工程的建设进度及协议安排相匹配。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否

属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次

发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）-（5）（7）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、分析报告期内公司业绩增长的具体原因及合理性，与同行业可比公司业绩表现是否存在差异；结合新能源车与传统燃油车针对精密冲压钢材料的单

车使用量、需求差异情况、相关技术迭代、行业发展及替代趋势，说明新能源汽车渗透率提升情况对下游需求量的影响，对公司生产经营是否产生重大不利影响，以及公司拟采取的改善措施（如有）

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（一）分析报告期内公司业绩增长的具体原因及合理性，与同行业可比公司业绩表现是否存在差异

1、报告期内公司业绩增长的具体原因及合理性

报告期内，公司营业收入分别为12.12亿元、13.53亿元、14.85亿元和11.05亿元，同比分别增长11.69%、9.74%和2.82%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为1.37亿元、1.81亿元、2.03亿元和1.50亿元，同比分别增长32.01%、12.26%和10.54%。报告期内公司业绩增长的具体原因及合理性如下：

（1）从行业情况与市场需求来看：下游汽车产业稳步发展，精密冲压材料

渗透率不断提升，市场需求持续旺盛公司主要从事定制化精密冲压新材料的研发、生产和销售，产品主要用于各类汽车精冲零部件。近年来我国汽车产业稳步发展，新能源汽车延续高增长态势，根据中国汽车工业协会发布的数据，2022年、2023年及2024年我国汽车销量持续增长，分别为2686.4万辆、3009.4万辆及3143.6万辆，其中新能源汽车销量占比快速提升，分别达到25.6%、31.6%及40.9%。受益于下游汽车产业尤其是新能源汽车行业的高景气度，精密冲压材料市场需求持续旺盛，公司业务规模逐年增长，营业收入稳步提升。

数据来源：中国汽车工业协会

精冲工艺对比传统锻造、铸造、机加工等工艺，具有生产效率高、成本低、能耗少等优点，近年来精冲材料的渗透率持续提升，同时，新能源汽车对汽车轻量化材料的迫切需求也将快速推动高强度、高塑性的精密冲压新材料的广泛应用。

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精冲材料渗透率的不断提升也带动了公司近年来营业收入的持续增长。

（2）从竞争形势与客户结构来看：公司是国内唯一一家精冲材料上市公司，处于行业领先地位

与外资厂商威尔斯、比尔斯坦等相比，公司凭借持续的工艺积累和技术创新，在屈服强度、抗拉强度、硬度等性能方面已与外资厂商较为接近，且公司在产品价格、交付周期等方面具备显著优势，可快速响应客户需求，为客户提供定制化解决方案，因此公司近年来逐步实现对高端精密冲压材料的进口替代。与国内厂商祝桥金属、浙江荣鑫、湖北大帆等相比，公司在产能上已处于同行业第一梯队，具备较强的规模优势。此外，公司自2022年上市以来，品牌影响力及资金实力均得到有效提升，公司在行业内的领先地位进一步巩固。

公司目前产品均为直销，已与包括舍弗勒、慕贝尔、麦格纳、佛吉亚、法雷奥、普思信、法因图尔、富临精工、上海沿浦等国内外知名汽车零部件企业建立

了长期稳定的合作关系。公司依托现有核心优势，近年来获得众多客户认可，业务规模持续增长。

2022年以来，公司前五大客户基本保持稳定，均为国内外知名汽车零部件厂商，除舍弗勒集团系公司近年来新开拓的大客户之外，公司与其余主要客户的合作时间均已超过10年。舍弗勒集团系全球知名的汽车零部件厂商，公司于2021年起积极接洽该客户，在工业轴承保持架等业务领域开展深度合作，公司通过前期验证及小批量供货获得其认可，并陆续获得批量化的订单。报告期内，公司来自舍弗勒的收入分别为3263.64万元、8921.63万元、12170.98万元和8699.19万元，随着双方合作的深入，舍弗勒向公司的采购规模大幅提升，为公司贡献了主要收入增量。此外，公司积极参与现有客户的新项目前期研发，实现对存量客户的潜在价值开发，来自法因图尔、普思信等客户的收入总体保持增长，也带动公司近年来经营业绩的持续向好。

（3）从主要产品销售和利润率来看：公司近年来销售规模持续增长，毛利率水平整体提升

报告期内，公司主要产品的销量情况如下：

7-1-6苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

单位：吨

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目销量销量销量销量

特种结构钢122376.29158435.69137179.71111445.94

-碳素结构钢84542.85107889.8096513.4879207.32

-合金结构钢37833.4450545.8940666.2332238.61

特种用途钢18963.3623167.2023529.7822960.51

公司主要产品为汽车零部件精冲材料及工业用精冲材料，伴随下游市场需求的持续增长，报告期内公司产品销售规模逐年提升。随着生产和销售规模持续扩大，规模效应逐步凸显，同时公司不断改进工艺推动成本下降，优化产品结构，报告期内公司毛利率水平整体提升，综合毛利率分别为21.60%、25.36%、25.75%和24.62%。

综上所述，公司所处精冲材料市场需求旺盛，公司具备竞争优势，近年来积极开拓新客户并与现有客户保持良好稳定的合作关系，生产和销售规模持续扩大，规模效应凸显推动毛利水平提升，报告期内公司业绩增长具有合理性。

2、与同行业可比公司业绩表现是否存在差异

根据国家统计局数据，汽车制造业2024年实现收入106470.1亿元，同比增长5.44%，2023年实现收入100975.8亿元，同比增长8.69%，2022年以来汽车制造业总量持续增长。在新能源汽车渗透率提升、消费刺激政策持续加码的大背景下，汽车行业正逐步向高质量发展，汽车零部件的质量和精度要求不断提升，也催生精冲材料数量与质量的增长需求。在此背景下，公司业绩规模增长与下游市场需求旺盛的发展趋势保持一致，报告期内公司总体营收增长情况与汽车制造业总体收入、A 股汽车制造业上市公司业绩变动情况一致：

项目2024年2023年2022年营业收入

106470.1100975.892899.9

汽车制造业（国家统计局数据）（亿元）

变化率5.44%8.69%-营业收入均值

176.83163.92139.37

汽车制造业 A 股上市公司（Wind 数据）（亿元）

变化率7.88%17.61%-

公司营业收入增长率9.74%11.69%-

2022年以来，公司与同行业可比公司的业绩表现情况如下：

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单位：万元、%

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目收入收入收入毛利毛利毛利毛利营业收入增长营业收入增长营业收入增长营业收入率率率率率率率金财互

联-热处

///49755.745.2325.8047281.359.4932.1443182.6933.02理加工业务甬金股

3156216.562.015.054186084.334.985.743987381.700.814.793955514.524.57

份

发行人110500.382.8224.62148534.379.7425.75135347.5211.6925.36121183.6921.60

公司营业收入增长与同行业公司趋势保持一致，具体增幅受产品结构、下游客户结构、产能规模等影响有所差异。报告期各期，公司毛利率相对稳定，毛利率水平与金财互联可比业务毛利率相比偏低，主要原因是：金财互联可比业务为热处理加工服务，其加工的材料通常由客户提供，仅收取加工费（包工不包料），因而其成本中不包含材料费，公司业务模式是为客户提供经过热处理加工的精密冲压特钢材料（包工包料），因而毛利率水平偏低。公司毛利率水平与甬金股份相比偏高，主要原因是：甬金股份的产品主要为宽幅冷轧不锈钢板带，该类产品生产工艺简单，产品定位更加基础，呈现大批量、标准化形式，产品附加值较低，而公司精密冲压特钢材料的生产主要以定制化为主，工艺更为复杂、产品性能更高，故公司毛利率水平显著高于甬金股份。

（二）结合新能源车与传统燃油车针对精密冲压钢材料的单车使用量、需

求差异情况、相关技术迭代、行业发展及替代趋势，说明新能源汽车渗透率提升情况对下游需求量的影响，对公司生产经营是否产生重大不利影响，以及公司拟采取的改善措施（如有）

公司应用于汽车零部件的精冲材料中，除应用于变速箱和离合器零部件的材料，大多数材料同时应用于传统燃油车和新能源车，另外电磁阀壳体只应用于新能源车，弹簧卡扣新能源车的用量是油车的2-3倍，油车离合器中膜片弹簧的类似产品碟簧在新能源车中亦有应用。

公司主要产品在新能源车、传统燃油车的具体应用情况如下：

下游客户产品应用于新能源车/应用领域性能特点（终端零部件名称）传统油车

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下游客户产品应用于新能源车/应用领域性能特点（终端零部件名称）传统油车新能源汽车中大量使用电磁阀控制流

体的方向、流量、速度和其他参数，且对控制的精度和灵活性都要求较高。高电磁阀新能源车端电磁阀壳体材料不仅要保证产品机构强度，对材料的电磁性能亦提出要电磁阀壳体求，从而保证电磁阀稳定控制。

变速器间隙垫片主要用于变速器中摩

擦片间隙调整，因此材料要求厚度精度高（厚度波动≤0.01mm），平面度要求变速箱油车高（平面度≤0.02mm），硬度要求高（HV＞200，或抗拉强度≥600Mpa），表面清洁度要求高。

间隙垫片齿毂材料要求极高的厚度公差与强塑

变速箱性配比，从而保证零件的尺寸精度及功油车能需求。

齿毂

转向系统零部件材料具有高塑性，同时对塑性加工硬化指数及塑性应变比有转向系统两者都适用

特殊要求，可完成复杂形状的冲压成转向系统零部件形。

U型架要求材料具有较高强度及优良折被动安全弯性能，同时必须保证力学性能稳定，两者都适用系统具有一致的回弹量。

U 型架

棘爪是拨动棘轮做间歇运动的零件，尾门棘爪通过控制棘轮转动实现尾门的锁止。新能源汽车受气动外形、美观等尾门锁止影响，造型特殊导致锁体受力结构复两者都适用结构杂，要求材料显微组织更均匀，晶粒更尾门棘爪细，保证零件力学性能的同时具有更优的抗冲击性能。

滑轨是乘用汽车座椅的重要机械部件，要满足安全、连接、支撑、调节等四个

关键特性，同时考虑滑轨强度兼顾重量（为整车节能），滑轨用材多采用高强或超高强钢，一般抗拉强度在 500MPa座椅两者都适用以上，部分甚至达到 900MPa，而且要滑轨

求材料强度均匀，带钢头、中、尾以及纵向、横向、45度方向强度稳定，目的在于保证滑轨成形和后续焊接、装配质量的稳定。

汽车座椅调角器是座椅靠背和底座之

间的主要承力部件，并被纳入汽车零部座椅两者都适用件关键等级最高的安全件之一。为保证驾乘人员安全，座椅调角器需保证在瞬

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下游客户产品应用于新能源车/应用领域性能特点（终端零部件名称）传统油车

调角器时碰撞时座椅不出现拉脱，因此对抗瞬时冲击强度要求极高（主要通过调角器内齿圈与凸块之间形成咬合力），同时由于电动座椅频繁使用座椅调节，在保证瞬时冲击强度的同时，对于齿圈的疲劳寿命亦有较高要求。

齿板常用于座椅高度调节，通过与电机齿轮的啮合来传递力和扭矩。除了高度调节，齿板也可以用于坐垫倾角调节。

座椅两者都适用

齿板必须满足高强度和硬度等要求，能够承受激烈碰撞和冲击，以保证驾乘安调高齿板全性。

同步器齿环是汽车变速箱内换挡操作

的关键零件，传统工艺采用铜质合金锻造成形，成本较高且成形效率低。新工变速箱艺采用优质低合金结构钢 16MnCr5 精油车

冲加工成形，可批量生产结构更复杂的同步器齿环齿环零件，且经过氮化处理后，可大幅度提高材料表面耐磨性能。

弹簧卡箍是自身具有弹性，能够对所作用的管路提供长时间的束紧力补偿，在无压或压力要求较低的流/气体管路上广泛应用的零部件。弹簧卡箍要求夹紧两者都适用（但新力波动小，过松容易导致连接失效，过内饰能源车用量是油

紧则会导致管道堵塞，因此要求材料具车2-3倍）有高度稳定的弹性性能。此外，由于汽弹簧卡箍车用弹簧卡箍在汽车行驶过程中需承

受频繁震动，要求材料具有较高的抗疲劳失效能力。

变速箱膜片弹簧除要求弹簧力值波动较小，疲劳寿命要求高，还要求具有极油车（类似零件碟高的表面清洁度。膜片弹簧弹力波动不离合器簧，油车和新能源稳定或表面出现瑕疵，均会影响变速箱车都适用）工作，甚至引发重大事故，因此对材料膜片弹簧性能及稳定性要求极高。

阀片为空调压缩机气阀中重要部件，通过反复运动控制气阀开闭。阀片是压缩机中受冲击最强的零件，同时阀片和阀内饰两者都适用

座之间需具备良好密封性，因此阀片要求具有较高的尺寸精度、平整度、强度、空调阀片耐磨及抗疲劳性能。

冲压用轴承材料要求冲压材料厚度精

确、均匀；表面光洁，无斑、无疤、无冲压轴承擦伤、无表面裂纹等；屈服强度均匀，两者都适用无明显方向性；均匀延伸率高；屈强比低；加工硬化性低。

轴承内、外圈

如上表所示，相较于传统燃油车，新能源车尽管减少了发动机和变速箱精冲

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材料的应用，但新增了电机、电控系统等零部件精冲材料的应用，未来随着精冲材料在新能源车的其他零部件应用中进一步代替传统材料，新能源车精冲材料的单车用量有望进一步提升。

随着新能源汽车渗透率的持续提升，汽车轻量化进程加速，因精冲工艺对比传统锻造、铸造、机加工等工艺，具有生产效率高、成本低、能耗少等优点，近年来精冲材料不断代替传统材料，在新能源汽车零部件中的应用领域持续拓宽，精冲材料渗透率持续提升。根据测算，目前我国汽车单车精冲钢用量为 12-15kg，而发达国家汽车单车精冲钢用量约为 120-22kg ，未来随着精冲技术的不断成熟与发展，我国单车精冲钢用量也将接近发达国家水平。

综上所述，新能源车的精冲材料单车用量与传统燃油车基本一致，新能源汽车渗透率提升对精冲材料的需求、公司生产经营不存在不利影响，未来公司将持续加强研发投入，继续推动精冲材料在新能源车零部件应用中对传统材料的替代。

（三）补充信息披露情况

公司已在募集说明书重大事项提示之“二、特别风险提示”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”完善和补充相关风险，主要内容

如下：

（二）汽车行业周期波动及需求下降风险

公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。

汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。同时，汽车行业对公司产品的需求量受精密冲压钢材料的单车使用量、相关技术迭代、行业发展及替代趋势等因素影响，

1 郑瑞刘阳春刘锟白凤霞.国内精冲钢产品的生产现状和发展趋势[J].锻造与冲压2019(16):16-18.

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若相关因素发生不利变化，可能对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及会计师主要执行了下述核查程序：

（1）获取并查阅公司财务报表和定期报告，核查公司报告期内业绩情况；

（2）查阅行业数据、同行业公司数据，核查同行业可比公司业绩表现与公司业绩变动是否存在重大差异；

（3）访谈发行人核心技术人员，了解精冲材料在新能源车与传统燃油车的

应用差异情况，以及新能源汽车渗透率提升公司的主要影响。

2、核查意见经核查，保荐人及会计师认为：

公司所处精冲材料市场需求旺盛，公司具备竞争优势，近年来积极开拓新客户并与现有客户保持良好稳定的合作关系，规模效应凸显推动毛利水平提升，报告期内公司业绩增长具有合理性，与同行业可比公司业绩表现不存在重大差异。

新能源车的精冲材料单车用量与传统燃油车基本一致，新能源汽车渗透率提升对精冲材料的需求、公司生产经营不存在重大不利影响。

二、结合发行人主要产品的定价机制、调价情况以及成本构成，说明在原

材料价格出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制，主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响；天然气、电力使用量变动情况

与产品产量变动情况的匹配性，如不一致，说明相应原因及合理性。

（一）结合发行人主要产品的定价机制、调价情况以及成本构成，说明在

原材料价格出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制，主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响

1、结合发行人主要产品的定价机制、调价情况以及成本构成，说明在原材

料价格出现较大程度波动时，发行人的成本控制措施以及成本传导机制报告期内，公司主营业务成本构成情况具体如下：

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单位：万元、%

主营业务2025年1-9月2024年度2023年度2022年度成本分类金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料70702.2988.1095754.5089.4187746.0189.4884223.5090.30

直接人工1794.052.242207.012.061950.891.991694.011.82制造费用

7754.769.669130.218.538370.228.547355.457.89

及其他

合计80251.10100.00107091.72100.0098067.12100.0093272.95100.00

由上表可见，报告期内直接材料成本占公司主营业务成本的比重分别为90.30%、89.48%、89.41%和88.10%，在主营业务成本中占比最大且保持稳定，

符合发行人所处金属制品业的行业特点。

公司主要产品的定价机制为基于钢材市场价格，根据公司提供的加工工序与客户协商加工费，从而确定具体产品售价，因此公司能够根据钢材市场价格变动对产品的销售价格作出调整，在一定程度上将原材料市场价格的波动传导至下游客户。

公司与客户存在价格调整协议，公司产品销售价格均根据原材料市场变动情况而进行相应调整，公司价格调整周期根据与客户交易习惯主要分为逐月调整及定期调整两种模式。不同模式下客户收入规模及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

价格调整周期收入规模占比收入规模占比收入规模占比收入规模占比

逐月调整客户67598.2361.17%92031.7861.96%90628.5466.96%77791.8964.19%

定期调整客户42902.1538.83%56502.5938.04%44718.9833.04%43391.8035.81%

合计110500.38100.00%148534.37100.00%135347.52100.00%121183.69100.00%

由上表可以看出，公司逐月调价客户的收入占比超过60%，公司可以较为及时地将原材料市场价格变动传导至下游客户，报告期内公司产品销售单价变动趋势与原材料采购单价变动趋势基本一致，公司能够保持一定程度的购销价差，毛利率水平也较为稳定，报告期内综合毛利率分别为21.60%、25.36%、25.75%和

24.62%，原材料价格波动对公司盈利能力的影响较为有限。

公司针对原材料采购价格波动采取的具体措施如下：

（1）公司采购部动态跟踪热轧宽幅特钢坯料、粗冷轧宽幅特钢坯料等主要

原材料市场价格走势，并结合供应商原材料的市场价格行情、公司安全库存等情

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况预判未来的原材料价格走势，合理规划原材料采购计划和库存量，以应对原材料短期内出现不利波动的风险；

（2）公司与上游供应商建立长期稳定的供求关系，提升规模采购带来的成

本优势；同时积极开发新的符合公司生产经营要求的原材料供应商，未来将持续扩充合格供应商名单，提升公司的议价能力，亦能有效规避单个供应商大幅涨价的风险；

（3）公司销售部会根据采购部原材料采购价格变动情况调整对应的产品销售价格。在原材料价格大幅上涨时，公司将及时与下游客户协商调价，同时签订周期较短的销售合约，以缩短调价周期；

（4）进一步推进精细化生产管理，有效管控生产的各个环节，减少原材料

和能源损耗，控制并降低生产成本；

（5）加强对新产品、新工艺的研发投入，提升对下游客户的议价能力，增加产品的附加值；

（6）加强市场开拓和潜在用户挖掘，提升业务规模，有效分摊固定成本，发挥产能规模优势。

2、主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响

假设报告期各期，其他因素均不发生变化，主要原材料采购价格变动1%或

5%，对公司营业成本和利润总额的影响情况如下：

单位：万元

报告期内成本、利润情况

项目2025年1-9月2024年2023年2022年营业成本83295.13110287.27101027.3395012.72

利润总额16841.1323555.2423078.2316137.48

假设主要原材料价格上涨1%

项目2025年1-9月2024年2023年2022年营业成本84002.15111244.82101904.7995854.96

营业成本变动率0.85%0.87%0.87%0.89%

利润总额16134.1122597.6922200.7715295.25

利润总额变动率-4.20%-4.07%-3.80%-5.22%

假设主要原材料价格上涨5%

7-1-14苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

项目2025年1-9月2024年2023年2022年营业成本86830.25115075.00105414.6399223.90

营业成本变动率4.24%4.34%4.34%4.43%

利润总额13306.0218767.5118690.9311926.31

利润总额变动率-20.99%-20.33%-19.01%-26.10%

假设主要原材料价格下跌1%

项目2025年1-9月2024年2023年2022年营业成本82588.11109329.73100149.8794170.49

营业成本变动率-0.85%-0.87%-0.87%-0.89%

利润总额17548.1524512.7823955.6916979.72

利润总额变动率4.20%4.07%3.80%5.22%

假设主要原材料价格下跌5%

项目2025年1-9月2024年2023年2022年营业成本79760.02105499.5596640.0390801.55

营业成本变动率-4.24%-4.34%-4.34%-4.43%

利润总额20376.2528342.9627465.5320348.66

利润总额变动率20.99%20.33%19.01%26.10%

注：按照报告期各期主营业务成本中的直接材料金额及原材料采购价格变动比例测算，未考虑销售价格同步调整等其他因素影响

根据上述测算结果，假设公司主要原材料价格上升1%，其他因素不变，将导致报告期各期公司营业成本分别上升0.89%、0.87%、0.87%和0.85%，利润总额分别下降5.22%、3.80%、4.07%和4.20%。假设公司主要原材料价格上升5%，其他因素不变，将导致报告期各期公司营业成本分别上升4.43%、4.34%、4.34%和4.24%，利润总额分别下降26.10%、19.01%、20.33%和20.99%。在其他因素不变的情况下，主要原材料价格大幅上涨将会对公司的经营业绩产生较大影响。

（二）天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况的匹配性，如不一致，说明相应原因及合理性报告期内，公司天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况如下：

单位：吨、万元、元/吨

项目2025年1-9月2024年2023年2022年实际产量115531.42143373.16135886.98126876.85

电费金额1302.551354.461246.251141.11

7-1-15苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

项目2025年1-9月2024年2023年2022年单位电耗112.7494.4791.7189.94

天然气金额1334.021678.141579.421556.03

单位气耗115.47117.05116.23122.64

注：实际产量数据为剔除委外加工后的产量。

报告期内，公司产品单位电耗、单位气耗整体较为稳定，天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况相匹配，2025年1-9月公司单位电耗有所增加，主要因安徽生产基地于4月末投产，相关设备调试以及厂区公共辅助设施的耗电量增加，造成了单位耗电量增加。

（三）补充信息披露情况

如下：

（一）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为90.30%、89.48%、89.41%和88.10%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。

由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。假设报告期各期，其他因素均不发生变化，主要原材料采购价格上涨5%，公司的利润总额可能将下降20%以上，从而使得公司经营业绩可能存在下滑。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师执行了如下核查程序：

7-1-16苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

（1）访谈发行人采购、销售、财务人员，了解主要产品的定价机制、调价

情况以及成本构成，了解发行人的成本控制措施以及成本传导机制；

（2）测算主要原材料价格变化对发行人成本、利润的影响；

（3）分析天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况的匹配性，了解变动原因。

2、核查意见经核查，保荐人和申报会计师认为：公司制定了调价机制和其他应对原材料价格波动的措施，主要原材料价格变化可能对公司经营业绩产生较大不利影响，公司已在募集说明书中披露相关风险，公司天然气、电力使用量变动情况与产品产量变动情况相匹配。

三、结合对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，说明供

应商集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）发行人对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比情况

报告期内，发行人对前五大供应商的采购产品、采购金额及其占比情况如下：

单位：万元占采购总额序号单位名称采购产品采购金额比例

2025年1-9月

1上海宝钢钢材贸易有限公司热轧、酸洗产品47338.8353.18%

2浙江省冶金物资有限公司热轧、酸洗产品13166.9114.79%

3上海实臻金属科技有限公司冷轧产品3447.553.87%

4广州迦和津国际贸易有限公司冷轧产品3082.003.46%

5无锡和信不锈钢贸易有限公司不锈钢1806.942.03%

合计68842.2377.34%

2024年度

1上海宝钢钢材贸易有限公司热轧、酸洗产品55618.6948.74%

2浙江省冶金物资有限公司热轧、酸洗产品27701.9224.27%

3上海实臻金属科技有限公司冷轧产品4792.044.20%

热轧、酸洗、冷轧

4上海欧冶供应链有限公司2937.832.57%

产品

5广州迦和津国际贸易有限公司冷轧产品2492.432.18%

7-1-17苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

占采购总额序号单位名称采购产品采购金额比例

合计93542.9181.96%

2023年度

1上海宝钢钢材贸易有限公司热轧、酸洗产品40705.3439.64%

2浙江省冶金物资有限公司热轧、酸洗产品27779.2827.05%

3上海实臻金属科技有限公司冷轧产品7025.976.84%

4上海南方冶金炉料有限公司热轧、酸洗产品4716.814.59%

热轧、酸洗、冷轧

5上海欧冶供应链有限公司2942.122.87%

产品

合计83169.5280.99%

2022年度

1浙江省冶金物资有限公司热轧、酸洗产品36501.9337.08%

2上海宝钢钢材贸易有限公司热轧、酸洗产品26417.4826.83%

3上海南方冶金炉料有限公司热轧、酸洗产品8825.598.97%

4上海实臻金属科技有限公司冷轧产品5152.385.23%

5广州迦和津国际贸易有限公司冷轧产品1588.021.61%

合计78485.4179.72%

（二）说明供应商集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例

报告期内，发行人前五大供应商采购金额占比分别79.72%、80.99%、81.96%和77.34%，供应商集中度较高。

公司采购的特钢坯料具有定制化的特点，且下游汽车零部件厂商对产品质量和一致性的要求较高，宝钢股份的技术水平、产品质量、规模资质和交付能力突出，因此公司采购的特钢坯料生产商主要为宝钢股份（包括向上海宝钢钢材贸易有限公司直接采购，通过浙江省冶金物资有限公司、上海南方冶金炉料有限公司等贸易商间接采购），公司已与宝钢股份建立了长期稳定合作关系，以保证公司原材料供货稳定。

公司供应商集中度较高是由所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集

中度较高的产业格局决定的。选择宝钢股份作为长期合作伙伴，能够确保公司原材料品质和供应渠道的稳定，同时原材料的集中采购也有助于公司增强采购议价权，以降低采购成本。

公司同行业上市公司中，甬金股份2022年、2023年、2024年向前五大供应

7-1-18苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

商采购金额占当期采购总额的比例分别为94.88%、90.12%和88.43%，原材料供应商集中度较高符合行业惯例。

综上，公司供应商集中度较高系所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业格局决定的，有利于保证原材料品质和供应渠道的稳定，具备合理性，符合行业惯例。

（三）补充信息披露情况

如下：

（三）供应商集中度高的风险

公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过75%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购

总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因自身经营状况变化、交付能力受限、合作关系恶化等原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及会计师主要执行了下述核查程序：

（1）获取并查阅公司的采购台账，核查发行人对前五大供应商的采购产品、采购金额及其占比情况；

（2）查阅同行业上市公司2022-2024年向前五大供应商的采购占比，核查原材料供应商集中度较高是否符合行业惯例；

（3）访谈发行人采购总监，了解公司报告期的采购情况，以及供应商集中

7-1-19苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

度较高的原因及合理性。

2、核查意见经核查，公司供应商集中度较高系所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业格局决定的，有利于保证原材料品质和供应渠道的稳定，具备合理性，符合行业惯例。

四、报告期内公司应收账款逐年增加是否与业绩增长匹配，说明期后回款

情况、应收账款坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比

（一）报告期内公司应收账款逐年增加是否与业绩增长匹配

2022-2024年度，公司营业收入持续增长，期末应收账款余额相应上升，整

体变动趋势一致，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022

项目

/2025年9月末年末年末年末

营业收入110500.38148534.37135347.52121183.69营业收入增长

-9.74%11.69%-率

应收账款余额43846.4747554.2945264.3537458.56应收账款余额

-5.06%20.84%-增长率

应收账款/收入

39.68%32.02%33.44%30.91%

百分比应收账款周转

3.223.203.273.49

率

注：2025年1-9月应收账款周转率为年化数据

2022-2024年度，公司营业收入累计增长22.57%，应收账款余额累计增长

26.95%，二者增幅相近，各期末应收账款余额占营业收入比重在30%左右，未出现异常波动。2025年1-9月公司回款情况良好，9月末应收账款规模较上年末有所下降。

2023年公司应收账款余额增速高于营业收入，主要因下半年收入增长幅度较高。2023年下半年公司实现营业收入77862.66万元，同比增长18.97%，高于上半年营业收入增长幅度，对应货款部分尚处于信用期内，导致年末应收账款余额增长较高。

2023年与2022年公司的收入对比情况如下：

7-1-20苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

单位：万元期间2023年2022年增长率

1-12月135347.52121183.6911.69%

1-6月57484.8555738.263.13%

7-12月77862.6665445.4318.97%综上，报告期内公司应收账款余额随业绩增长而增长，两者变动趋势匹配。

（二）说明期后回款情况、应收账款坏账计提是否充分，是否与同行业公司可比

公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元期间应收账款期末余额期后回款金额期后回款比例

2022年12月31日37458.5637438.3699.95%

2023年12月31日45264.3545242.3799.95%

2024年12月31日47554.2947510.2799.91%

2025年9月30日43846.4727190.8662.01%

注：2022年末、2023年末的应收账款回款金额统计至次年末，2024年末、2025年9月末的应收账款回款金额统计至2025年12月15日，2025年9月末应收账款部分尚在信用期内，回款比例暂未完全体现，公司报告期前三年末回款比例均超过99.9%，应收账款回收能力强，实际违约风险较低公司采用预期信用损失模型对应收账款进行减值计量，以账龄为主要依据，并结合客户类型、行业属性、信用评级及历史回款表现等因素，划分具有相似信用风险特征的组合，制定如下账龄计提比例：

账龄预期信用损失率（%）

1年以内（含一年）5

1-2年10

2-3年30

3-4年50

4-5年80

5年以上100

报告期各期末，公司99%以上的应收账款账龄在1年以内，且报告期实际核销的坏账金额仅17.63万元，实际损失率远低于现行计提比例，说明当前政策具备审慎性。对个别存在明显回收困难的客户，公司已单独测试并全额计提坏账，符合会计准则要求。

7-1-21苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：%

公司名称公司代码1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

金财互联 002530.SZ 5.00 30.00 45.00 75.00 100.00 100.00

甬金股份 603995.SH 5.00 10.00 30.00 100.00 100.00 100.00

发行人5.0010.0030.0050.0080.00100.00

注：上表数据为金财互联应收热处理业务款项坏账计提情况

公司在3年以内账龄段的坏账准备计提比例与甬金股份一致，略低于金财互联。考虑到公司应收账款结构优良、客户集中于汽车零部件等优质领域，且历史回款表现优异，现行坏账政策符合行业惯例，足以覆盖潜在信用风险，与可比公司不存在重大差异。

综上，公司应收账款期后回款情况良好、坏账计提充分，与同行业公司不存在重大差异。

（三）补充信息披露情况

公司已在募集说明书重大事项提示之“二、特别风险提示”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“五、财务风险”完善和补充相关风险，主要内容

如下：

（五）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35568.04万元、42983.24万元、45176.49万元和41652.92万元，占资产总额的比例分别为22.47%、

22.64%、22.86%和18.52%，占当期营业收入的比例分别为29.35%、31.76%、30.41%

和28.27%（年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师执行了如下核查程序：

（1）了解精密冲压特殊钢材料行业背景、下游应用及市场趋势，评估公司

7-1-22苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

业务增长的合理性；

（2）访谈销售及财务负责人，了解应收账款、收入变动及匹配情况；

（3）统计应收账款期后回款情况，计算应收账款占收入百分比、周转率等指标，分析变动原因；

（4）收集同行业上市公司公开披露的坏账计提政策，对比账龄分组及损失率设定，评估公司计提水平的审慎性。

2、核查意见经核查，保荐人和会计师认为：

公司报告期内应收账款余额的增长与营业收入增长趋势总体一致。

公司应收账款期后回款情况良好，应收账款可回收性强，信用风险可控。

公司采用以账龄为基础的预期信用损失模型，坏账准备计提方法符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。公司现行坏账准备计提比例审慎、充分，且与同行业可比公司相比无重大差异，坏账准备计提恰当。

五、结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订单、

期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货周转率下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。

（一）结合报告期内存货结构变动、原材料价格变动情况、库龄、在手订

单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势、同行业可比

公司情况等，说明存货周转率下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分

1、报告期内存货结构变动

报告期各期末，公司存货构成及变动情况如下：

单位：万元、%

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料21444.3450.3316377.5546.9013289.3242.7613945.2346.93在产品及半成

9537.5222.388712.7024.957785.0625.057370.5824.81

品

7-1-23苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

库存商品9079.9021.317011.1220.088122.9726.147088.2823.86

发出商品1135.092.66983.962.82840.282.70831.522.80

委托加工材料1413.373.321832.715.251039.363.34477.241.61

余额小计42610.23100.0034918.04100.0031076.99100.0029712.83100.00

跌价准备81.1040.3056.3746.75

账面金额42529.1334877.7431020.6229666.08

公司存货主要为原材料、在产品及半成品、库存商品等。报告期内随着公司业务规模持续扩张，公司存货规模相应增长，2025年9月末，公司存货规模增长较大，主要因安徽生产基地于2025年4月末投产，一方面产能的增加相应增加了一定的原材料备货，同时产成品也有所增加；另一方面新建产线在投产初期处于产能爬坡阶段，存货周转速度低于正常水平，也造成了存货规模的上升。2025年9月末公司各主体的存货构成情况如下：

单位：万元项目苏州生产基地安徽生产基地合计

原材料17182.304262.0421444.34

在产品及半成品8038.471499.059537.52

库存商品7444.201635.709079.90

发出商品971.06164.031135.09

委托加工材料1413.37-1413.37

余额小计35049.417560.8242610.23

报告期各期末，公司存货结构较为稳定，占比较高的为原材料、在产品及半成品和库存商品，2025年9月末因安徽翔楼投产存货规模上升，进而造成了公司2025年1-9月的存货周转率有所下降。

2、原材料价格变动情况

报告期内，公司主要原材料价格变动情况如下：

单位：元/吨

项目2025年1-9月2024年2023年2022年热轧宽幅特钢坯料4291.894605.164802.805177.39

粗冷轧宽幅特钢坯料4722.975123.175280.855764.47

7-1-24苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

报告期内，公司主要原材料价格呈现下降趋势，公司产品销售与客户存在价格调整机制，根据原材料市场价格变动情况进行相应调整，可以较为及时地将采购价格变动传导至下游客户。同时公司原材料周转较快，库龄1年以内的原材料占比超过95%，综合考虑公司的毛利率水平，公司存货不存在计提大额跌价准备的迹象。

3、存货库龄情况

报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以

42162.1098.95%34184.3097.90%30255.9197.36%29022.8397.68%

内

1-2年343.540.81%460.331.32%731.712.35%681.822.29%

2-3年89.400.21%249.250.71%72.180.23%0.630.00%

3-4年13.210.03%18.230.05%12.590.04%7.550.03%

4年以

1.980.00%5.930.02%4.590.01%-0.00%

上余额小

42610.23100.00%34918.04100.00%31076.99100.00%29712.83100.00%

计

报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，占比在97%以上，存货库龄结构健康，不存在计提大额跌价准备的迹象。

4、在手订单情况

报告期各期末，公司在手订单情况如下：

单位：吨项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

库存商品、发出商品、

37314.3831636.3828450.9525809.35

在产品及半成品数量

在手订单数量51758.7053514.7551967.3241435.16

在手订单覆盖比例138.71%169.16%182.66%160.54%

报告期各期末，公司在手订单充足，在手订单覆盖比例超过100%，公司存货不存在计提大额跌价准备的迹象。

5、期后销售数据情况

7-1-25苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

报告期各期末，公司期后销售情况如下：

单位：万元、吨项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末库存商品及发出商品

10214.997995.088963.257919.80

账面余额

期后结转金额7199.537621.948878.197899.74

期后结转比例70.48%95.33%99.05%99.75%

注：库存商品及发出商品期后结转金额统计截止日为2025年11月30日

报告期各期末，公司库存商品及发出商品期后结转比例分别为99.75%、

99.05%、95.33%和70.48%，期后结转情况良好，公司存货不存在计提大额跌价准备的迹象。

6、产品更新迭代情况

公司是一家精密冲压新材料和解决方案供应商，专注于定制化精密冲压新材料的研发、生产和销售，产品包括汽车零部件用精冲材料、工业用精冲材料等，应用范围覆盖汽车安全系统、座椅系统、内饰系统及动力系统等结构件及功能件，同时公司也持续关注国家需要和市场紧缺的高端金属材料领域，重点在轴承、机器人等领域进行高端化、差异化、精细化布局。公司作为产业链上游的材料供应商，根据下游客户的产品应用领域、功能特性要求、使用环境、加工工艺等进行定制化开发设计，依据客户需求进行定制化生产，且公司的主要原材料为各类宽幅特钢坯料，通过差异化的工艺路线可以生产出符合不同性能要求的产品，具有通用性，公司因产品更新迭代而计提大额跌价准备的风险较低。

7、近期市场销售价格趋势

报告期内及期后，公司主要产品的销售价格情况如下：

单位：元/吨

2025年112025年2025年

项目2024年2023年2022年月10月1-9月特种结构钢7174.367127.377233.537656.487841.458449.78

-碳素结构钢6839.036768.906924.347330.977534.418147.09

-合金结构钢7832.687809.087924.468351.298570.179193.44

特种用途钢8053.578017.338322.658583.288770.029406.22

平均售价7297.567249.097379.667774.717977.418613.16

7-1-26苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

报告期内及期后，公司主要产品的销售价格呈现下降趋势，与主要原材料的采购价格变动趋势一致，产品价格下降幅度整体小于主要原材料的采购价格下降幅度，公司存货整体周转较快，库龄1年以内的存货占比超过97%，综合考虑公司以销定产、定制化生产的业务模式以及毛利率水平，公司存货不存在计提大额跌价准备的迹象。

8、存货周转率下降的原因及合理性

报告期内，公司存货周转率及与同行业可比公司的比较情况如下：

存货周转率公司名称公司代码

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

金财互联 002530.SZ 1.99 2.23 1.96 2.36

甬金股份 603995.SH 12.06 15.33 18.17 21.78

平均值7.028.7810.0712.07

公司2.873.343.323.46

注1：以上数据根据可比上市公司定期报告、招股说明书等公开披露资料计算，2025年1-9月为年化数据。

注2：金财互联未对其热处理业务存货进行区分，上表中存货周转率为其整体周转率。金财互联和甬金股份2025年三季度报告均未披露存货账面余额，采用存货净额替代计算。

可比公司中，甬金股份主要产品宽幅冷轧不锈钢板带产品生产周期较短仅有

5-7天，其存货周转速度快，较为特殊。公司存货周转率水平与金财互联较为接近，金财互联主要业务除热处理加工业务外，还包括热处理设备销售等，设备类产品验收周期较长，存货周转率较低，故公司报告期内存货周转率高于金财互联。

报告期内公司存货周转率略有下降，主要与公司资金量相对充足、下游客户订单饱和加大备货及外部环境变化导致供应商生产周期延长等因素有关。

2025年1-9月，公司存货周转率有所下降，主要因安徽子公司投产后原材料、产成品金额增加，存货规模扩大所致。

9、存货跌价准备计提是否充分

报告期各期末，公司存货余额及其计提跌价准备情况如下：

单位：万元

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目账面跌价账面跌价账面跌价账面跌价余额准备余额准备余额准备余额准备

7-1-27苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

项目账面跌价账面跌价账面跌价账面跌价余额准备余额准备余额准备余额准备

原材料21444.34-16377.55-13289.32-13945.23-在产品及

9537.52-8712.70-7785.06-477.24-

半成品

库存商品9079.964.887011.1236.058122.9752.447370.58-

发出商品1135.0916.22983.964.25840.283.937088.2838.76委托加工

1413.37-1832.71-1039.36-831.527.99

材料

合计42610.2381.1034918.0440.3031076.9956.3729712.8346.75

报告期内，公司存货跌价准备主要来自库存商品及发出商品，公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，每年年末会对各类存货进行逐项检查。对于库龄较长、有减值迹象的存货，公司会结合订单价格或同期市场价格计算可变现净值，针对账面成本高于可变现净值的存货计提相应的跌价准备。报告期各期末，公司跌价准备金额较小。

公司存货跌价准备与同行业可比公司存货跌价计提对比情况如下：

单位：万元、%

2024/12/312023/12/312022/12/31

公司名称账面跌价计提账面跌价计提账面跌价计提余额准备比例余额准备比例余额准备比例甬金股

283444.734112.721.45231367.021199.120.52186419.921397.960.75

份

公司34918.0440.300.1231076.9956.370.1829712.8346.750.16

注：同行业可比公司金财互联未单独披露热处理加工业务跌价准备

报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例不存在较大差异，甬金股份的产品主要为宽幅冷轧不锈钢板带，该类产品生产工艺简单，呈现大批量、标准化形式，产品附加值较低，毛利率水平在5%左右，而公司精密冲压特钢材料的生产主要以定制化为主，工艺更为复杂、产品性能更高，毛利率水平更高，因而公司的跌价计提比例低于甬金股份。

（二）补充信息披露情况

如下：

7-1-28苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

（一）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为29666.08万元、31020.62万元、

34877.74万元和42529.13万元，占当期流动资产的比例分别为23.09%、21.87%、

28.23%和29.58%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为3.46、

3.32、3.34和2.87（年化）。

由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。2025年9月末，因安徽翔楼投产一方面增加了一定的原材料备货，同时产成品也有所增加；另一方面新建产线在投产初期处于产能爬坡阶段，存货周转速度低于正常水平，造成了公司期末存货规模的上升和存货周转率下降。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈发行人采购、销售、财务人员，了解报告期内存货结构变动、原

材料价格变动情况、库龄、在手订单、期后销售数据、产品更新迭代情况、近期市场销售价格趋势；

（2）根据公开信息获取并分析同行业可比公司定期报告，了解同行业可比

公司存货周转率、存货跌价情况；

（3）获取发行人关于存货周转率下降、存货跌价准备计提充分性的说明。

2、核查意见经核查，保荐人和会计师认为：公司存货周转率下降主要因安徽翔楼投产增加了原材料备货和产成品，同时投产初期产能爬坡阶段存货周转速度低于正常水

7-1-29苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复平，具有合理性，公司存货跌价准备计提充分。

六、结合报告期内在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建设

内容、投资总额、进展情况等，说明在建工程期末余额核算的准确性，转固是否及时，盘点情况是否账实相符

（一）结合报告期内在建工程的具体情况，包括具体项目、建设周期、建

设内容、投资总额、进展情况等，说明在建工程期末余额核算的准确性公司报告期内主要在建工程包括“精密高碳合金钢带项目”和“研发中心建设项目”，具体情况如下：

1、精密高碳合金钢带项目

单位：万元项目名称精密高碳合金钢带项目

新建厂房、购置并安装生产线等，最终形成年产15万吨精密高碳合主要建设内容金钢带的生产能力。

投资总额92150.00

开工时间：2022年6月建设周期

预计完工时间：2026年12月土地购置：4000.00

建筑工程：19800.00预算构成

生产设备及辅助设施：54350.00

铺底流动资金及预备费：14000.00

1、期末账面余额：9168.902、累计投入占预算比例（在建工程累计投入/建筑工程及生产设备及截至报告期末进展辅助设施预算金额）：69.07%情况3、工程形象进度：厂房主体结构及配套辅助设施（含水、电、气、暖通等）已全部建成，具备正常生产运营条件；核心工艺设备已完成安装调试，具备生产条件；部分追加设备仍在陆续投入中。

2、研发中心项目

单位：万元项目名称研发中心项目

主要建设内容新建研发楼、购置研发用设备。

投资总额4830.00

开工时间：2022年6月建设周期

完工时间：2025年4月建筑工程：3500.00预算构成

研发设备：1330.00

截至报告期末进展1、期末账面余额：0

7-1-30苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

项目名称研发中心项目情况2、累计投入占预算比例（在建工程累计投入/建筑工程及研发设备预算金额）：88.99%

3、工程形象进度：研发大楼主体及装修已全部完成，并已投入使用。

报告期内，公司在建工程项目变动情况如下：

单位：万元本期转入本期其本期增加年度项目名称预算数期初余额固定资产他减少期末余额金额金额金额精密高碳

合金钢带74150.0040877.3210336.4841888.63156.279168.90

2025建设项目

年1-9研发中心

月4830.002674.671623.344298.01--建设项目

合计78980.0043551.9911959.8246186.64156.279168.90精密高碳

合金钢带44150.0010250.1130627.21--40877.32

2024建设项目

年度研发中心4830.001180.911493.77--2674.67建设项目

合计48980.0011431.0132120.98--43551.99精密高碳合金钢带

23800.00-10250.11--10250.11

建设项目

2023-厂区

年度研发中心

3500.00-1180.91--1180.91

建设项目

合计27300.00-11431.01--11431.01

公司严格按照《企业会计准则》对在建工程进行核算，与项目建设直接相关的支出，包括土地购置费、工程设计费、建筑工程款、设备购置及安装费、符合资本化条件的借款利息等，均准确归集至对应项目。公司财务部门按项目建立明细台账，并检查合同、发票、工程进度确认单、设备验收单等原始凭证，确保成本归集清晰、核算准确。公司在建工程期末余额核算准确，真实反映了截至资产负债表日为构建相关资产所发生的必要支出，与实际工程进度匹配。

（二）转固是否及时，盘点情况是否账实相符

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条规定，固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。《企业会计准则第4号——固定

7-1-31苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复资产》第九条规定，自行建造的固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，即在建工程达到预定可使用状态时转为固定资产。《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完

成或者实质上已经完成；（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计

要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

公司根据《企业会计准则》相关规定，于在建工程完成调试验收合格，达到预定可使用状态当月转固，符合会计准则要求。

公司制定了完善的固定资产及在建工程盘点制度，由财务部门、资产管理部门及项目部门对上述在建工程项目进行了实地盘查，重点核对工程现场的实际进度（如厂房建设、设备到货及安装情况）与账面记录是否相符，查验主要设备的产品铭牌、规格型号与采购合同是否一致，在建工程盘点情况账实相符。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师执行了如下核查程序：

（1）检查在建工程相关支持性文件，包括采购合同、发票、工程进度确认单（如监理报告）、付款审批单及银行回单，核实支出的真实性与归集的准确性；

（2）核对报告期各期末在建工程的余额与总账、明细账记录是否一致；

（3）分析各项目预算、累计投入与工程进度的匹配性，核对实际支出与募

投项目预算的一致性，关注预算调整是否履行合规程序；

（4）对报告期内已转固的在建工程，重点检查公司据以判断“达到预定可使用状态”的关键证据，包括竣工验收报告，设备调试完成确认单、试生产记录等；

（5）现场实地察看与监盘，观察设备到货、安装情况。察看房屋建筑物及

设备实际使用状况，确认资产的存在性及状态。

7-1-32苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

2、核查意见经核查，保荐人和会计师认为：

报告期内，公司在建工程成本归集范围符合《企业会计准则》规定，相关支出真实、完整，期末在建工程余额准确反映了为构建资产所发生的必要支出。公司在建工程转固时点判断依据充分，转固及时，在建工程盘点账实相符。

七、报告期内预付款项的主要交易对方、主要交易内容以及账龄情况，支

付大额预付款项的商业合理性，是否存在预付款项长期未结算的情况，是否存在无法收回的风险；与在建工程相关的预付款项的具体情况，是否与在建工程的建设进度及协议安排相匹配。

（一）报告期内预付款项的主要交易对方、主要交易内容以及账龄情况，支付大额预付款项的商业合理性，是否存在预付款项长期未结算的情况，是否存在无法收回的风险

报告期各期末，公司预付款项的主要交易对方、主要交易内容以及账龄情况如下：

2025/9/30

主要交易内期末金额占预付款项总单位名称账龄容（万元）额的比例（%）预付特钢坯

上海宝钢钢材贸易有限公司9475.771年以内57.96料货款预付特钢坯

浙江省冶金物资有限公司3017.231年以内18.45料货款预付特钢坯

广州迦和津国际贸易有限公司769.531年以内4.71料货款预付特钢坯

上海首钢钢铁贸易有限公司731.811年以内4.48料货款预付特钢坯

上海实臻金属科技有限公司613.841年以内3.75料货款

合计14608.18-89.35

2024/12/31

期末金额占预付款项总单位名称款项性质账龄（万元）额的比例（%）预付特钢坯

上海宝钢钢材贸易有限公司7439.161年以内57.49料货款预付特钢坯

浙江省冶金物资有限公司2572.191年以内19.88料货款预付特钢坯

上海实臻金属科技有限公司831.621年以内6.43料货款

7-1-33苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复浦项（张家港）不锈钢股份有预付特钢坯

370.001年以内2.86

限公司料货款预付特钢坯

日照宝华新材料有限公司320.241年以内2.47料货款

合计11533.21-89.13

2023/12/31

期末金额占预付款项总单位名称款项性质账龄（万元）额的比例（%）预付特钢坯

上海宝钢钢材贸易有限公司5112.721年以内49.09料货款预付特钢坯

浙江省冶金物资有限公司3223.381年以内30.95料货款预付特钢坯

上海南方冶金炉料有限公司713.601年以内6.85料货款预付特钢坯

上海实臻金属科技有限公司553.531年以内5.31料货款预付特钢坯

上海利宏金属材料有限公司224.851年以内2.16料货款

合计9828.09-94.36

2022/12/31

期末金额占预付款项总单位名称款项性质账龄（万元）额的比例（%）预付特钢坯

上海宝钢钢材贸易有限公司4116.831年以内38.48料货款预付特钢坯

浙江省冶金物资有限公司3846.691年以内35.96料货款预付特钢坯

上海南方冶金炉料有限公司1518.301年以内14.19料货款预付特钢坯

上海实臻金属科技有限公司522.031年以内4.88料货款

吴江港华燃气有限公司预付燃气费183.021年以内1.71

合计10186.86-95.22

公司预付款项主要为预付供应商的材料款，近年来随着公司生产经营规模的扩大，预付款项金额呈增长趋势。公司预付款项主要用于采购特钢坯料等核心原材料，公司直接或通过贸易商向宝钢股份等大型钢厂进行定制化采购，根据客户对产品性能具体要求，并结合公司自身工艺技术需要定制特定牌号的特钢坯料。

大型钢厂在行业中处于强势地位，普遍采用预收货款的结算模式，公司向贸易商进行采购时，由于生产和到货周期较长，公司综合考虑自身资金状况向贸易商进行付款，同样会形成对贸易商的预付款项。公司采取“以销定产+合理备货”相结合的生产策略，为保障关键原材料及时到位，根据客户需求向供应商支付预付款项进行定制化采购，具有真实业务背景和商业合理性。报告期各期末，公司主要

7-1-34苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

预付款项账龄均在1年以内，不存在长期未结算或无法收回的情况。

（二）与在建工程相关的预付款项的具体情况，是否与在建工程的建设进度及协议安排相匹配

公司根据《企业会计准则》的规定，将与在建工程相关的用于购建固定资产的预付款项在其他非流动资产列报。

报告期各期末，公司在建工程相关的预付款情况如下：

单位：万元

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日工程设备等长期

1219.934271.138758.05858.32

资产预付款

报告期各期末，公司在建工程相关预付款的主要供应商情况如下：

单位：万元预付款供应商采购内容预付条款合同金额金额

2025年9月30日

江苏罗菱工业技术 650-RW 重卷机合同生效后在 7 日内支付

380.00114.00

有限公司组30%

江苏罗菱工业技术 JMZ 型可逆式精合同生效后在 7 日内支付

2550.00764.50

有限公司密轧机30%佛山市宏军炉业有熔融金属热处理签订合同后一周内支付定

1220.00183.00

限公司生产线金15%

2024年12月31日

合同生效后支付30%；合

安泰科技股份有限 650mm 高精度轧

同生效后6个月支付进度1375.00687.50公司机

款20%

合同生效后支付30%；合

安泰科技股份有限 550mm 高精度轧

同生效后6个月支付进度1190.00357.00公司机

款20%

合同生效后支付30%；合安泰科技股份有限

650mm 平整机同生效后 6 个月支付进度 895.00 268.50

公司

款20%

江苏罗菱工业技术 650-RW 重卷机合同生效后在 7 日内支付

380.00114.00

有限公司组30%

江苏罗菱工业技术 JMZ 型可逆式精合同生效后在 7 日内支付

2550.00765.00

有限公司密轧机30%

合同签订10日内支付30%

苏州市世纪晶源电 352/10/0.4KV 变

作为预付款，设备发货进1850.00663.50力科技有限公司电站配电设备

场前支付35%作为进度款

7-1-35苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

预付款供应商采购内容预付条款合同金额金额合同生效后一周内支付

30%作为预付款，生产线在

无锡达强精密机械

纵剪生产线乙方主要部件制造完成后810.00461.25有限公司

支付合同总额的30%作为进度款合同签订十日内支付合同华辰精密装备（昆总额30%作为预付款，提数控轧辊磨床290.00178.31

山）股份有限公司货前五个工作日支付50%提货款

2023年12月31日

苏州姜建钢结构建

筑安装工程有限公基建工程按进度付款12334.002444.32司上海宝信软件股份

罩式炉供货合同生效5天内支付30%2355.00706.50有限公司上海宝信软件股份窄带连续调质线

合同生效5天内支付30%1000.00300.00有限公司供货上海宝信软件股份

罩式炉供货合同生效5天内支付30%2355.00706.50有限公司

合同生效后支付30%；合安泰科技股份有限

轧机同生效后6个月支付进度1870.00935.00公司

款20%

合同生效后支付30%；合安泰科技股份有限

平整机同生效后6个月支付进度1080.00540.00公司

款20%

瑞德克斯（上海）机合同生效后15日内支付一套高效拉弯矫

械维修服务有限公30%；设计完成及主要设备1680.001008.00直机组

司订货完成后支付30%上海罗菱工业技术

650重卷机组合同生效后支付30%290.0087.00

有限公司

上海罗菱工业技术 CRM 型可逆式

合同生效后支付30%2380.00714.00有限公司精密轧机

2022年12月31日

上海宝信软件股份合同生效收到发票5天内

罩式炉2355.00706.50

有限公司支付30%

公司与在建工程相关的预付款项遵循合同约定的付款节点，财务部门依据设备采购合同及项目部门提供的付款申请单、供应商发票等文件进行支付，付款进度与在建工程的建设进度及协议安排相匹配。

（三）补充信息披露情况

7-1-36苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

如下：

（六）预付款项风险

报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为10697.91万元、10414.55万元、12940.66万元和16349.83万元，占资产总额的比例分别为6.76%、5.49%、

6.55%和7.27%，预付款项持续增长且规模较大。公司的预付款项主要为预付材

料采购款，如相关供应商经营状况发生不利变化，可能导致预付款项无法按时结算或收回，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和会计师执行了如下核查程序：

（1）访谈采购与财务部门负责人，了解发行人原材料采购的结算模式，以及预付账款的主要交易对方和商业合理性；

（2）查阅主要供应商的采购合同，核实结算方式及交货条款；

（3）获取各期末预付款明细表，检查大额款项对应的合同、订单、记账凭证等支持性文件；

（4）向主要供应商发函确认预付余额、交易内容及未结算原因；

（5）获取与在建工程相关的预付款情况，与协议安排进行核对。

2、核查意见经核查，保荐人和会计师认为：

公司预付款项具有商业合理性，主要预付款项账龄均在1年以内，不存在长期未结算或无法收回的情况。

公司与在建工程相关的预付款项遵循合同约定的付款节点，付款进度与在建工程的建设进度及协议安排相匹配。

八、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期

末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴

7-1-37苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2025年9月30日，公司合并资产负债表的资产科目可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

账面价值是否属于财占最近一期末归序号项目主要内容（万元）务性投资母净资产比例

1交易性金融资产8205.34结构性存款否4.72%

保证金及押金、代收

2其他应收款188.64否0.11%

代垫款等

待认证、待抵扣进项

3其他流动资产5743.60否3.30%

税额等其他非流动金融

4--否-

资产

5其他债权投资--否-

6长期股权投资--否-

7其他权益工具--否-

预付工程设备款项

8其他非流动资产1219.93否0.70%

等

截至2025年9月30日，发行人持有的交易性金融资产均为结构性存款等理财产品，系属于安全性高、流动性好的投资产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；发行人其他应收款主要系保证金及押金、代收代垫款等，其他流动资产主要系项目建设产生的待抵扣进项税，其他非流动资产主要系项目建设过程中预付的工程、设备款项。公司不存在金额较大的财务性投资的情况。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、

与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2025年9月30日，发行人除全资持有翔楼金属和安徽翔楼股权外，不

7-1-38苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

存在其他控股、参股公司，亦不存在其他对外股权投资情况。翔楼金属定位为金属贸易配送平台，承接客户贸易类订单；安徽翔楼为发行人 IPO 募投项目实施主体，与发行人主营业务相同，均不属于财务性投资。

因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形自本次发行相关董事会（第三届董事会第二十七次会议）前六个月至今，公司不存在实施财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减情形。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及会计师主要执行了下述核查程序：

（1）获取并查阅公司公告文件及定期报告，查阅公司可能涉及财务性投资

的相关科目明细账，对可能涉及财务性投资的主要科目进行核查分析并确认是否存在财务性投资情况；

（2）获取并查阅发行人交易性金融资产明细表及结构性存款协议；

（3）查阅自本次发行相关董事会前六个月至今的历次董事会文件，访谈发

行人财务总监，了解公司自本次发行相关董事会前六个月至今已实施或拟实施财务性投资的情况。

2、核查意见经核查，截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情况，不涉及募集资金扣减情形。

7-1-39苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

问题2根据申请文件，发行人首次公开发行募集资金5.35亿元，用于“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”“研发中心建设项目”及补充流动资金。最近一次再融资为2023年11月注册的向特定对象发行股票，募集资金1.07亿元，用于补充流动资金，发行对象为实控人钱和生及其全资持股的苏州和升控股有限公司（以下简称和升控股）。

本次发行拟募集资金总额10030.00万元，用于补充流动资金，发行对象为实控人钱和生及和升控股，认购资金来源为自有或自筹资金。

本次发行距离首次公开发行及2023年向特定对象发行股票融资时间较为接近；2022年公司半年度及年度、2023年度、2024年度分别进行现金分红7840

万元、2240万元、7800.14万元和7732.43万元。截至2025年9月30日，公司资产负债率为22.66%，可自由支配的货币资金为25768.82万元。

请发行人补充说明：（1）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（3）说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产

品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。（4）前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序，变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例。

请保荐人、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

7-1-40苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

一、本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自

有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。

（一）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及其全资控股的和升控股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票，募集资金总额为10030.00万元，认购比例为钱和生、和升控股各50%，认购资金具体来源如下：

单位：万元资金来源认购人认购金额自有资金银行借款

钱和生5015.005015.00-

和升控股5015.001003.004012.00

合计10030.006018.004012.00

和升控股已与招商银行苏州分行进行贷款意向沟通，贷款银行已针对授信额度4012.00万元进行审批，相关借款不涉及通过质押股票取得融资的情形，不存在发行人共同授信、担保或类似情况。

对于自有资金认购部分，主要来源为钱和生自上市公司取得的分红，报告期内其自上市公司取得的分红情况如下：

分红期间实控人及和升控股现金分红金额（万元）

2022年度2797.20

2023年度2460.02

2024年度2443.91

合计7701.14

钱和生先生历年获取上述分红后主要用于理财等个人投资，可用于其本人及和升控股进行本次认购。

根据贷款银行的授信额度申请情况，上述借款可选择6年的融资期限，具体

7-1-41苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

偿还安排如下：

单位：万元还款期间本次和升控股借款偿还安排

2026年度200.60

2027年度401.20

2028年度401.20

2029年度1003.00

2030年度1003.00

2031年度1003.00

实控人及和升控股近两年自上市公司取得的分红金额分别为2460.02万元

和2443.91万元，按该分红金额测算，实控人及和升控股后续取得的分红金额可以覆盖本次借款的还款资金需求。

综上，本次发行认购资金来源具有较高确定性，认购对象不存在质押股票取得融资的情形，相关借款具有可行的偿还安排。

（二）认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定

公司本次向特定对象发行股票为董事会决议确定认购对象，认购对象钱和生及和升控股认购本次发行的资金来源于自有资金、银行贷款等方式。认购对象钱和生承诺：“（一）本人系发行人的控股股东、实际控制人、董事长，本人认购发行人本次发行的股票的认购资金来源为本人自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（除本人外）

资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东（除本人外）直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

本次发行不存在发行人及其主要股东（除本人外）向本人做出保底保收益或者变

相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向本人提供财务资助或者其他补偿的情形。

（二）本人及本人亲属不属于证监会或证监会系统离职人员，本人不存在以

下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构（包括但不限于保荐承销机构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、高级管理人员、经办

7-1-42苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复人员等违规持股；（3）不当利益输送。”认购对象和升控股承诺：“（一）公司系钱和生持股100%的企业，钱和生系发行人的控股股东、实际控制人、董事长，公司认购发行人本次发行的股票的认购资金来源为公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金（钱和生除外）用于本次发行认

购的情形，不存在发行人及其主要股东（钱和生除外）直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行不存在

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向公司做出保底保收益或者变相保

底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向公司提供财务资助或者其他补偿的情形。

（二）公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行

的中介机构（包括但不限于保荐承销机构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”持股5%以上股东唐卫国承诺：“本人未就本次发行向认购对象苏州和升控股有限公司、钱和生做出任何保底保收益或者变相保底保收益承诺或其他协议安排，也未直接或通过利益相关方向前述发行对象提供财务资助或其他补偿。”认购对象钱和生为公司控股股东、实际控制人，认购对象和升控股为钱和生直接持股100%的公司，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

根据钱和生先生填写的调查问卷以及公司首次公开发行股票并上市时向中

国证监会江苏监管局查询钱和生是否属于证监会系统离职人员的查询记录，钱和生先生不属于“证监会系统离职人员”，本次发行的认购对象不涉及《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的“证监会系统离职人员”入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

综上，本次认购对象钱和生及和升控股符合《监管规则适用指引—发行类第

6号》关于“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

7-1-43苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

针对上述事项，保荐人、会计师和发行人律师执行了如下核查程序：

（1）获取并查阅发行人第三届董事会第二十七次会议、2025年第三次临时

股东会决议，核查本次发行对象及认购数量、拟募资金额；

（2）了解招商银行苏州分行对和升控股的授信额度申请及审批情况，查阅

2022年以来公司历次现金分红的公告；

（3）获取和升控股、发行人实际控制人钱和生先生以及其他主要股东唐卫

国先生出具的承诺函，比照《监管规则适用指引—发行类第6号》核查资金来源及认购对象的合规性；

（4）访谈发行人实际控制人钱和生，了解本次发行的认购资金来源；

（5）查阅钱和生填写的调查问卷，并获取公司首次公开发行时向江苏省证监局查询钱和生是否属于证监会系统离职人员的查询记录。

2、核查意见经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：本次各发行对象的认购资金的来源为自有及自筹资金，具有较高确定性，不存在质押情形，相关借款具有可行的偿还安排，认购对象已承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。

二、说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求

（一）认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形

本次发行认购对象为钱和生及其全资控股的和升控股，认购对象在本次发行定价基准日（第三届董事会第二十七次会议决议公告日）前六个月内不存在减持其所持有发行人股份的情形。

（二）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安

排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求

7-1-44苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

截至本回复出具日，公司实际控制人钱和生及和升控股的持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1钱和生3016362526.90

2和升控股52731384.70

合计3543676331.61

不考虑派息、送红股、资本公积金转增股本、股权激励归属等其他因素影响，本次发行后，钱和生及和升控股持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1钱和生3116362527.31

2和升控股62731385.50

合计3743676332.80

本次发行的股份锁定安排如下：

“若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计不超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。认购对象同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

本次发行结束后至限售期届满，认购对象由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。

认购对象认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者

7-1-45苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已

发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

公司2025年第三次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，且认购对象已承诺“若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计不超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若认购对象在本

次发行结束之日前12个月，增持合计超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让”，因此本次发行股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

综上，认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，本次发行股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了下述核查程序：

（1）查阅中证登《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，核查本次发行定价基准日前六个月内认购对象是否存在减持其所持有发行人股份的情形；

（2）取得本次发行认购对象关于“在本次发行定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形”的承诺；

（3）查阅本次发行预案及其他申请文件中股份锁定的安排，取得认购对象

关于股份锁定事项的承诺函，比照《上市公司收购管理办法》有关规定，核查股份锁定安排是否符合相关要求。

2、核查意见经核查，保荐人及发行人律师认为：

本次发行认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，本次发行股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

7-1-46苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

三、说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发行

人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产品

情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求

（一）营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性

1、未来三年营业收入年复合增长率

营运资金缺口测算过程中，假设公司2025年至2027年营业收入年复合增长率为10%，主要考虑因素包括：（1）公司2022年至2024年三年营业收入的年复合增长率为10.71%；（2）安徽翔楼项目投产以后，公司产能水平有较大提升，预计安徽生产基地本年度将形成新增产能4万吨。随着后续产线建设和进一步投入，安徽生产基地整体产能未来将提升至15万吨，并预留远期进一步提升产能的空间。随着公司产能规模扩大，将直接带动营业收入水平的上升，构成公司未来收入增长的主要来源；（3）在汽车行业未来增长放缓的背景下，发行人的精冲材料仍然存在渗透率上升的趋势，精冲技术具有生产效率高、能耗低、产品质量稳定等优点，发展空间广阔。根据测算，目前我国汽车单车精冲钢用量约为

12-15kg，而发达国家汽车单车精冲钢用量约为 20-22kg，未来随着精冲技术的不

断成熟与发展，我国单车精冲钢用量可能进一步提升，带来行业空间的增长；（4）除汽车领域外，精冲材料应用领域不断扩展，机器人、航空航天、电气产品、精密仪器、轨道交通、化工、刀具等领域对精冲材料需求亦呈增长趋势，公司产品凭借优良的性能、稳定的显微组织、较高的尺寸精度等特点，已成功应用于刀具等切削工具的精密冲压、工程机械精密零部件如机械设备凸轮、电子多臂连杆等冲压生产。公司将根据下游应用场景及市场需求，逐步开拓高端轴承、机械设备、人形机器人零部件等高端产品线。同时，公司将依托2025年新成立的机器人材料研究院，进一步探索冲压材料在机器人核心零部件等领域的创新应用，丰富公司整体产品线类别，创造公司新的业绩增长点。

2、其他参数

总体资金缺口测算过程中，假设归属上市公司股东的净利润率为10%，未来

7-1-47苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

三年公司现金分红比例为30%，主要依据为：2022-2024年度公司归属上市公司股东的净利润率分别为11.65%、14.83%和13.93%，均超过10%；2022-2024年度现金分红比例分别为71.41%、38.86%和37.37%，均超过30%，且公司章程规定“原则上最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润30%”。假设公司未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值为7.42%，7.42%系公司

2022年、2023年、2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值的平均值。

综上，营运资金缺口计算主要参数选择具有谨慎性及合理性。

（二）结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金

分红、购买理财产品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性

综合考虑公司的日常营运资金需要、现金保有量、未来预计现金分红、可自

由支配资金等因素，公司总体资金缺口为83613.16万元，具体测算过程如下。

单位：万元项目计算公式金额

未来三年新增营运资金需求*24994.74

最低现金保有量*79620.17

已审议的投资项目资金需求（剔除前募资金）*28671.03

未来三年预计现金分红所需资金*16224.41

总体资金需求合计*=*+*+*+*149510.35

可自由支配资金（剔除前募资金）*25768.82

未来三年经营活动现金流量净额*40128.37

总体资金缺口*=*-*-*83613.16

公司总体资金缺口的相关因素具体情况如下：

1、在手资金和购买理财产品情况

单位：万元

项目2025.9.30

货币资金*17563.48

交易性金融资产*8205.34

合计25768.82

7-1-48苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

前次募集资金余额*-

可自由支配资金合计*=*+*-*25768.82

截至2025年9月30日，发行人持有的货币资金余额为17563.48万元，持有的交易性金融资产余额为8205.34万元，主要系公司进行现金管理购买的结构性存款。该部分货币资金、理财产品将用于满足公司日常营运资金需求、安徽生产基地等项目建设需求。

2、业务需求

（1）公司业务规模快速扩大，未来三年新增营运资金需求增加

在其他经营要素不变的情况下，根据2022年-2024年经营情况，结合对2025年-2027年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来三年的流动资金缺口情况进行测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营资金追加额为24994.74万元，具体测算情况如下：

前提假设：

A、预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司历

史三年（2022年至2024年）平均占比保持一致；

B、流动资金占用额=应收票据+应收账款+应收账款融资+合同资产+预付账

款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-合同负债；

C、新增流动资金缺口=2027 年末流动资金占用额-2024 年末流动资金占用额；

D、2022 年至 2024 年三年营业收入增长的复合增长率为 10.71%，2025 年至

2027年营业收入增长率根据企业实际情况、行业趋势及未来发展战略假设为10%。

单位：万元2025年（预2026年（预2027年（预项目2022年2023年2024年计）计）计）

营业收入121183.69135347.52148534.37163387.81179726.59197699.25

应收账款及票据35568.0442983.2445176.4949845.8354830.4160313.46

应收款项融资5030.518892.506408.088188.719007.589908.34

预付账款10697.9110414.5512940.6613743.5015117.8516629.64

存货29666.0831020.6234877.7438603.5042463.8546710.24经营性流动资产

80962.5493310.9199402.97110381.55121419.70133561.67

小计

7-1-49苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复2025年（预2026年（预2027年（预项目2022年2023年2024年计）计）计）

应付票据12600.0013750.006000.0013395.5914735.1516208.66

应付账款1748.522008.875473.833601.253961.374357.51

预收账款、合同负

431.38277.35535.65501.88552.07607.27

债经营性流动负债

14779.9016036.2212009.4817498.7119248.5921173.44

小计

经营性资金占用66182.6477274.6987393.4992882.83102171.12112388.23

未来3年流动资金缺口合计24994.74

注：上述2025年至2027年营业收入增长率仅为测算假设，预测数据不构成对公司未来业绩的承诺。

根据以上测算情况，公司截至2027年末的流动资金缺口合计约为24994.74万元。

（2）公司日常运营资金需求大，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要常备一定的可动用资金量

根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低现金保有量为79620.17万元，具体测算过程如下：

项目公式计算结果

年付现成本总额*=*+*-*122992.03

营业成本*110287.27

期间费用总额*15102.24

非付现成本总额*2397.48

货币资金周转率（次）*=365/*1.54

现金周转期（天）*=*+*-*236.29

存货周转期（天）*109.21

应收账款周转期（天）*161.54

应付账款周转期（天）*34.46

最低货币资金保有量*=*/*79620.17

注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊

费用摊销；

3、存货周转期=365*存货平均余额/营业成本；

4、应收账款周转期=365*（应收账款平均余额+应收票据平均余额+应收款项融资平均余额+预付账款平均余额+合同资产平均余额）/营业收入；

5、应付账款周转期=365*（应付账款平均余额+应付票据平均余额+预收账款平均余额+合同负债平均余额）/营业收入。

7-1-50苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

（3）已审议的投资项目资金需求（剔除前募资金）2024年8月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，一致同意公司结合目前募投项目的实际进展情况，使用自有资金40000万元对安徽生产基地进行追加投资，追加投资后项目总投资金额为92150.00万元。

截至2025年9月30日，追加投资后的项目累计已投入资金63478.97万元，其中首发募集资金中用于“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”的42464.24万元（含利息）已全部使用完毕，尚需投入自筹资金28671.03万元。

3、经营活动现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3104.36万元、

16697.98万元、10946.00万元和6801.81万元。

2022年公司经营现金流相对紧张的主要原因有：公司所处行业上游供应商

为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预收款的方式进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购；公司产品的采购和生产周期较长，公司产品虽然根据客户定制化需求生产，但规格种类繁多，为快速响应不同客户各类特钢采购需求，公司对多种牌号规格的钢种进行合理备货，公司提前备货占用流动资金较多。

公司2023年起使用票据支付原材料货款比例增加，同时下游客户回款情况良好，现金流量净额呈现较大幅度的增长。未来随着公司业务规模的增长，在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求也相应上升；

同时存货、预付账款等经营性流动资产占用的资金规模也将相应增加。

2022年度至2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入

的比值分别为2.56%、12.34%和7.37%，平均值为7.42%。以2024年营业收入

148534.37万元为基数，假设未来三年营业收入增长率为10%，经营活动产生的

现金流量净额占营业收入比值为7.42%，则未来三年新增经营活动产生的现金流量净额为40128.37万元，计算过程如下：

单位：万元

2025年度2026年度2027年度

项目合计（预计）（预计）（预计）

7-1-51苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

2025年度2026年度2027年度

项目合计（预计）（预计）（预计）

营业收入163387.81179726.59197699.25540813.64

经营活动产生的现金流量净额12123.3813335.7114669.2840128.37

4、报告期内现金分红

报告期内发行人营业收入、归属于上市公司股东净利润、现金分红金额及比

例情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入148534.37135347.52121183.69分红年度归属于上市公司股东的

20694.3020071.5114115.07

净利润分红年度归属于上市公司股东的

13.93%14.83%11.65%

净利润率

现金分红的金额（含税）7732.447800.1410080.00现金分红占归属于上市公司股东

37.37%38.86%71.41%

的净利润的比率

假设未来三年公司营业收入按照10%的速度增长，归属上市公司股东的净利润率为10%，未来三年公司现金分红比例为30%，则预计现金分红的资金需求情况如下：

单位：万元

项目2025年度（预计）2026年度（预计）2027年度（预计）

营业收入163387.81179726.59197699.25分红年度归属于上市公司股东的

16338.7817972.6619769.92

净利润分红年度归属于上市公司股东的

10.00%10.00%10.00%

净利润率

现金分红的金额（含税）4901.635391.805930.98现金分红占归属于上市公司股东

30.00%30.00%30.00%

的净利润的比率

未来三年预计现金分红总额16224.41

5、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况

报告期内，公司的资产负债结构如下：

单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

流动资产143768.91123549.79141848.00128504.44

7-1-52苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

非流动资产81138.1974093.4847982.7129774.77

资产总计224907.09197643.27189830.71158279.21

流动负债34567.0226359.8030594.8132148.01

非流动负债16386.145942.172547.582324.46

负债总计50953.1632301.9633142.3934472.47

净资产173953.93165341.31156688.32123806.73归属于母公司股东权

173953.93165341.31156688.32123806.73

益

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为

81.19%、74.72%、62.51%和63.92%，非流动资产占资产总额的比例分别为18.81%、

25.28%、37.49%和36.08%。公司资产以流动资产为主，其中应收账款、存货系

公司流动资产的主要组成部分，公司资产结构符合公司所处行业的特点。

从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为

93.26%、92.31%、81.60%和67.84%，非流动负债占负债总额的比例较小。公司

流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款等。

公司所处行业上游供应商为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预收款的方式进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购；公司产品的采购和生产周期较长，公司产品虽然根据客户定制化需求生产，但规格种类繁多，为快速响应不同客户各类特钢采购需求，公司对多种牌号规格的钢种进行合理备货。体现在资产负债结构上，报告期内公司的存货、应收账款、预付账款等流动资产占比较高。

截至2025年9月30日，公司总资产为22.49亿元、总负债为5.10亿元，资产负债率为22.66%。公司资产负债率相对较低，主要系公司经营业绩稳定，每年盈利并实现留存收益，同时公司主要依靠自有资金进行日常生产经营活动，未通过大量外部借款等方式融资所致。

截至2025年9月30日，发行人同行业可比公司中，金财互联的总资产为

23.58亿元，总负债为7.61亿元，资产负债率为32.27%；甬金股份的总资产为

159.64亿元，总负债为88.90亿元，资产负债率为55.69%。发行人资产负债率低

于同行业可比公司，主要系产品结构、业务模式、发展阶段、经营规模等差异所致。

7-1-53苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复近年来，随着公司经营规模的持续扩大，下游市场快速发展，为更好满足市场需求，公司需要增加技术和人才投入，同时增加原料采购的备货款项，随着本次募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本结构也将得到进一步优化。

综上所述，公司未来三年总体资金缺口总额为83613.16万元，公司本次发行补充流动资金项目规模为10030.00万元，本次融资具有合理性和必要性。

（三）是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

过本次发行前总股本的百分之三十本次向特定对象发行股票数量为2000000股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决

议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定本次向特定对象发行股票的董事会于2025年8月12日召开，发行人前次募集资金于2023年12月13日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。

3、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，

并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”

7-1-54苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复发行人已在募集说明书中披露上述信息，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”要求。

（四）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、会计师及发行人律师主要执行了下述核查程序：

（1）查阅发行人最近三年一期财务报表和定期公告，核查发行人报告期内的相关财务数据和财务指标。

（2）查阅发行人报告期内的利润分配公告和公司章程，核查发行人报告期

现金分红情况、现金分红政策。

（3）查阅发行人同行业可比公司定期公告，核查其截至2025年9月30日的资产负债结构。

（4）访谈发行人财务总监，了解发行人未来三年的营业收入预测情况及主要依据，以及本次融资的合理性和必要性。

（5）查阅本次发行的论证分析报告、预案文件，并将募集说明书披露信息与《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》之“四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用”的规定逐一比照。

2、核查意见经核查，保荐人、会计师及发行人律师认为：

发行人营运资金缺口计算主要参数选择具有谨慎性及合理性，本次融资具有合理性及必要性，符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

四、前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是

否已按相关规则要求履行相应程序，变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例

7-1-55苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

（一）前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序

发行人2023年向特定对象发行股票项目募集资金全部用于补充流动资金，不存在调整情形。发行人 IPO 募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体情况如下：

1、募集资金投资项目调整的原因

公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在精冲材料领域的深入布局，公司对募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”及“研发中心建设项目”的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，同时对投资金额与内部投资结构、实施进度进行调整，并使用超募资金增加募投项目投资。

2、募集资金投资项目调整的决策和披露程序

公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》。本次募投项目调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，未实质改变募集资金投资项目的投向、项目基本实施内容和经济效益，不会对募集资金投资项目产生不利影响。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司2022年10月10日召开的2022

年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2022年9月23日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份有限公司关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2022-051）就上述事项予以披露。

3、调整募投项目实施方式、实施主体和实施地点的情况

7-1-56苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

募投项目名称调整事项调整前调整后安徽翔楼新材料有限公实施主体苏州翔楼新材料股份有限公司司（公司全资子公司）年产精密高碳安徽省宣城高新技术产合金钢带4万江苏省苏州市吴江区松陵镇友

实施地点业开发区守德路以东、吨项目谊工业区友谊路227号麒麟大道以北实施方式改造现有厂房建设新建厂房建设安徽翔楼新材料有限公实施主体苏州翔楼新材料股份有限公司司（公司全资子公司）研发中心建设安徽省宣城高新技术产江苏省苏州市太湖新城新营村

项目实施地点业开发区守德路以东、学营路285号麒麟大道以北实施方式利用现有厂房建设新建厂房建设

4、调整“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额与内部投资结构、使

用超募资金增加投资募投项目的具体情况

由于公司对募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行变更，采取购置土地以及新建厂房的方式进行上述募投项目的建设，因此公司同步调整募投项目的投资金额与募投项目的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。根据董事会决议，公司增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额并对其内部投资结构进行调整，该项目投资金额由22000万元增加至52150万元，并使用超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。

内部投资结构调整的具体情况如下：

（1）年产精密高碳合金钢带4万吨项目

单位：万元调整后拟使是否属于资项目类别调整前调整后用募集资金本性支出

0.土地购置-4000.003000.00是

1.工程费用20106.2144150.0036279.69是

1.1建筑工程481.4419800.0016654.92是

1.2生产设备购置费及安装费19070.0022650.0019070.00是

1.3辅助生产设施购置及安装费554.771700.00554.77是

2.工程建设其他费用---是

3.预备费-1000.00-否

4.铺底流动资金1893.793000.001893.79否

7-1-57苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

合计22000.0052150.0041173.48-注：1、董事会决议公告时，拟计划使用超募资金19173.48万元（具体金额以股东大会审议通过且超募资金理财产品到期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。

2、2022年10月，涉及该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为19275.16万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带

4万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为41275.16万元。

（2）研发中心建设项目

单位：万元是否属于资项目类别调整前调整后本性支出

1.工程费用4830.004830.00是

1.1建筑工程-3500.00是

1.2仪器设备购置费及安装费4830.001330.00是

2.工程建设其他费用--是

3.预备费--否

4.铺底流动资金--否

合计4830.004830.00-综上，由于公司对 IPO 募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，以及使用超募资金对项目增加投资，调整 IPO 募投项目投资金额与内部投资结构具有合理性，发行人已按相关规则要求履行决策和披露程序。

（二）变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例

如上表所示，变更调整前后，发行人拟使用募集资金投资的非资本性支出金额并无增加，不存在超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例的情形。

（三）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、会计师及发行人律师主要执行了下述核查程序：

（1）取得发行人前次募投项目调整的三会决议和公告，了解发行人前次募

投项目调整的原因、具体内容和履行的相关程序。

（2）访谈发行人财务总监，了解发行人前次募投项目调整的背景、原因、内容及合理性，以及变更调整前后非资本性支出的具体情况。

7-1-58苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

2、核查意见经核查，保荐人、会计师及发行人律师认为：

IPO 募投项目调整投资金额与内部投资结构，主要系公司对 IPO 募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，以及使用超募资金对项目增加投资，具有合理性，且已按相关规则要求履行相应决策和披露程序。变更调整前后，发行人拟使用募集资金投资的非资本性支出金额并无增加，不存在超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例的情形。

7-1-59苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

其他问题1

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

公司已在募集说明书扉页“重大事项提示”中，披露与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序，披露风险不包含风险对策、竞争优势及类似表述的内容。

7-1-60苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

其他问题2同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

（一）媒体报道情况

发行人本次向特定对象发行 A 股股票申请于 2025 年 11 月 28 日获深圳证券

交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复报告出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，自发行人本次发行申请获深交所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒体质疑情况，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（二）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行如下核查程序：

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具

日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

发行人自本次向特定对象发行申请受理日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑的情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒

7-1-61苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

体对本次发行相关披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，保荐人将及时进行核查。

7-1-62苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复（本页无正文，为苏州翔楼新材料股份有限公司《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）苏州翔楼新材料股份有限公司年月日

7-1-63苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

章天欣姚泽安华泰联合证券有限责任公司年月日

7-1-64苏州翔楼新材料股份有限公司审核问询函回复

保荐人法定代表人声明本人已认真阅读苏州翔楼新材料股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

7-1-65