证券代码：301160证券简称：翔楼新材公告编号：2026-004

苏州翔楼新材料股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

第二个归属期归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次归属日：2026年2月10日

2、本次符合归属条件的激励对象人数：39人，本次第二类限制性股票拟归

属的第二类限制性股票数量：1435498股(调整后），占目前公司股本总额的

1.28%

3、本次第二类限制性股票上市流通日为2026年2月10日，本次归属的限制

性股票不设限售期

4、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

根据苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时

股东会授权，公司于2026年1月27日召开第四届董事会第四会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份的登记工作。

现将有关情况公告如下：

一、2023年限制性股权激励计划实施情况概要（一）2023年限制性股票激励计划简述2023年9月6日公司召开2023年第二次临时股东会，审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

3、授予价格：17.93元/股

4、授予数量：3000000股

5、激励对象：本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员（不包括独立董事、监事）

6、限制性股票归属时间及安排入下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予

第一个归属期33%之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予

第二个归属期33%之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予

第三个归属期34%之日起48个月内的最后一个交易日止其他内容详见公司披露于巨潮资讯网的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关公告。

（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年8月16日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

2、2023年8月22日至2023年8月31日，公司内部公示了本激励计划激

励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年9月1日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年9月6日，公司召开2023年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年9月28日为授予日，向符合授予条件的39名激励对象授予共计300万股限制性股票，授予价格为17.93元/股。独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单进行了核实并出具了意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及授予事项之法律意见书》。

5、2024年12月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》

等相关议案，同意以16.92元/股的价格向符合条件的39名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为99万股。公司监事会对《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单》发表了核查意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。

6、2026年1月27日，公司召开第四届董事会第四会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，同意以10.98元/股的价格向符合条件的39名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应限制性股票的归属数量为1435498股。公司薪酬与考核委员会对《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单》发表了核查意见，北京市金杜（南京）律师事务所出具了《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、公司2023年年度利润分配方案已于2024年6月21日实施完毕。根据本

激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由17.93元/股调整为16.92元/股。

2、公司2024年年度利润分配方案已于2025年7月9日实施完毕。根据本

激励计划的相关规定及公司2023年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划的授予价格及授予数量进行调整，本次调整后，授予价格由16.92元/股调整为10.98元/股，授予数量由990000股调整为1435498股。

（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异

除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年1月27日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。

董事会表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避6票。关联董事回避表决。

（二）激励对象本次归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件说明

根据公司2023年第二次临时股东会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

序归属条件成就情况号

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前

1定意见或无法表示意见的审计报告；述情形，满足归

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公属条件。

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员公司未发生前

2情形的；述情形，满足归

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；属条件。

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

本次可归属的

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

39名激励对象

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以

符合归属任职上的任职期限。

期限要求。（四）公司层面业绩考核要求根据公证天业会计师事务所

本激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每(特殊普通合伙)

个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

出具的2024年归属期业绩考核目标度审计报告（苏公

公司需满足下列两个条件之一：

1、以 2022 年营业收入为基数，2023 W[2025]A219

号）：公司2024

第一个归属期年营业收入增长率不低于25%；

2、以2022年净利润为基数，2023年度归属于上年

净利润增长率不低于25%市公司股东的。

净利润为

公司需满足下列两个条件之一：

12022206942952.82、以年营业收入为基数，2024元，剔除股份支

第二个归属期年营业收入增长率不低于30%；

2、以2022付影响后，归属年净利润为基数，2024年

4净利润增长率不低于30%

于上市公司股。

东的净利润为

公司需满足下列两个条件之一：

12022232499674.96、以年营业收入为基数，2025元，相比于公司

第三个归属期年营业收入增长率不低于35%；

2、以2022年净利润为基数，20252022年剔除股年

35%份支付影响后净利润增长率不低于

归属于上市公

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业司股东的净利收入；2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的润

净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费

143194848.92

用影响的数值作为计算依据。

元的增长率为

归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属62.37%，达到了登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，第一个归属期所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，的业绩指标考按作废失效处理。核要求，符合归属条件。

（五）个人层面绩效考核获授第二类限根据公司制定的《苏州翔楼新材料股份有限公司2023年限制性股票的39制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。名激励对象个

5若激励对象在上一年度绩效考核合格及以上的，则当年度可按

人层面上一年照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一年度绩度考核结果都效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归合格，个人层面属，按作废失效处理。可归属比例为

100%

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的授予第二类限制性股

票第二个归属期的归属条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜。

（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法公司本次限制性股票全部达到归属条件。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属日：2026年2月10日

2、本次归属第二类限制性股票数量：1435498股(调整后）

3、本次第二类限制性股票归属人数：39人

4、归属价格：10.98元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

6、授予激励对象名单及归属情况：本次激励计划授予的激励对象39名，为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。具体分配情况如下表所示：

本次归属前本次归属数量占本次可归属限已获授限制已获授限制性股序号姓名职务制性股票性股票数量票的百分比数量（股）

（股）

一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等

1钱和生董事长32537511962536.77%

2唐卫国董事、总经理32537511962536.77%

3张骁董事、副总经理1952257177536.77%

4钱亚萍董事1952257177536.77%

5曹菊芬董事、财务总监1952257177536.77%

6副总经理、董事钱雅琴1952257177536.77%

会秘书

7张玉平董事、副总经理2342708613036.77%

小计166592061248036.77%

二、其他激励对象

1核心骨干人员32人223857882301836.77%

小计223857882301836.77%

合计3904498143549836.77%注：1、上述激励对象中，董事钱亚萍女士；副总经理、董事会秘书钱雅琴女士与公司实际控制人、董事长钱和生先生系父女关系；董事、总经理唐卫国系周辉（已离任）之配偶的堂哥。

2、激励对象周辉先生于2024年5月9日辞去董事、副总经理职务，但仍在公司任职，属

于公司核心骨干，仍符合激励条件;激励对象张玉平先生于2024年5月9日当选公司董事、副总经理。

3、上表中所涉及股份数量已根据公司权益分派情况进行了调整，根据考核结果计算的部分

激励对象第二个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足1股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2026年2月10日

2、本次归属股票的上市流通数量：1435498股（调整后）

3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

五、验资及股份登记情况公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月30日出具了《验资报告》（ 苏公W[2026]B010号）。截至 2026年 1月 29日止，公司已收到钱和生等39名激励对象缴纳的新增出资额合计人民币15761768.04元，其中：新增注册资本人民币1435498.00元，资本公积人民币14326270.04元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次归属的

第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年2月10日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司股权结构的影响

（一）本次归属对公司股本结构的影响

单位：股变动前本次变动变动后股份数量1121203201435498113555818

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）本次股份变动将导致公司总股本增加，基本每股收益略有下降。

根据公司2025年第三季度报告，公司2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为151482880.62元，基本每股收益为1.35元/股。本次归属完成后公司总股本将由112120320股增加至113555818股，按照新股本计算的2025年前三季度基本每股收益为1.33元/股。本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件；不会导致公司控制权发生变化；不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京市金杜（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符

合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划已进入第二个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就。

九、备查文件

1、《苏州翔楼新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归

属名单的核查意见；

3、《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》；

4、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州翔楼新材料股份有限公司验资报告》（苏公W[2026]B010号）。特此公告。

苏州翔楼新材料股份有限公司董事会

2026年2月5日