证券代码：301160证券简称：翔楼新材公告编号：2025-066

苏州翔楼新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会未出现否决议案的情形。

2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开和出席的情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2025年11月13日（星期四）下午14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

为2025年11月13日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）新厂

区2楼会议室，苏州市吴江区学营路285号。

3、会议召开方式：本次股东会采取现场与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长钱和生先生本次股东会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件等的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

通过现场和网络投票的股东78人，代表股份47932382股，占公司有表决权股份总数的42.7508％。

其中：通过现场投票的股东11人，代表股份42562140股，占公司有表决权股份总数的37.9611％。通过网络投票的股东67人，代表股份5370242股，占公司有表决权股份总数的4.7897％。

2、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东71人，代表股份6032037股，占公司有表决权股份总数的5.3800％。

其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份661795股，占公司有表决权股份总数的0.5903％。通过网络投票的中小股东67人，代表股份

5370242股，占公司有表决权股份总数的4.7897％。

3、出席会议的其他人员

出席或列席本次股东会的其他人员包括公司董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、议案审议与表决情况

本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意16885322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0620％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9368％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0012％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5872152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3494％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0033％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

2、《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

2.01、发行股票的种类和面值

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。2.02、发行方式与发行时间表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

2.03、发行对象及认购方式

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

2.04、定价基准日、发行价格及定价原则表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

2.05、发行数量

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

2.06、募集资金总额及用途

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

2.07、限售期安排

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

2.08、本次发行的上市地点

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

2.09、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

2.10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

表决结果：同意16878822股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0239％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权6700股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0393％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5865652股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2416％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权6700股（其中，因未投票默认弃权6500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1111％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

3、《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

4、《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

5、《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

6、《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

7、《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

8、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

9、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意47768497股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6581％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3331％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0088％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

本议案不涉及回避表决。

10、《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

表决结果：同意47772497股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6664％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3331％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的0.0004％。其中，中小投资者表决情况为：同意5872152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3494％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0033％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

本议案不涉及回避表决。

11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意47772497股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6664％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3331％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的0.0004％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5872152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3494％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0033％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

本议案不涉及回避表决。

12、《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

表决结果：同意16880597股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0343％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4925股（其中，因未投票默认弃权4725股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0289％。其中，中小投资者表决情况为：同意5867427股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2711％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4925股（其中，因未投票默认弃权4725股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0816％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

13、《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意16881322股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0385％；反对159685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.9368％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0246％。

其中，中小投资者表决情况为：同意5868152股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2831％；反对159685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6473％；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0696％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

关联股东钱和生、钱亚萍、钱雅琴回避表决。

三、律师出具的法律意见综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2025年第三次临时股东会会议决议；

2、北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2025

年第三次临时股东会之法律意见书。

苏州翔楼新材料股份有限公司董事会

2025年11月13日