翔楼新材:苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

苏州翔楼新材料股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

2026年6月发行人全体董事、高级管理人员声明

公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

钱和生唐卫国张玉平张骁曹菊芬钱亚萍娄爱华尹洪英顾乾坤王章忠除董事外的高

级管理人员：

钱雅琴苏州翔楼新材料股份有限公司年月日

23456目录

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次发行的基本情况.........................................10

一、本次发行履行的相关程序........................................10

（一）本次发行履行的内部决议程序.....................................10

（二）本次发行履行的监管部门注册过程...................................10

（三）募集资金到账及验资情况.......................................10

（四）股份登记和托管...........................................11

二、本次发行概要.............................................11

（一）发行方式..............................................11

（二）发行价格及定价原则.........................................11

（三）发行股票的种类和面值........................................12

（四）发行数量..............................................12

（五）发行对象和认购方式.........................................13

（六）发行股份限售期...........................................13

（七）募集资金情况............................................14

（八）上市地点..............................................14

三、本次发行的发行对象情况........................................14

（一）发行对象的基本情况.........................................14

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易

安排...................................................15

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查..............................15

（四）关于认购对象适当性核查.......................................15

（五）关于认购对象资金来源的说明.....................................15

四、本次发行的相关机构情况........................................16

第二节发行前后情况对比..........................................17

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................17

7（一）本次发行前公司前十名股东情况...................................17

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）..........................17

二、董事、高级管理人员持股变动情况....................................18

三、本次发行对公司的影响.........................................18

（一）对公司股本结构的影响........................................18

（二）对公司资产结构的影响........................................18

（三）对公司业务结构的影响........................................18

（四）对公司治理结构的影响........................................19

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响..................19

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响...................................19

第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...20

一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................20

二、关于本次发行对象选择合规性的说明...................................20

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意

见....................................................22

第五节有关中介机构的声明.........................................23

第六节备查文件..............................................28

一、备查文件...............................................28

二、查阅地点...............................................28

三、查询时间...............................................28

8释义

发行人/翔楼新材/公司/本公司指苏州翔楼新材料股份有限公司和升控股指苏州和升控股有限公司

保荐人/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司发行人律师指北京市金杜律师事务所

审计机构/验资机构指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市

本次发行/本次特定对象发行指的行为《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发本发行情况报告书指行股票发行情况报告书》

《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》及历次公司章程指章程修正案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》董事会指苏州翔楼新材料股份有限公司董事会股东会指苏州翔楼新材料股份有限公司股东会

A 股指境内上市人民币普通股

元、万元指人民币元、人民币万元

注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。

9第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1、2025年8月12日，发行人召开的第三届董事会第二十七次会议审议通

过了本次发行的相关议案。

2、2025年11月13日，发行人召开的2025年第三次临时股东会审议通过

了本次发行的相关议案。

3、2026年6月8日，发行人召开的第四届董事会第七次会议审议通过了关

于新增财务性投资调减本次发行募集资金总额暨调整本次发行方案的相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2026年3月11日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2026年4月8日，公司收到中国证监会于2026年4月3日出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]709号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2026年6月25日，钱和生、和升控股已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2026年6月26日出具的《验资报告》（苏公W[2026]B060 号），截至 2026 年 6 月 25 日 17:00 止，华泰联合证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的

10400001022920089578账号已收到钱和生、和升控股共2家特定投资者缴付的认

购资金2笔，资金总额人民币70299993.69元。

2026年6月26日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至翔楼新材指定存储账户中。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（苏公 W[2026]B061 号），截至2026年6月26日10:50止，翔楼新材已向钱和生发行人民币普通股股票

1470243股、向和升控股发行人民币普通股股票590736股，募集资金总额人民

币70299993.69元，扣除不含税的发行费用人民币1978526.13元，贵公司实际募集资金净额为人民币68321467.56元，其中计入股本人民币2060979.00元，计入资本公积人民币66260488.56元。

（四）股份登记和托管公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行方式本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为50.15元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

11送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股本数。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

鉴于公司于2026年6月已实施完成2025年年度权益分派，向公司全体股东每10股派发现金股利7元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，根据本次发行募集说明书披露的发行价格调整方式进行调整，发行股票数量亦同步调整。公司本次发行股票的发行价格由50.15元/股调整为34.11元/股。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为2060979股，其中钱和生认购1470243股（对应金额50149988.73元），和升控股认购590736股（对应金额20150004.96元），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由认购对象以现金认购。

如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍

12去末尾小数点后的数值取整。

本次发行认购对象最终认购的股数合计为2060979股，超过本次拟发行股数的70%，本次发行未触及发行失败的情形。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象共2名，为公司实际控制人钱和生及其全资控股的和升控股，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）

1钱和生147024350149988.73

2和升控股59073620150004.96

合计206097970299993.69

（六）发行股份限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，若较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若较本次发行结束之日前12

个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。（本次发行结束之日前12个月内，2026年2月认购对象钱和生因2023年限制性股票激励计划归属，股份增加119625股，本次发行认购对象合计认购2060979股，考虑2026年6月公司完成权益分派每10股转增4.5股，合计增持数量占本次发行后总股本166716915的比例为(119625×1.45+2060979)/

166716915=1.34%，未超过2%）。

本次发行结束后因发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

13（七）募集资金情况本次向特定对象发行募集资金总额为70299993.69元，扣除发行费用（不含增值税）1978526.13元，实际募集资金净额为68321467.56元。

（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、钱和生先生

钱和生先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

2004年2月至2005年12月在上海刘盛实业有限公司担任执行董事；2005年1月至2015年8月在上海年安实业有限公司担任执行董事；2005年12月至2016年

3月任苏州翔楼金属制品有限公司执行董事；2019年7月至今任苏州翔楼新材料

股份有限公司董事；2022年7月至今任安徽翔楼新材料有限公司执行董事、总经理；2023年1月至今任苏州和升控股有限公司执行董事、总经理；自股份公

司设立之日起担任公司董事长，全面负责公司战略规划。

2、和升控股

企业名称苏州和升控股有限公司

企业类型有限责任公司（自然人独资）注册地址江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷29号法定代表人钱和生注册资本10000万元人民币成立日期2023年1月18日经营期限2023年1月18日至无固定期限

统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；企经营范围业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

14（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、关联关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生及其全资控股的和升控股。

2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安

排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情

况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查钱和生先生与和升控股以自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》

所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

经核查，认购对象的投资者类别（风险承受等级）与本次苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，认购对象本次认购系以自有资金或自筹资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、

15结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人向认购

对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

保荐代表人：章天欣、姚泽安

项目协办人：陈宏松

项目组成员：孙天驰

办公地址：北京市西城区金融街中心 C 座 20 层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

经办律师：陈伟、丁铮、陆顺祥北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18

办公地址：

号

电话：010-58785588

传真：010-58785566/5599

（三）审计机构/验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张彩斌

经办注册会计师：邓明勇、何伟、丁春荣、李煜琦

办公地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

电话：0510-68798988

传真：0510-68567788

16第二节发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年6月10日，公司前十大股东情况如下：

持股比例其中有限售条件的股

序号股东名称股份数量（股）

（%）份数量（股）

1钱和生4391071326.6722712438

2唐卫国132595478.056858386

3苏州和升控股有限公司76460504.645273138

4付卫平39983822.430

5孙建生24748531.500

6朱明娣17527461.060

7张骁16871481.02872662

8中国建设银行股份有限公司

－富国稳健增长混合型证券15885910.960投资基金

9前海人寿保险股份有限公司

15658520.950

－分红保险产品

10王新民15140900.920

合计7939797248.2251789106

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

持股比例其中有限售条件的股

序号股东名称股份数量（股）

（%）份数量（股）

1钱和生4538095627.2224182681

2唐卫国132595477.956858386

3苏州和升控股有限公司82367864.945863874

4付卫平39983822.400

5孙建生24748531.480

6朱明娣17527461.050

17持股比例其中有限售条件的股

序号股东名称股份数量（股）

（%）份数量（股）

7张骁16871481.01872662

8中国建设银行股份有限公司

－富国稳健增长混合型证券15885910.950投资基金

9前海人寿保险股份有限公司

15658520.940

－分红保险产品

10王新民15140900.910

合计8145895148.8653850085

二、董事、高级管理人员持股变动情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人、董事长钱和生新增直接持有公司1470243股股份，通过和升控股新增间接持有公司590736股股份，除此之外，本次发行前后，公司其他董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增2060979股有限售条件流通股，公司总股本数量相应增加，实际控制人钱和生直接持有公司

45380956股股份，同时通过和升控股间接持有公司8236786股股份，合计持

股占发行后公司总股本的32.16%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。

（三）对公司业务结构的影响本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

18（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增除本次发行以外的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争情形。

19第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐人认为：

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售

期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，获得了中国证监会的

注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明经核查，保荐人认为：

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。不存在发行人及除钱和生先生及其全资控股的和升控股外的其他主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

20发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符

合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

21第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

发行人律师认为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法、有效；本次发行的

发行价格及发行数量符合《发行方案》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。”

22第五节有关中介机构的声明

23保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

陈宏松

保荐代表人：

章天欣姚泽安

法定代表人（或授权代表）：

江禹

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年月日

24发行人律师声明本所及经办律师已阅读《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

陈伟陆顺祥丁铮

单位负责人：

龚牧龙北京市金杜律师事务所年月日

25审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

邓明勇何伟丁春荣李煜琦

会计师事务所负责人：

张彩斌

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

26验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

邓明勇何伟丁春荣李煜琦

会计师事务所负责人：

张彩斌

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

27第六节备查文件

一、备查文件

1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽

职调查报告；

2、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

二、查阅地点投资者可到公司办公地查阅。

地址：北京市西城区金融街中心 C 座 20 层