北京市金杜律师事务所

关于苏州翔楼新材料股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：苏州翔楼新材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）、

《证券发行与承销管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）及

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、深交所的有关规定以及

1本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

2本所依据中国境内法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的内部批准和授权

1.2025年8月12日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通

过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年10月28日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月非经常性损益明细表的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并提请召开发行人2025年第三次临时股东会，将本次发行相关议案提交股东会审议。

2.2025年11月13日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过

了前述《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关4联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

3.2026年6月8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于新增财务性投资调减2025年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次发行股票的发行价格由50.15元/股调整为34.11元/股；本次发行的股票数量由2000000股调整为

2060979股，其中钱和生认购1470243股（对应金额50149988.73元），苏州

和升控股有限公司（以下简称和升控股）认购590736股（对应金额20150004.96元），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

（二）本次发行履行的上市公司证券发行审核及注册程序1.2026年3月11日，深交所向发行人出具《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2.2026年4月3日，中国证监会出具《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]709号），同意发行人本次发行的注册申请。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。

5二、本次发行的发行过程和发行结果就本次发行事宜，发行人与主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰证券）制定了《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行方案》（以下简称《发行方案》）。根据《发行方案》，本次发行系向特定对象发行，本次发行的认购对象、发行价格已在《发行方案》中明确，本次发行不涉及询价过程。

本次发行的发行过程和结果如下：

（一）本次发行的认购对象

根据《发行方案》《苏州翔楼新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》（以下简称《发行预案》）以及发行人与认购对象钱和生、和升控

股签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行的认购对象为钱和生及和升控股，均以现金方式认购本次发行的股票。

根据钱和生身份证件，截至本法律意见书出具之日，钱和生基本情况如下：

钱和生，男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32052519630527****，住址为江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼联民村****。

根据和升控股最新的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，和升控股基本情况如下：

名称苏州和升控股有限公司

统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F法定代表人钱和生住所江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷29号

6注册资本10000万元

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；企经营范围业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立时间2023年1月18日营业期限长期

股权结构钱和生持股100%和升控股系发行人控股股东、实际控制人钱和生持股100%的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次发行构成关联交易。本次发行的相关议案已经发行人独立董事专门会议审议通过；在发行人董事会审议该等议案时，关联董事已回避表决；在发行人2025年第三次临时股东会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

根据和升控股、发行人控股股东、实际控制人钱和生以及发行人出具的承诺函，钱和生、和升控股认购发行人本次发行的股票的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（钱和生除外）资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东（钱和生除外）直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形，不存在发行人及其主要股东（钱和生除外）向认购人做出保底收益或者变相保底收益承诺的情形。

根据和升控股出具的说明，和升控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定

的私募投资基金或其管理人，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格。

（二）本次发行的认购协议72025年8月12日，发行人与钱和生、和升控股签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、限售期、滚存利润分配、生效条件、违约责任等事项进行了约定。

2026年6月8日，发行人与钱和生、和升控股签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购方式、认购价格、认购数量进行调整。

本所认为，发行人与钱和生、和升控股签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定的生效条件已成就，该等协议合法、有效。

（三）本次发行的价格和数量

根据发行人2025年第三次临时股东会授权，公司于2026年6月8日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于新增财务性投资调减2025年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行股票的发行价格由50.15元/股调整为34.11元/股，本次发行的股票数量由2000000股调整为2060979股，其中钱和生认购1470243股（对应金额50149988.73元），和升控股认购590736股（对应金额20150004.96元），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

综上，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》《再融资注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本次发行的缴款与验资

1.2026年6月24日，发行人与华泰证券向发行对象钱和生及和升控股发出了《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知内容包括本次发行认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求钱和生及和升控股在《缴款通知书》规定的期限内按时向指定账户缴纳本次发行的认购款。

82.2026年6月26日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称公证天业）出具苏公 W[2026]B060 号《验资报告》，经审验，截至 2026 年 6 月

25日止，华泰证券指定的认购资金缴款账户已收到认购对象缴存的认购资金合

计人民币70299993.69元。

3. 2026 年 6 月 26 日，公证天业出具苏公 W[2026]B061《验资报告》，经审验，截至 2026 年 6 月 26 日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）2060979股，每股发行价格人民币34.11元，募集资金总额为人民币

70299993.69元，扣除各项发行费用人民币1978526.13元（不含增值税），发

行人实际募集资金净额为人民币68321467.56元，其中：新增注册资本人民币

2060979元，资本公积人民币66260488.56元，认购对象全部以货币出资。

综上，本所认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、结论意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格

及发行数量符合《发行方案》《再融资注册办法》《实施细则》等法律、法规和

规范性文件的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）

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