华泰联合证券有限责任公司

关于

苏州翔楼新材料股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋

401）

二〇二五年十一月上市保荐书华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况中文名称苏州翔楼新材料股份有限公司

英文名称 Suzhou Xianglou New Material Co.Ltd.成立日期2005年12月8日上市日期2022年6月6日股票上市地深圳证券交易所创业板股票代码301160股票简称翔楼新材注册资本112120320元法定代表人钱和生注册地址苏州市吴江区八坼街道新营村学营路285号

3-3-2上市保荐书

办公地址苏州市吴江区八坼街道新营村学营路285号邮政编码215200

电话号码0512-63382103

传真号码0512-63362575

互联网址 www.xl-nm.com

电子邮箱 s.office@xl-nm.com

统一社会信用代码 91320500782733355T

新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生产销售：金

属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属表面处理及热处理加工；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人的主营业务

发行人是一家精密冲压新材料和解决方案供应商，专注于定制化精密冲压新材料的研发、生产和销售，产品包括汽车零部件用的精冲材料，应用范围覆盖汽车安全系统、座椅系统、内饰系统及动力系统等结构件及功能件。公司也持续关注国家需要和市场紧缺的高端金属材料领域，重点在轴承、机器人等领域进行高端化、差异化、精细化布局。公司产品需结合下游客户产品的功能特性、使用环境、加工工艺等进行定制化研发方案设计，经试制后确定差异化的生产工艺路线，并进行批量生产、销售。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额224907.09197643.27189830.71158279.21

负债总额50953.1632301.9633142.3934472.47

股东权益173953.93165341.31156688.32123806.73归属于上市公司股东的股

173953.93165341.31156688.32123806.73

东权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

3-3-3上市保荐书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入110500.38148534.37135347.52121183.69

营业利润16862.2423648.8221806.6216279.66

利润总额16841.1323555.2423078.2316137.48

净利润15148.2920694.3020071.5114115.07归属于上市公司股东的净

15148.2920694.3020071.5114115.07

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额6801.8110946.0016697.983104.36

投资活动产生的现金流量净额-13327.96-15946.88-20327.52-21948.18

筹资活动产生的现金流量净额10898.24-11608.203030.7145963.23

现金及现金等价物净增加额4371.26-16597.01-579.1227128.85

4、主要财务指标

主要财务指标2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率4.164.694.644.00

速动比率2.933.363.623.07

资产负债率（母公司）10.7412.1316.0621.76

资产负债率（合并口径）22.6616.3417.4621.78

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）3.223.203.273.49

存货周转率（次）2.873.343.323.46

每股经营活动现金流量（元/股）0.591.352.110.42

每股净现金流量（元）0.38-2.05-0.073.63

上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值上期末和本期末平均值，2025年1-9月为

年化数据

5、存货周转率=营业成本/存货账面价值上期末和本期末平均值，2025年1-9月为年化数据

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

3-3-4上市保荐书

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为90.30%、89.48%、89.41%和88.10%，占比较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。

由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（2）汽车行业周期波动风险

公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。

汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（3）供应商集中度高的风险

公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超过75%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，

3-3-5上市保荐书

成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购

总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。

（4）公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖的风险

公司产品具有定制化属性，部分原材料系与宝钢股份合作开发，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。报告期内，公司与宝钢股份合作紧密，共同合作开发原材料。

此外，由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，宝钢股份作为国有钢铁龙头公司之一，成为诸多大型跨国及国内零部件厂商精冲特殊钢指定原材料供应商，因此短期内公司向宝钢股份采购的原材料可替代性较低，宝钢股份系公司生产经营的重要合作方，公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖。

宝钢股份作为国产汽车精冲特殊钢原材料重要指定供应商，系公司重要供应商与合作伙伴。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的原材料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，部分原材料系公司与宝钢股份合作开发完成，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。因此，公司原材料采购在较大程度上依赖宝钢股份，若未来公司与宝钢股份未能维持良好稳定的合作关系，将对公司生产经营产生不利影响。

（5）市场竞争加剧风险近年来，随着精密冲压金属材料国产替代需求快速增长，公司所处行业竞争日益激烈。根据公开信息，同行业公司祝桥金属、浙江荣鑫、滁州宝岛、湖北大帆等产品类型亦较为丰富，销售规模或产值在1亿元以上，部分企业产能处于持续扩张过程中，公司主要竞争对手太仓威尔斯新厂房建成后产能大幅增加，加剧行业竞争态势。前述同行业公司拥有多项发明专利，在细分领域建立了各自的品

3-3-6上市保荐书牌效应。此外，若公司所处地区热处理行业政策发生变化，行业准入门槛降低，亦会进一步加剧行业竞争风险。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，如技术发明创造能力落后于行业内其他企业，或公司未能在关键技术领域保持充足的独立自主研发能力，则将对公司市场竞争力、市场地位等产生不利影响。

（6）国际贸易摩擦风险近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。虽然报告期内发行人出口收入占比较小，但如全球贸易摩擦进一步加剧，公司主要客户位于国内的生产基地进行搬迁或停产，将对发行人的产品销售和业务拓展带来不利影响。

（7）外协加工风险

受限于公司设备类型、产能规模以及环保资质等影响，公司生产工艺中的纵剪、酸洗以及部分坯料退火工序等环节存在外协加工的情况，受托加工企业按照公司要求进行加工。未来如果外协单位的产品品质、产品价格、供货及时性等方面发生较大不利变化，尤其是在产品品质方面如果不能满足公司要求，则可能对公司的生产经营和市场声誉产生不利影响。

（8）安徽生产基地产能爬坡、项目效益不及预期风险

安徽生产基地的产能爬坡、达到满产状态尚需一定时间，产能爬坡过程中固定资产折旧会一定程度影响公司业绩，同时在生产经营过程中有可能面临市场需求变化、竞争加剧等因素的影响，可能存在项目效益不及预期的风险。

2、创新风险

公司与下游汽车零部件客户形成了紧密合作关系，同时公司积极开展人形机器人精冲材料的研发，在下游客户提出新的性能要求后，公司凭借自主创新及工艺技术能力，最大程度确保公司产品符合客户差异化、定制化的应用需求。但考虑到汽车和人形机器人行业的快速发展趋势及未来客户应用需求变化，公司产品研发及技术创新方向仍存在无法得到下游市场和客户认可的风险。若公司的产品

3-3-7上市保荐书

研发和创新方向无法匹配或契合下游客户应用及行业发展方向，公司将面临创新成果转化产品需求无法达到预期、已投入研发创新成本无法实现预期效益、新增

产能无法及时转化为产量并实现销售进而导致产能闲置的风险，从而对公司的创新能力、市场竞争力、盈利能力产生不利影响。

3、技术风险

（1）持续技术创新风险

随着汽车零部件行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，精密冲压特殊钢材料的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求；同时公司正积极开展人形机器人精冲材料的研发，下游客户对精冲材料定制化需求较高。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，公司掌握的核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展趋势，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。

（2）核心技术泄密风险公司在精密冲压特殊钢材料的冷轧与热处理工艺方面积累了较强的竞争优势，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。

（3）产品面临淘汰或替代风险汽车零部件材料领域技术的进步可能会导致公司现有精冲特钢产品受到冲击。目前，汽车轻量化和节能减排已成为汽车行业发展的一大趋势，虽然精冲特钢材料凭借良好的物理性能、成熟的工艺、相对经济的成本长期占据汽车材料的

主流地位，但随着铝材、碳纤维、特种塑料等轻型材料技术的不断进步，未来并不排除一定程度上取代现有汽车材料格局。公司如不能紧跟行业的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰或替代的风险。

3-3-8上市保荐书

4、内控风险

（1）产品质量控制风险

由于公司下游汽车行业对质量要求严苛，发行人产品作为汽车关键零部件的主要材料直接关系到汽车及驾乘人员安全，因此公司产品质量控制至关重要。若公司因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。

（2）实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人为钱和生先生，本次发行完成后，钱和生先生直接和间接持有公司股权比例将进一步提升。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加

不利影响，则可能会对公司或其它股东的利益产生不利影响。

（3）管理风险

公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，设立了翔楼金属等子公司，并且启用了新的生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。

5、财务风险

（1）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为29666.08万元、31020.62万元、

34877.74万元和42529.13万元，占当期流动资产的比例分别为23.09%、21.87%、

28.23%和29.58%，存货规模相对较大，报告期内公司存货周转率分别为3.46、

3.32、3.34和2.87（年化）。

由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织

3-3-9上市保荐书生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。

（2）税收优惠政策变化的风险

发行人为高新技术企业，根据相关规定，报告期内公司适用15%的企业所得税优惠税率，如果未来税收优惠政策发生变化，或公司未能通过高新技术企业资格复审，则公司适用的所得税税率将由15%上升至25%，盈利能力及财务状况将受到不利影响。

（3）应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为35568.04万元、42983.24万元、45176.49万元和41652.92万元，占资产总额的比例分别为22.47%、22.64%、

22.86%和18.52%，占当期营业收入的比例分别为29.35%、31.76%、30.41%和

28.27%（年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

6、本次发行相关的风险

（1）审批风险

本次发行经公司董事会、股东会审议通过后，尚需经深交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（2）摊薄即期回报风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

3-3-10上市保荐书

（3）股价波动的风险

股票价格受多种因素影响，除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来投资风险。

（4）认购资金来源风险

本次发行对象钱和生先生及和升控股承诺以10030.00万元的现金认购本次

发行股票，资金来源于钱和生先生家庭自有资金、从发行人处已获的现金分红及薪酬、银行贷款等方式。本次发行过程中，如果认购对象不能及时筹措足额认购资金，可能存在发行失败的风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及其全资控股的和升控股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为50.15元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交

3-3-11上市保荐书易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每

股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为2000000股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。

如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（六）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为10030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，若较本次发行结束之日前12

3-3-12上市保荐书

个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若较本次发行结束之日前12

个月内合计增持超过公司已发行的2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

公司本次发行前，钱和生直接持有公司30163625股，通过和升控间接持有公司股份5273138股，合计控制公司总股本的比例为31.61%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

公司2025年第三次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，且认购对象已承诺“若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计不超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若认购对象在本

次发行结束之日前12个月，增持合计超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让”，因此本次发行限售期符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

3-3-13上市保荐书

（八）本次发行的上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（十）决议有效期本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案

提交股东会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为章天欣和姚泽安。其保荐业务执业情况如下：

章天欣，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，硕士学历，保荐代表人。曾参与富淼科技科创板 IPO、华盛锂电科创板 IPO、先锋精科科创板 IPO 项目、翔楼新材创业板 IPO、富淼科技可转债、恩都法新三板挂牌等项目，具有丰富的投资银行工作经验。

姚泽安，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，硕士学历，保荐代表人。曾参与翔楼新材创业板 IPO、胜科纳米科创板 IPO、翔楼新材 2023年向特定对象发行股票、赛伍技术可转债等项目，具有丰富的投资银行工作经验。

（二）项目协办人

本项目的协办人为陈宏松，其保荐业务执业情况如下：

陈宏松，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理，硕士学历。曾作为项目主要成员参与好博医疗科创板 IPO、翔楼新材 2023 年向特定对象发行股

票等项目，具有丰富的投资银行工作经验。

3-3-14上市保荐书

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孙天驰。

（四）联系方式

联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券一号楼4层

联系电话：025-83387696

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下：

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询结果，截至2025年

11月10日，翔楼新材前200名股东中，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券

股份有限公司未直接持有发行人股票。

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并

3-3-15上市保荐书

在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所

对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》

《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

苏州翔楼新材料股份有限公司于2025年8月12日召开的第三届董事会第二

十七次会议、2025年11月13日召开的2025年第三次临时股东会审议通过向特定对象发行股票的议案。

依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书

等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排

1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内

控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、总体职责和持续督导期

2、保荐人和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证

券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度

内对上市公司进行持续督导。

保荐人在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅

2、审阅披露文件工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。

3-3-16上市保荐书

持续督导事项具体安排

3、督促公司在股票严重异上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重

常波动时履行信息披露义异常波动情形的，保荐人、保荐代表人督促上市公司及时按务照《上市规则》履行信息披露义务。

1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐人按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。

4、对重大事项、风险事项、2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事

核心竞争力面临重大风险项的，保荐人就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存情形等事项发表意见在其他未披露重大风险发表意见并披露。

3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心

竞争力面临重大风险情形的，保荐人就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

1、公司出现下列情形之一的，保荐人和保荐代表人在知悉或

者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重

大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事

或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违

5、现场核查规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深

圳证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场

核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后

十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定

6、持续督导跟踪报告在符合条件媒体披露跟踪报告。

2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本

规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。

7、督促整改

2、保荐人按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。

保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具

的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等

8、虚假记载处理

违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。

1、持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之

9、出具保荐总结报告书、日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。

完成持续督导期满后尚未2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保完结的保荐工作荐人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

九、其他说明事项无。

3-3-17上市保荐书

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论保荐人华泰联合证券认为关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发

行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-18上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

陈宏松

保荐代表人：

章天欣姚泽安

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人：

唐松华法定代表人（或授权代表）：

江禹

保荐人：华泰联合证券有限责任公司年月日

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