证券代码：301160证券简称：翔楼新材公告编号：2025-056

苏州翔楼新材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会未出现否决议案的情形。

2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开和出席的情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2025年9月12日（星期五）下午14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

为2025年9月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）新厂

区2楼会议室，苏州市吴江区学营路285号。

3、会议召开方式：本次股东会采取现场与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长钱和生先生本次股东会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件等的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

截至本次股东会股权登记日公司总股本为115849275股公司回购专用证券账户的股份为3728955股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第9号--回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股

东会表决权，因此本次股东会有表决权的股份总数为112120320股。

出席现场会议和参加网络投票的股东共计68人，代表股份43017375股，占公司有表决权股份总额（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量，下同）的38.3672%；

其中：通过现场投票的股东12人，代表股份42733270股，占公司有表决权股份总额的38.1138%。通过网络投票的股东56人，代表股份284105股，占公司有表决权股份总额的0.2534%。

2、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东61人，代表股份1017030股，占公司有表决权股份总额的0.9071%。

其中：通过现场投票的中小股东5人，代表股份732925股，占公司有表决权股份总额的0.6537%。通过网络投票的中小股东56人，代表股份284105股，占公司有表决权股份总额的0.2534%。

3、出席会议的其他人员

出席或列席本次股东会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、议案审议与表决情况

本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、《关于变更回购股份用途并注销的议案》

表决结果：同意42988880股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9338％；反对28495股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0662％；弃

权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意988535股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1982％；反对28495股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

本议案不涉及回避表决。

2、《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》

表决结果：同意42974140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8995％；反对43235股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1005％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意973795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7489％；反对43235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2511％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

本议案不涉及回避表决。

3、《关于修订公司治理制度的议案》

（1）《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》；

表决结果：同意42974140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8995％；反对33135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0770％；

弃权10100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0235％。

其中，中小投资者表决情况为：同意973795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7489％；反对33135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2580％；弃权10100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9931％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。

本议案不涉及回避表决。

（2）《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》

表决结果：同意42982740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9195％；反对33135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0770％；

弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。

其中，中小投资者表决情况为：同意982395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5945％；反对33135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2580％；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1475％。

本议案为特别决议事项，已获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上股东审议通过。本议案不涉及回避表决。

（3）《关于修订公司＜募集资金管理制度＞的议案》

表决结果：同意42984240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9230％；反对33135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0770％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意983895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7420％；反对33135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2580％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

本议案不涉及回避表决。

（4）《关于修订公司＜关联交易决策制度＞的议案》

表决结果：同意42972640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8960％；反对43235股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1005％；

弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0035％。

其中，中小投资者表决情况为：同意972295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6014％；反对43235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2511％；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1475％。

本议案涉及回避表决。

（5）《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》

表决结果：同意42972640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8960％；反对43235股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1005％；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0035％。

其中，中小投资者表决情况为：同意972295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6014％；反对43235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2511％；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1475％。

本议案不涉及回避表决。

（6）《关于修订公司＜对外担保管理制度＞的议案》

表决结果：同意42982740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9195％；反对33135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0770％；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0035％。

其中，中小投资者表决情况为：同意982395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5945％；反对33135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2580％；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1475％。

本议案不涉及回避表决。

（7）《关于修订公司＜关联方资金往来管理制度＞的议案》

表决结果：同意42982740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9195％；反对33135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0770％；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0035％。

其中，中小投资者表决情况为：同意982395股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5945％；反对33135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2580％；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1475％。

本议案不涉及回避表决。

（8）《关于修订公司＜利润分配管理制度＞的议案》

表决结果：同意42974140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8995％；反对43235股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意973795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7489％；反对43235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2511％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

本议案不涉及回避表决。

（9）《关于修订公司＜承诺管理制度＞的议案》

表决结果：同意42984240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9230％；反对33135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0770％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况为：同意983895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7420％；反对33135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2580％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

本议案不涉及回避表决。

（10）《关于修订公司＜对外投资管理制度＞的议案》

表决结果：同意42982640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9193％；反对33235股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0773％；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0035％。

其中，中小投资者表决结果为：同意982295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5847％；反对33235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2678％；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1475％。

（11）《关于修订公司＜股东会网络投票实施细则＞的议案》表决结果：同意42984240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的99.9230％；反对33135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0770％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决结果为：同意983895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7420％；反对33135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2580％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

本议案不涉及回避表决。

（12）《关于修订公司＜重大资产处置管理办法＞的议案》

表决结果：同意42984240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9230％；反对33135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0770％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决结果为：同意983895股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7420％；反对33135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2580％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

本议案不涉及回避表决。

（13）关于修订公司＜累积投票制实施细则＞的议案》

表决结果：同意42984140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9227％；反对33235股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者表决结果为：同意983795股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7322％；反对33235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。

4、《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决结果：

4.01.候选人：选举钱和生为第四届董事会非独立董事同意股数:42739457股；

4.02.候选人：选举唐卫国为第四届董事会非独立董事同意股数:42734801股；

4.03.候选人：选举曹菊芬为第四届董事会非独立董事同意股份数:42734799股；

4.04.候选人：选举张骁为第四届董事会非独立董事同意股份数:42734799股；

4.05.候选人：选举张玉平为第四届董事会非独立董事同意股份数:42734814股。

其中，中小投资者表决结果为：

4.01.候选人：选举钱和生为第四届董事会非独立董事同意股份数:739112股；

4.02.候选人：选举唐卫国为第四届董事会非独立董事同意股份数:734456股；

4.03.候选人：选举曹菊芬为第四届董事会非独立董事同意股份数:734454股；

4.04.候选人：选举张骁为第四届董事会非独立董事同意股份数:734454股；

4.05.候选人：选举张玉平为第四届董事会非独立董事同意股份数:734469股。

本议案不涉及回避表决。

5、《关于董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》

表决结果：

5.01.候选人：选举娄爱华为第四届董事会独立董事同意股份数:42734798股；

5.02.候选人：选举尹洪英为第四届董事会独立董事同意股份数:42734794股；

5.03.候选人：选举顾乾坤为第四届董事会独立董事同意股份数:42734794股；

5.04.候选人：选举王章忠为第四届董事会独立董事同意股份数:42734804股。

其中，中小投资者，表决结果为：

5.01.候选人：选举娄爱华为第四届董事会独立董事同意股份数:734453股；

5.02.候选人：选举尹洪英为第四届董事会独立董事同意股份数:734449股；

5.03.候选人：选举顾乾坤为第四届董事会独立董事同意股份数:734449股；

5.04.候选人：选举王章忠为第四届董事会独立董事同意股份数:734459股。

本议案不涉及回避表决。三、律师出具的法律意见综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2025年第二次临时股东会会议决议；

2、北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司2025

年第二次临时股东会之法律意见书。

苏州翔楼新材料股份有限公司董事会

2025年9月12日