证券代码：301160证券简称：翔楼新材公告编号：2026-010

苏州翔楼新材料股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）已于2026年4月10日以书面及邮件方式通知了全体董事，会议于2026年4月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长钱和生先生召集并主持，会议应到董事10人，实到董事10人，其中娄爱华、尹洪英、顾乾坤、王章忠以通讯方式参加。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理唐卫国先生向董事会提交了《2025年度总经理工作报告》，经审议，董事会认为：该报告真实、准确、客观地反映了2025年度公司管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会认为：该报告真实、准确、客观的反映了公司董事会2025年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所取得的工作成果。

公司独立董事朱建华先生（已离任）、杨春福先生（已离任）、刘庆雷先生（已离任）、娄爱华先生、尹洪英女士、顾乾坤先生、王章忠先生分别向董事会

递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对该报告进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》《2025年度独立董事述职报告》（朱建华-已离任）、《2025年度独立董事述职报告》（杨春福-已离任）、《2025年度独立董事述职报告》（刘庆雷-已离任）、《2025年度独立董事述职报告》（娄爱华）、

-《2025年度独立董事述职报告》（尹洪英）、《2025年度独立董事述职报告》（顾乾坤）、《2025年度独立董事述职报告》（王章忠）以及《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

3、审议通过了《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》经审议，董事会认为：认为公司《2025年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已获第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过了《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营成果。

本议案已获第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度财务决算报告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

5、审议通过了《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》所载信息真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已获第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

保荐机构对上述报告出具了专项核查意见。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》经审议，全体董事一致认为：为了保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及内部控

制审计机构，并提请股东会授权公司经营管理层根据2026年度审计工作量及市场价格水平确定年度审计费用。

本议案已获第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

7、审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，全体董事一致认为：公司编制的《2025年度内部控制评价报告》真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。

本议案已获第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

保荐机构对上述报告出具了专项核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了审计报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，董事会审计委员会对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了评估，并提交了审计委员会履行监督职责情况的报告。

本议案已获第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

9、审议《关于确认公司2025年度董事薪酬及制定2026年度董事薪酬方案的议案》

根据公司各董事的贡献，公司确认了2025年度各董事的薪酬，同时制定了

2026年度董事薪酬方案。

本议案已提交第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因本议案涉及全体委员利益，全体委员回避表决。

具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：本议案涉及全体董事利益，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

10、审议通过了《关于确认公司2025年度高级管理人员薪酬及制定2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据公司各高级管理人员的贡献，公司确认了2025年度各高级管理人员的薪酬，同时制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。

本议案已获第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票（关联董事唐卫国、张玉平、张骁、曹菊芬回避表决）。

11、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司自有资金使用效率，合理增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟在确保资金安全的前提下，使用额度不超过30000万元人民币（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。同时，授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。

本议案已获第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润208218878.79元，母公司净利润为218654509.10元。

根据《公司法》《公司章程》的规定，母公司账面累计盈余公积已超过公司注册资本的50%，故本年可不计提法定盈余公积。截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为814144354.69元，公司合并报表累计未分配利润为

799429298.34元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红政策，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司拟定2025年度利润分配预案如下：

以本次董事会决议日总股本113555818股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。本次合计派发现金红利79489072.6元（含税），合计转增51100118股。

如自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分配预案的股

本基数发生变动的，公司将维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

13、审议通过了《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》经审议，董事会一致同意：为满足公司经营资金需求，公司（含子公司）2026年度拟向银行申请额度不超过人民币18亿元的授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、信用证等，上述额度内可循环使用，并授权董事长以及公司管理层代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。如银行等金融机构要求提供担保，则公司或子公司可用自有资产提供抵押、质押或者公司向子公司提供担保、子公司向

公司提供担保、子公司相互之间提供担保。授权期限为自2025年度股东会审议通过之日起12个月。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2026年度向银行申请授信额度的公告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

14、审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，提升公司的规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已获第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

15、审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住子公司苏州远昌智能科技有限公司核心管理人员及骨干员工，充分调动其积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、

行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特制定《苏州翔楼新材料股份有限公司2026年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已获第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《 2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

16、审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票股权激励计划的顺利实施，现根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定《苏州翔楼新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已获第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

17、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划等；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一

致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

2、提请公司股东会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组

织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及

做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

4、提请股东会授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东会行使的权利除外。

5、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已获第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

18、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司已完成2023年限制性股票第二个归属期归属股份的股份登记工作，公司总股本由112120320股变更为113555818股，注册资本由112120320元变更为113555818元，公司拟相应修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜，同时授权公司管理层于股东会审议通过后向工商登记机关办理相关事宜。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

19、审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会提议于2026年5月14日召开公司2025年年度股东会，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议上述需要提交股东会审议的议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；3、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

4、第四届董事会战略委员会第一次会议决议。

特此公告。

苏州翔楼新材料股份有限公司董事会

2026年4月23日