北京市金杜律师事务所

关于

苏州翔楼新材料股份有限公司

向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月致：苏州翔楼新材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，于2025年11月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于2025年12月12日下发审核函〔2025〕020079号《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所现根据《问询函》中发行人律师需要说明的有关问题，出具《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会

的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法

7-3-1律责任。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用或者按照中国证监会、深交所相关注册审核要求引用本补充法律意

见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

7-3-2一、《问询函》问题2根据申请文件，发行人首次公开发行募集资金5.35亿元，用于“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”“研发中心建设项目”及补充流动资金。最近一次再融资为2023年11月注册的向特定对象发行股票，募集资金1.07亿元，用于补充流动资金，发行对象为实控人钱和生及其全资持股的苏州和升控股有限公司（以下简称和升控股）。

本次发行拟募集资金总额10030.00万元，用于补充流动资金，发行对象为实控人钱和生及和升控股，认购资金来源为自有或自筹资金。

本次发行距离首次公开发行及2023年向特定对象发行股票融资时间较为接近；2022年公司半年度及年度、2023年度、2024年度分别进行现金分红7840

万元、2240万元、7800.14万元和7732.43万元。截至2025年9月30日，公司资产负债率为22.66%，可自由支配的货币资金为25768.82万元。

请发行人补充说明：（1）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。（2）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求。（3）说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产

品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。（4）前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序，变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例。

7-3-3请保荐人、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

针对上述事项，本所履行了如下主要核查程序：

1.获取并查阅发行人第三届董事会第二十七次会议、2025年第三次临时

股东会决议，核查本次发行对象及认购数量、拟募资金额；

2.了解招商银行苏州分行对和升控股的授信额度申请及审批情况，查阅

2022年以来公司历次现金分红的公告；

3.获取和升控股、发行人实际控制人钱和生先生以及其他主要股东唐卫

国先生出具的承诺函，比照《监管规则适用指引—发行类第6号》核查资金来源及认购对象的合规性；

4.访谈发行人实际控制人钱和生，了解本次发行的认购资金来源；

5.查阅钱和生填写的调查问卷，并获取公司首次公开发行股票并上市时

向中国证监会江苏监管局查询钱和生是否属于证监会系统离职人员的查询记录；

6. 查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，核查

本次发行定价基准日前六个月内认购对象是否存在减持其所持有发行人股份的情形；

7.取得本次发行认购对象关于“在本次发行定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形”的承诺；

8.查阅本次发行预案及其他申请文件中股份锁定的安排，取得认购对象

关于股份锁定事项的承诺函，比照《上市公司收购管理办法》有关规定，核查股份锁定安排是否符合相关要求；

7-3-49.查阅发行人最近三年一期财务报表和定期公告，核查发行人报告期内

的相关财务数据和财务指标；

10.查阅发行人报告期内的利润分配公告和《公司章程》，核查发行人报

告期现金分红情况、现金分红政策；

11.查阅发行人同行业可比公司定期公告，核查其截至2025年9月30日

的资产负债结构；

12.访谈发行人财务总监，了解发行人未来三年的营业收入预测情况及主要依据，以及本次融资的合理性和必要性，了解发行人前次募投项目调整的背景、原因、内容及合理性，以及变更调整前后非资本性支出的具体情况；

13.查阅本次发行的论证分析报告、预案文件，并将募集说明书披露信息与《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定逐一比照；

14.取得发行人前次募投项目调整的三会决议和公告，了解发行人前次募

投项目调整的原因、具体内容和履行的相关程序。

经本所核查后确认：

（一）本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第

6号》的相关规定

7-3-51.本次各发行对象分别认购的金额，认购资金的具体来源及确定性，自

有资金和自筹资金的比例及筹资计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及其全资控股的和升控股，发行对象以现金方式认购本次发行的股票，募集资金总额为10030.00万元，认购比例为钱和生、和升控股各50%，认购资金具体来源如下：

单位：万元资金来源认购对象认购金额自有资金银行借款

钱和生5015.005015.00-

和升控股5015.001003.004012.00

合计10030.006018.004012.00

和升控股已与招商银行苏州分行进行贷款意向沟通，贷款银行已针对授信额度4012.00万元进行审批，相关借款不涉及通过质押股票取得融资的情形，不存在发行人共同授信、担保或类似情况。

对于自有资金认购部分，主要来源为钱和生自发行人取得的分红，报告期内其自发行人取得的分红情况如下：

分红期间钱和生及和升控股现金分红金额（万元）

2022年度2797.20

2023年度2460.02

2024年度2443.91

合计7701.14

钱和生先生历年获取上述分红后主要用于理财等个人投资，可用于其本人及和升控股进行本次认购。

7-3-6根据贷款银行的授信额度申请情况，上述借款可选择6年的融资期限，具

体偿还安排如下：

单位：万元还款期间本次和升控股借款偿还安排

2026年度200.60

2027年度401.20

2028年度401.20

2029年度1003.00

2030年度1003.00

2031年度1003.00

钱和生及和升控股近两年自发行人取得的分红金额分别为2460.02万元和

2443.91万元，按该分红金额测算，钱和生及和升控股后续取得的分红金额可

以覆盖本次借款的还款资金需求。

综上，本次发行认购资金来源具有较高确定性，认购对象不存在质押股票取得融资的情形，相关借款具有可行的偿还安排。

2.认购对象是否承诺不存在违规持股、不当利益输送等情形，是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定

公司本次向特定对象发行股票为董事会决议确定认购对象，认购对象钱和生及和升控股认购本次发行的资金来源于自有资金、银行贷款等方式。认购对象钱和生承诺：“（一）本人系发行人的控股股东、实际控制人、董事长，本人认购发行人本次发行的股票的认购资金来源为本人自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（除本人外）资金用于本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东（除本人外）直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协

7-3-7议安排的情形；本次发行不存在发行人及其主要股东（除本人外）向本人做出

保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向本人提供财务资助或者其他补偿的情形。（二）本人及本人亲属不属于证监会或证监会系统离职人员，本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持

股；（2）本次发行的中介机构（包括但不限于保荐承销机构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”认购对象和升控股承诺：“（一）公司系钱和生持股100%的企业，钱和生系发行人的控股股东、实际控制人、董事长，公司认购发行人本次发行的股票的认购资金来源为公司自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金（钱和生除外）用于本

次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东（钱和生除外）直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本

次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向公司做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向公司提供财务资助或者其他补偿的情形。（二）公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构（包括但不限于保荐承销机构、法律顾问机构、审计机构）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（3）不当利益输送。”持股5%以上股东唐卫国承诺：“本人未就本次发行向认购对象苏州和升控股有限公司、钱和生做出任何保底保收益或者变相保底保收益承诺或其他协议安排，也未直接或通过利益相关方向前述发行对象提供财务资助或其他补偿。”认购对象钱和生为公司控股股东、实际控制人，认购对象和升控股为钱和生直接持股100%的公司，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

根据钱和生先生填写的调查问卷以及公司首次公开发行股票并上市时向中

7-3-8国证监会江苏监管局查询钱和生是否属于证监会系统离职人员的查询记录，钱和生先生不属于“证监会系统离职人员”，本次发行的认购对象不涉及《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的“证监会系统离职人员”入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

综上，本次认购对象钱和生及和升控股符合《监管规则适用指引—发行类

第6号》关于“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。

（二）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股

份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求

1.认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形

本次发行认购对象为钱和生及其全资控股的和升控股，认购对象在本次发行定价基准日（第三届董事会第二十七次会议决议公告日）前六个月内不存在减持其所持有发行人股份的情形。

2.结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明股份锁定安排

是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求

截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人钱和生及和升控股的持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1钱和生3016362526.90

2和升控股52731384.70

合计3543676331.61

不考虑派息、送红股、资本公积金转增股本、股权激励归属等其他因素影响，本次发行后，钱和生及和升控股持股情况如下：

7-3-9序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1钱和生3116362527.31

2和升控股62731385.50

合计3743676332.80

本次发行的股份锁定安排如下：

“若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计不超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。认购对象同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事

宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

本次发行结束后至限售期届满，认购对象由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。

认购对象认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超

过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

7-3-10公司2025年第三次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，且认购对象已承诺“若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计不超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若认购对象

在本次发行结束之日前12个月，增持合计超过公司已发行的2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让”，因此本次发行股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

综上，认购对象定价基准日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，本次发行股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。

（三）说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合发

行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分红、购买理财产

品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求

1.营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性

（1）未来三年营业收入年复合增长率

营运资金缺口测算过程中，假设公司2025年至2027年营业收入年复合增长率为10%，主要考虑因素包括：*公司2022年至2024年三年营业收入的年复合增长率为10.71%；*安徽翔楼项目投产以后，公司产能水平有较大提升，预计安徽生产基地本年度将形成新增产能4万吨。随着后续产线建设和进一步投入，安徽生产基地整体产能未来将提升至15万吨，并预留远期进一步提升产能的空间。随着公司产能规模扩大，将直接带动营业收入水平的上升，构成公司未来收入增长的主要来源；*在汽车行业未来增长放缓的背景下，发行人的精冲材料仍然存在渗透率上升的趋势，精冲技术具有生产效率高、能耗低、产品质量稳定等优点，发展空间广阔。根据测算，目前我国汽车单车精冲钢用量

7-3-11约为 12-15kg，而发达国家汽车单车精冲钢用量约为 20-22kg，未来随着精冲技

术的不断成熟与发展，我国单车精冲钢用量可能进一步提升，带来行业空间的增长；*除汽车领域外，精冲材料应用领域不断扩展，机器人、航空航天、电气产品、精密仪器、轨道交通、化工、刀具等领域对精冲材料需求亦呈增长趋势，公司产品凭借优良的性能、稳定的显微组织、较高的尺寸精度等特点，已成功应用于刀具等切削工具的精密冲压、工程机械精密零部件如机械设备凸轮、

电子多臂连杆等冲压生产。公司将根据下游应用场景及市场需求，逐步开拓高端轴承、机械设备、人形机器人零部件等高端产品线。同时，公司将依托2025年新成立的机器人材料研究院，进一步探索冲压材料在机器人核心零部件等领域的创新应用，丰富公司整体产品线类别，创造公司新的业绩增长点。

（2）其他参数

总体资金缺口测算过程中，假设归属公司股东的净利润率为10%，未来三年公司现金分红比例为30%，主要依据为：2022-2024年度公司归属公司股东的净利润率分别为11.65%、14.83%和13.93%，均超过10%；2022-2024年度现金分红比例分别为71.41%、38.86%和37.37%，均超过30%，且公司章程规定“原则上最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润30%”。假设公司未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值为7.42%，7.42%系公司

2022年、2023年、2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值的平均值。

综上，营运资金缺口计算主要参数选择具有谨慎性及合理性。

2.结合发行人在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内现金分

红、购买理财产品情况、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况等，说明本次融资的合理性及必要性

综合考虑公司的日常营运资金需要、现金保有量、未来预计现金分红、可

自由支配资金等因素，公司总体资金缺口为83613.16万元，具体测算过程如下：

7-3-12单位：万元

项目计算公式金额

未来三年新增营运资金需求*24994.74

最低现金保有量*79620.17

已审议的投资项目资金需求（剔除前募资金）*28671.03

未来三年预计现金分红所需资金*16224.41

总体资金需求合计*=*+*+*+*149510.35

可自由支配资金（剔除前募资金）*25768.82

未来三年经营活动现金流量净额*40128.37

总体资金缺口*=*-*-*83613.16

公司总体资金缺口的相关因素具体情况如下：

（1）在手资金和购买理财产品情况

单位：万元项目2025年9月30日

货币资金*17563.48

交易性金融资产*8205.34

合计25768.82

前次募集资金余额*-

可自由支配资金合计*=*+*-*25768.82

截至2025年9月30日，发行人持有的货币资金余额为17563.48万元，持有的交易性金融资产余额为8205.34万元，主要系公司进行现金管理购买的结构性存款。该部分货币资金、理财产品将用于满足公司日常营运资金需求、安徽生产基地等项目建设需求。

（2）业务需求

7-3-13*公司业务规模快速扩大，未来三年新增营运资金需求增加

在其他经营要素不变的情况下，根据2022年-2024年经营情况，结合对2025年-2027年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来三年的流动资金缺口情况进行测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营资金追加额为24994.74万元，具体测算情况如下：

前提假设：

A.预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司历

史三年（2022年至2024年）平均占比保持一致；

B.流动资金占用额=应收票据+应收账款+应收账款融资+合同资产+预付账

款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-合同负债；

C.新增流动资金缺口=2027 年末流动资金占用额-2024 年末流动资金占用额；

D.2022 年至 2024 年三年营业收入增长的复合增长率为 10.71%，2025 年至

2027年营业收入增长率根据企业实际情况、行业趋势及未来发展战略假设为

10%。

单位：万元

2025年2026年2027年

项目2022年2023年2024年（预计）（预计）（预计）

营业收入121183.69135347.52148534.37163387.81179726.59197699.25应收账款

35568.0442983.2445176.4949845.8354830.4160313.46

及票据应收款项

5030.518892.506408.088188.719007.589908.34

融资

7-3-142025年2026年2027年

项目2022年2023年2024年（预计）（预计）（预计）

预付账款10697.9110414.5512940.6613743.5015117.8516629.64

存货29666.0831020.6234877.7438603.5042463.8546710.24经营性流

动资产小80962.5493310.9199402.97110381.55121419.70133561.67计

应付票据12600.0013750.006000.0013395.5914735.1516208.66

应付账款1748.522008.875473.833601.253961.374357.51预收账

款、合同431.38277.35535.65501.88552.07607.27负债经营性流

动负债小14779.9016036.2212009.4817498.7119248.5921173.44计经营性资

66182.6477274.6987393.4992882.83102171.12112388.23

金占用

未来3年流动资金缺口合计24994.74

注：上述2025年至2027年营业收入增长率仅为测算假设，预测数据不构成对公司未来业绩的承诺。

根据以上测算情况，公司截至2027年末的流动资金缺口合计约为24994.74万元。

*公司日常运营资金需求大，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要常备一定的可动用资金量

根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低现金保有量为79620.17万元，具体测算过程如下：

7-3-15项目公式计算结果

年付现成本总额*=*+*-*122992.03

营业成本*110287.27

期间费用总额*15102.24

非付现成本总额*2397.48

货币资金周转率（次）*=365/*1.54

现金周转期（天）*=*+*-*236.29

存货周转期（天）*109.21

应收账款周转期（天）*161.54

应付账款周转期（天）*34.46

最低货币资金保有量*=*/*79620.17

注：1.期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；2.非付现成本总

额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；3.存货周转期=365*存货平均余额/营业成本；4.应收账款周转期=365*（应收账款平均余额+应收票据平均余额+应收款项融资平均余额+预付账款平均余额+合同资产平均余额）/营业收入；5.应付账款周转期=365*（应付账款平均余额+应付票据平均余额+预收账款平均余额+合同负债平均余额）/营业收入。

*已审议的投资项目资金需求（剔除前募资金）2024年8月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，一致同意公司结合目前募投项目的实际进展情况，使用自有资金40000万元对安徽生产基地进行追加投资，追加投资后项目总投资金额为92150.00万元。

截至2025年9月30日，追加投资后的项目累计已投入资金63478.97万元，其中首发募集资金中用于“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”的42464.24万元（含利息）已全部使用完毕，尚需投入自筹资金28671.03万元。

7-3-16（3）经营活动现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3104.36万元、

16697.98万元、10946.00万元和6801.81万元。

2022年公司经营现金流相对紧张的主要原因有：公司所处行业上游供应商

为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预收款的方式进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购；公司产品的采购和生产周期较长，公司产品虽然根据客户定制化需求生产，但规格种类繁多，为快速响应不同客户各类特钢采购需求，公司对多种牌号规格的钢种进行合理备货，公司提前备货占用流动资金较多。

公司2023年起使用票据支付原材料货款比例增加，同时下游客户回款情况良好，现金流量净额呈现较大幅度的增长。未来随着公司业务规模的增长，在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求也相应上升；同时存货、预付账款等经营性流动资产占用的资金规模也将相应增加。

2022年度至2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额占当期营业收

入的比值分别为2.56%、12.34%和7.37%，平均值为7.42%。以2024年营业收入148534.37万元为基数，假设未来三年营业收入增长率为10%，经营活动产生的现金流量净额占营业收入比值为7.42%，则未来三年新增经营活动产生的现金流量净额为40128.37万元，计算过程如下：

单位：万元

2025年度2026年度2027年度

项目合计（预计）（预计）（预计）

营业收入163387.81179726.59197699.25540813.64

经营活动产生的现金流量净额12123.3813335.7114669.2840128.37

（4）报告期内现金分红

7-3-17报告期内发行人营业收入、归属于上市公司股东净利润、现金分红金额及

比例情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入148534.37135347.52121183.69

分红年度归属于上市公司股东的净利润20694.3020071.5114115.07

分红年度归属于上市公司股东的净利润率13.93%14.83%11.65%

现金分红的金额（含税）7732.447800.1410080.00

现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率37.37%38.86%71.41%

假设未来三年公司营业收入按照10%的速度增长，归属上市公司股东的净利润率为10%，未来三年公司现金分红比例为30%，则预计现金分红的资金需求情况如下：

单位：万元

2025年度2026年度2027年度

项目（预计）（预计）（预计）

营业收入163387.81179726.59197699.25

分红年度归属于上市公司股东的净利润16338.7817972.6619769.92

分红年度归属于上市公司股东的净利润率10.00%10.00%10.00%

现金分红的金额（含税）4901.635391.805930.98

现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率30.00%30.00%30.00%

未来三年预计现金分红总额16224.41

（5）公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况

报告期内，公司的资产负债结构如下：

7-3-18单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/312022/12/31

流动资产143768.91123549.79141848.00128504.44

非流动资产81138.1974093.4847982.7129774.77

资产总计224907.09197643.27189830.71158279.21

流动负债34567.0226359.8030594.8132148.01

非流动负债16386.145942.172547.582324.46

负债总计50953.1632301.9633142.3934472.47

净资产173953.93165341.31156688.32123806.73

归属于母公司股东权益173953.93165341.31156688.32123806.73

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为

81.19%、74.72%、62.51%和63.92%，非流动资产占资产总额的比例分别为

18.81%、25.28%、37.49%和36.08%。公司资产以流动资产为主，其中应收账

款、存货系公司流动资产的主要组成部分，公司资产结构符合公司所处行业的特点。

从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为

93.26%、92.31%、81.60%和67.84%，非流动负债占负债总额的比例较小。公

司流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款等。

公司所处行业上游供应商为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预收款的方式进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购；公司产品的采购和生产周期较长，公司产品虽然根据客户定制化需求生产，但规格种类繁多，为快速响应不同客户各类特钢采购需求，公司对多种牌号规格的钢种进行合理备货。体现在资产负债结构上，报告期内公司的存货、应收账款、预付账款等流动资产占比较高。

7-3-19截至2025年9月30日，公司总资产为22.49亿元、总负债为5.10亿元，

资产负债率为22.66%。公司资产负债率相对较低，主要系公司经营业绩稳定，每年盈利并实现留存收益，同时公司主要依靠自有资金进行日常生产经营活动，未通过大量外部借款等方式融资所致。

截至2025年9月30日，发行人同行业可比公司中，金财互联的总资产为

23.58亿元，总负债为7.61亿元，资产负债率为32.27%；甬金股份的总资产为

159.64亿元，总负债为88.90亿元，资产负债率为55.69%。发行人资产负债率

低于同行业可比公司，主要系产品结构、业务模式、发展阶段、经营规模等差异所致。

近年来，随着公司经营规模的持续扩大，下游市场快速发展，为更好满足市场需求，公司需要增加技术和人才投入，同时增加原料采购的备货款项，随着本次募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本结构也将得到进一步优化。

综上所述，公司未来三年总体资金缺口总额为83613.16万元，公司本次发行补充流动资金项目规模为10030.00万元，本次融资具有合理性和必要性。

3.是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的

要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十7-3-20本次向特定对象发行股票数量为2000000股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定本次向特定对象发行股票的董事会于2025年8月12日召开，发行人前次募集资金于2023年12月13日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。

（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”发行人已在《募集说明书》中披露上述信息，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”要求。

（四）前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是否已按相关规则要求履行相应程序，变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例

1.前次募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体原因及合理性，是

否已按相关规则要求履行相应程序

发行人2023年向特定对象发行股票项目募集资金全部用于补充流动资金，不存在调整情形。发行人 IPO 募投项目调整投资金额与内部投资结构的具体情况如下：

7-3-21（1）募集资金投资项目调整的原因

公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在精冲材料领域的深入布局，公司对募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”及“研发中心建设项目”的实施方式、实施主体和实施地点

进行调整，同时对投资金额与内部投资结构、实施进度进行调整，并使用超募资金增加募投项目投资。

（2）募集资金投资项目调整的决策和披露程序

公司于2022年9月22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》。本次募投项目调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，未实质改变募集资金投资项目的投向、项目基本实施内容和经济效益，不会对募集资金投资项目产生不利影响。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司2022年10月10日召开的

2022年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2022年9月23日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份有限公司关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额

与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2022-051）就上述事项予以披露。

（3）调整募投项目实施方式、实施主体和实施地点的情况

7-3-22募投项目名

调整事项调整前调整后称安徽翔楼新材料有限公司（公实施主体苏州翔楼新材料股份有限公司年产精密高司全资子公司）碳合金钢带江苏省苏州市吴江区松陵镇友安徽省宣城高新技术产业开发实施地点

4万吨项目谊工业区友谊路227号区守德路以东、麒麟大道以北

实施方式改造现有厂房建设新建厂房建设安徽翔楼新材料有限公司（公实施主体苏州翔楼新材料股份有限公司司全资子公司）研发中心建江苏省苏州市太湖新城新营村安徽省宣城高新技术产业开发设项目实施地点

学营路285号区守德路以东、麒麟大道以北实施方式利用现有厂房建设新建厂房建设

（4）调整“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额与内部投资结

构、使用超募资金增加投资募投项目的具体情况

由于公司对募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行变更，采取购置土地以及新建厂房的方式进行上述募投项目的建设，因此公司同步调整募投项目的投资金额与募投项目的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。

根据董事会决议，公司增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额并对其内部投资结构进行调整，该项目投资金额由22000万元增加至52150万元，并使用超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。

内部投资结构调整的具体情况如下：

*年产精密高碳合金钢带4万吨项目

7-3-23单位：万元

调整后拟使是否属于资本项目类别调整前调整后用募集资金性支出

0.土地购置-4000.003000.00是

1.工程费用20106.2144150.0036279.69是

1.1建筑工程481.4419800.0016654.92是

1.2生产设备购置费及安装费19070.0022650.0019070.00是

1.3辅助生产设施购置及安装费554.771700.00554.77是

2.工程建设其他费用---是

3.预备费-1000.00-否

4.铺底流动资金1893.793000.001893.79否

合计22000.0052150.0041173.48-注：1.董事会决议公告时，拟计划使用超募资金19173.48万元（具体金额以股东会审议通过且超募资金理财产品到期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入；2.2022年10月，涉及该事项的股东会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为19275.16万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为41275.16万元。

*研发中心建设项目

单位：万元项目类别调整前调整后是否属于资本性支出

1.工程费用4830.004830.00是

1.1建筑工程-3500.00是

1.2仪器设备购置费及安装费4830.001330.00是

2.工程建设其他费用--是

7-3-24项目类别调整前调整后是否属于资本性支出

3.预备费--否

4.铺底流动资金--否

合计4830.004830.00-综上，由于公司对 IPO 募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，以及使用超募资金对项目增加投资，调整 IPO 募投项目投资金额与内部投资结构具有合理性，发行人已按相关规则要求履行决策和披露程序。

2.变更调整前后非资本性支出占比情况，是否超出首次公开发行审核通

过方案所确定的比例

如上表所示，变更调整前后，发行人拟使用募集资金投资的非资本性支出金额并无增加，不存在超出首次公开发行审核通过方案所确定的比例的情形。

二、《问询函》问题3

发行人所属行业为“C33 金属制品业”，细分行业为“C3360 金属表面处理及热处理加工”行业，前次募投项目“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”实施主体安徽翔楼涉及办理节能审查手续。报告期末，发行人存在投资性房地产910.19万元。

请发行人说明，保荐人、会计师和发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）发行人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（4）项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评

7-3-25价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。（6）发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁

生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情

形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）发行人已建、在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；

募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行

为。（11）发行人是否涉及将工业用房、商业用房对外出租的情形，如是，说

明对外出租房产的原因、合理性，相关房产面积、租金收入及其占比，发行人是否同时募集资金用于购买房产、土地或新建房屋。

回复：

《问询函》问题3涉及的上述问题的相关回复，详见《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之专项核查报告》。

7-3-26本补充法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）7-3-27（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

陈伟陆顺祥丁铮

单位负责人：

王玲年月日

7-3-28