唯万密封:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告

证券代码：301161证券简称：唯万密封公告编号：2025-053

上海唯万密封科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理

制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项止，公司对第二届监事会各位监事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心地感谢。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分制度进行修订和完善。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况

根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订和补充，具体内容如下：

序

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款号

第一条为维护上海唯万密封科技股份有限第一条为维护上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）、《上市公司章程法》（以下简称“《证券法》”）、《上市指引》等法律法规和规范性文件或制度，制公司章程指引》等法律法规和其他有关规定，订本章程。制定本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，

2视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部财产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

4其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

其全部财产对公司的债务承担责任。担责任。第九条公司章程自生效之日起……对公司、第十一条本章程自生效之日起……对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律股东、董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。……股东可以起诉公司董事、力。……股东可以起诉公司董事、高级管理

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公

6公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，

7设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

8可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

9（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

批准的其他方式。其他方式。第二十一条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购公司的股份：

……

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

……

（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

……

第二十四条公司不接受公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为

10押权的标的。质权的标的。

第二十五条发起人持有的公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易股份前已发行的股份，自公司股票在证券交之日起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

申报所持有的公司的股份及其变动情况，在变动情况，在就任时确定的任职期间每年转

11任职期间每年转让的股份不得超过其所持有让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票股票上市交易之日起1年内不得转让。上述上市交易之日起1年内不得转让。上述人员人员离职后半年内，不得转让其所持有的公离职后半年内，不得转让其所持有的本公司司股份。股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出或者其他具有股权性质的证券在买入后6个后6个月内又买入，由此所得收益归公司所月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，有，公司董事会将收回其所得收益。但是，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有收回其所得收益。但是，证券公司因购入包

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及

他情形的卖出该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证证券，……券，……

第二十九条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

13根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法其持有公司股份的种类以及持股数量的书面律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要连续180日以上单独或合并持有公司3%以上求予以提供。

股份的股东有权提出查阅前条所述有关信息

14或者索取资料，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制全资子公司相关资料的，适用前两款的规定。

第三十一条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

15外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续180日以上单独或者合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

17行公司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，……审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，……

第三十三条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条公司全资子公司的董事、监事、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益高级管理人员执行职务违反法律、行政法规的，股东可以向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

19（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十五条持有公司5%以上有表决权股份的第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司事实发生当日，向公司作出书面报告。控制权和生产经营稳定。

控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持用融入资金，维持上市公司控制权和生产经营有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，稳定。向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不第四十四条控股股东应当审慎质押所持公司

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给股份，合理使用融入资金，维持上市公司控制公司造成损失的，应当承担赔偿责任。权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

21公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润份转让作出的承诺。

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

22……（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

……

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权决议；

不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和

……个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东第四十六条公司提供担保的，应当经董事会审

23大会审议通过。议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，……应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

第三十九条除上述规定须经股东大会审议通……

过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会须经董事会审议通过，董事会审议担保事项时，议的三分之二以上董事审议同意……必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意……

第四十条第四十八条

…………

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含股东请求时；表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第四十二条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。……召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第四十三条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，时股东会，…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十四条第五十三条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

股东可以自行召集和主持。份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十五条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

28得低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决关证明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第四十六条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或者股东自行召

29东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十七条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或者股东自行召集的

30会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四十九条公司召开股东大会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开

31内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集容。人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提……交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以的股东；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

……

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解所有提案的全部具体内容。

释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或者其他方式投票的开始时间，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独

立董事的意见及理由。……股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……

第五十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五十三条第六十二条

……一旦出现延期或取消的情形，召集人应当……一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

34在原定召开日前至少2个工作日说明原因。延在原定召开日前至少2个工作日说明原因。

期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第五十五条股权登记日登记在册的所有普通第六十四条股权登记日登记在册的所有普通

股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有依照有关法律、法规及本章程行使表决权。特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，

35均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及

……本章程行使表决权。

……

第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托人有效身份证件、股东授权委托书。书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，非自然人股东应由法定代表人（执行事务合伙应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

人）或者法定代表人（执行事务合伙人）委托

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合应

伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（执行事务合伙人）资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定

代表人（执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。

第五十七条股东出具的委托他人出席股东大第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

37项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；

指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自

（四）委托书签发日期和有效期限；

然人股东的，应加盖单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条股东大会召开时，公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席

38监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十三条股东大会由董事长主持。董事长不第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事事长，由副董事长主持，公司有两位或两位以共同推举的一名董事主持。

上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会董事长主持，公司不设副董事长，或者副董事召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以

39或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员

上董事共同推举的一名董事主持。

共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主……持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

……

40第六十五条在年度股东大会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第六十六条董事、监事、高级管理人员在股东第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十九条……出席会议的董事、监事、董事第七十七条……出席或者列席会议的董事、董

42会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

会议记录上签名……当在会议记录上签名……

第七十一条第七十九条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。……股东会决议分为普通决议和特别决议。……

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十二条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

通过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

44（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定支付方法；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会（一）公司增加或者减少注册资本；

议事规则、董事会议事规则及监事会议事规

（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；

则）；

（三）本章程的修改；

45（二）增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（三）公司分立、分拆、合并、解散和清算或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审变更公司形式；

计总资产30%的；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深

圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条股东（包括股东代理人）以其所代第八十二条股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，份享有一票表决权（累积投票制情况下除外）。类别股股东除外。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

46护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不

公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代得对征集投票权提出最低持股比例限制。

为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股

等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式东会会议的股东。

公开征集股东权利。……征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十五条……，并且由出席会议的监事予以第八十三条……，并且由出席会议的审计委员监督。会成员予以监督。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决

47决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东出席会议审计委员会成员有权向会议主持人提

回避该项表决的要求并说明理由，……出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，……

48第七十六条公司应在保证股东大会合法、有效删除

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十八条董事、监事候选人名单以提案的方第八十五条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事的提名程序为：董事的提名程序为：

…………

（三）股东代表监事候选人由监事会、单独或股东会就选举董事进行表决时，……

者合并持股3%以上的股东提名；由监事会进行

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，资格审核后，提交股东大会选举；

每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

（四）职工代表监事候选人由公司职工大会、股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

职工代表大会或其他民主形式选举产生，单一向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东股东提名的监事不得超过公司监事总数的会表决实行累积投票制应执行以下原则：

1/2。

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，股东大会就选举董事、监事进行表决时，……但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

东拥有的投票数，否则，该票作废；

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集……中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定

49事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必

投票制应执行以下原则：

须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票则，该票作废；相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单……独进行再次投票选举。

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺

序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第八十四条……第九十一条……公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投公司股东通过股东会网络投票系统对股东会任

票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东

50票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量

表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总计入出席股东会股东所持表决权总数。

数。

……

第八十九条股东大会通过有关董事、监事选举第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，

51提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会新任董事就任时间为股东会决议中确定的时

决议中确定的时间。间。

第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：一的，不得担任公司的董事：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

规定不得担任董事的情形；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，事的市场禁入措施，期限尚未届满；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上逾二年；

市公司董事，期限尚未届满；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个情形。

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日董事在任职期间出现本条第一款第一项或者第起未逾三年；

二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

52公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任期间出现本条第一款第三项或者第四项情形的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除闭之日起未逾三年；

其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并人民法院列为失信被执行人；

投票的，其投票无效且不计入出席人数。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出

现本条第一款第七项至第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被

解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在

3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期年，任期届满可连选连任。

届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

……

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼理人员职务的董事以及由职工代表担任的董任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收权牟取不正当利益。

入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东……

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

……应有的合理注意。

55（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，……

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

……资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应向第一条公司建立董事离职管理制度，明确对未

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

56息，其他义务的持续期间在其辞职生效或者任除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生

期届满后3年内仍然有效。效或者任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议

57作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条公司设独立董事，建立独立董事制删除度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职

59务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不

存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第一百〇二条董事会由7名董事组成，其中独第一百〇八条公司设董事会，董事会由7名董

60立董事3名。设董事长1人。事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百〇三条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

…………

61（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

……

第一百〇四条公司董事会设立审计委员会、战删除

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由

62董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇八条董事会设董事长1人，董事长由删除

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事长不能履行职务或者不履第一百一十四条董事长不能履行职务或者不

行职务的，由副董事长履行，未设副董事长或履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

副董事长不能履行或者不履行职务时，由半数事履行职务。

以上董事共同推举一名董事履行职务。

65第一百一十一条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开2次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面

面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十二条代表1/10以上表决权的股第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、

东、1/3以上董事或者监事会，……1/3以上董事或者审计委员会，……

第一百一十三条……应当提前5日书面通知第一百一十七条……应当提前5日书面通知全

全体董事和监事。……体董事。……

第一百一十六条董事与董事会会议决议事项第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

68行使表决权，也不得代理其他董事行使表决当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事权。……不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……

新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体

69利益，保护中小股东合法权益。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

70（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，

审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

75新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，

行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董

77事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十四条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

78（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和

80董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

81（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

82策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十一条公司设总经理1名，由董事会第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司根据实际情况设副总经理若干名，由董事公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

83会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十三条在公司控股股东、实际控制人第一百四十一条在公司控股股东单位担任除

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

84不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

新增第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履

85行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时因违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十二条至一百四十五条

第一百四十九条第一百五十四条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增第一百五十五条公司将着眼于长远和可持续

88发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持

续采取积极的现金及股票股利分配政策。

新增第一百五十六条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见／资产负债率高于一定具

体比例／经营性现金流低于一定具体水平/其

89他的，可以不进行利润分配。公司股东会对利

润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏资本。

损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十二条公司可以采取现金或者股票第一百五十七条方式或者法律许可的其他方式分配股利。

……

（五）利润分配的条件

1.现金分红的比例和具体条件：

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可

91况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正供分配利润的10%且最近三年以现金方式累计

的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利利润的30%。

润的10%且最近三年以现金方式累计分配的利

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有

30%。

利于公司全体股东整体利益时，在确保足额现特殊情况是指：金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，……

（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利

大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降……若公司业绩增长快速，并且董事会认为公

50%以上；司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在

满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利

（3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公分配预案。股东会授权董事会每年在综合考虑司当年可不进行现金分红；

公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

（4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司……

未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买

设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近（六）分配利润应履行的审议程序

一期经审计总资产的30%或公司未来十二个月

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出红议案，并交付股东会审议，公司接受所有股达到或超过公司最近一期经审计净资产的

东、独立董事和中小股东对公司分红的建议和

50%，且超过5000万元；

监督。

（5）公司累计可供分配利润为负值；

……

（6）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

……

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

……

第一百五十三条公司实行内部审计制度，配备第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

92行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百五十九条公司内部审计部门对公司业

93务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查。

新增第一百六十条内部审计部门向董事会负责并

94报告工作，向董事会审计委员会报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计

97负责人的考核。

第一百六十条第一百六十九条

…………

（四）本章程规定的其他形式。（四）以电话方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、传真、电话或电子邮件方式进行。

第一百六十七条公司指定《证券时报》或其他第一百七十五条公司指定在中国证监会与证

100中国证监会指定报刊为刊登公司公告和其他需券交易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需

要披露信息的媒体，……要披露信息的媒体，……

新增第一百七十七条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但

101本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条第一百八十条

102……，并于在指定《证券时报》等指定信息披……，并于30日内在公司指定的中国证监会与露报刊上公告。证券交易所认可的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百七十三条第一百八十二条……，并于30日内在《证券时报》等指定信息……，并于30日内在公司指定的中国证监会与披露报刊或网站上公告。债权人自接到通知书证券交易所认可的媒体上或者国家企业信用信之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30

10345日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五十

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

104第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的中国证监会与证券交易所认可的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

105金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

106

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十五条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

…………

107

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百七十七条公司因本章程第一百七十五第一百八十九条公司因本章程第一百八十七

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不日内组成清算组进行清算。

108

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者法院指定有关人员组成清算组进行清算。

股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条清算组应当自成立之日起10第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露日内通知债权人，并于60日内在公司指定的中报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起国证监会与证券交易所认可的媒体上或者国家

10930日内，未接到通知书的自公告之日起45日企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接内，向清算组申报其债权。到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百八十三条……第一百九十五条……

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

110法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有已足以对股东大会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响东；的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

111但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

际支配公司行为的人；人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。除上述修订的条款内容外，《公司章程》其他条款无实质性的修改，非实质性修订如条款序号、标点符号、部分中文数字调整为阿拉伯数字（含分数、百分比数字）、不影响条款含义的字词(例如“股东大会”改为“股东会”)、格式

等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上（含）表决通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

四、修订部分公司治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、规范

性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定修订部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易决策制度》修订是

4《独立董事议事规则》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《对外投资决策制度》修订是

7《会计师事务所选聘制度》修订是

8《募集资金管理制度》修订是

9《总经理工作细则》修订否

10《董事会秘书工作细则》修订否

11《董事会审计委员会工作细则》修订否

12《董事会提名委员会工作细则》修订否

13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14《董事会战略委员会工作细则》修订否

15《独立董事年报工作制度》修订否

16《独立董事专门会议工作制度》修订否

17《对外提供财务资助管理办法》修订否

18《投资者关系管理制度》修订否

19《信息披露管理制度》修订否

20《内部控制制度》修订否21《内部审计管理制度》修订否

22《重大信息内部报告制度》修订否

23《舆情管理制度》修订否

此次拟修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》

《独立董事议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资决策制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

相关治理制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

上海唯万密封科技股份有限公司董事会

2025年8月27日

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