上海唯万密封科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，为切实维护全体股东利益，勤勉尽责地开展各项工作，认真地履行股东及股东大会赋予董事会的各项职责。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，公司管理层持续关注外部形势变化，以发展为目的，围绕战略落

地、降本增效、管理提升等重点，不断研发新产品，开发优质客户资源，优化产品结构，强化已有业务领域的领先优势，加快扩展新的应用领域，始终坚持“质量、服务、成本、研发”八字方针，推动核心业务和公司经营的长远稳定发展。

报告期内，公司实现营业总收入71555.32万元，较上年同期增97.02%；

实现利润总额8476.26万元，较上年同期增加102.47%；实现归属于上市公司股东的净利润5317.14万元，较上年同期增加43.35%；报告期末公司资产总额为143330.17万元，归属于上市公司股东的所有者权益为97850.34万元。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，全年共召开6次董事会会议。具体情况如下：

会议届次召开日期审议通过的议案

1.关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规

定的议案

第二届董事会第五次2024年1

2.关于本次交易方案的议案

会议月15日

2.1本次交易的方式

2.2交易对方2.3交易标的

2.4定价依据及交易价格

2.5对价支付方式及安排

2.6过渡期损益归属

2.7交割安排及业绩承诺

2.8债权债务处理及人员安置

2.9资金来源

2.10本次交易决议的有效期3.关于《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

4.关于本次交易构成重大资产重组的议案

5.关于本次交易不构成关联交易的议案

6.关于签订公司本次重大资产购买相关协议的议案7.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的议案8.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

9.关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的议案10.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案11.关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案

12.关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议

案

13.关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资

产评估报告的议案

14.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评

估方法与评估目的相关性及交易定价公允性的议案

15.关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措

施的议案

16.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的

议案

17.关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价

格波动情况的议案

18.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的议案

19.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相

关事宜的议案

20.关于调整闲置自有资金现金管理额度和期限的

议案

21.关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案第二届董事会第六次2024年21.关于就本次重大资产购买签署《业绩补偿协议的会议月7日补充协议》的议案

第二届董事会第七次2024年2

1.关于延期召开2024年第二次临时股东大会的议案

会议月20日

1.关于《2023年年度报告》及其摘要的议案

2.关于《2023年度董事会工作报告》的议案

3.关于独立董事独立性自查情况的议案

4.关于《2023年度总经理工作报告》的议案

5.关于《2023年度财务决算报告》的议案

6.关于《2024年度财务预算报告》的议案

7.关于《2024年第一季度报告》的议案

8.关于公司2023年度利润分配预案的议案

第二届董事会第八次2024年49.关于《2023年度内部控制评价报告》的议案会议月25日10.关于《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

11.关于续聘2024年度审计机构的议案

12.关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报

告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案

13.关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授

信额度的议案

14.关于预计2024年度日常关联交易的议案

15.关于提请召开2023年年度股东大会的议案

1.关于《2024年半年度报告》及其摘要的议案2.关于《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

3.关于新增2024年度日常关联交易预计的议案

4.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

第二届董事会第九次2024年8

5.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

会议月27日

6.关于募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久

补充流动资金的议案

7.关于调整公司及子公司2024年度向银行申请综合

授信额度的议案

8.关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案

1.关于《2024年第三季度报告》的议案

第二届董事会第十次2024年10

2.关于制订《舆情管理制度》的议案

会议月23日

3.关于对控股子公司提供担保的议案

第二届董事会第十一2024年121.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

次会议月17日2.关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案

董事会全体成员本着认真负责、科学谨慎的态度审议了上述各项议题，对重大资产重组事项、定期报告、利润分配、日常关联交易、募集资金等重大事项进

行了决策，保障了公司生产经营的平稳运行，促进了公司的持续发展。（二）股东大会召开及决议执行情况

2024年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会会议，公司采用现场与

网络投票相结合的方式召开股东大会，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：

会议届次召开日期审议通过的议案

1.关于修订《公司章程》的议案

2.关于修订《股东大会议事规则》的议案

3.关于修订《董事会议事规则》的议案

4.关于修订《独立董事议事规则》的议案

5.关于修订《监事会议事规则》的议案

2024年第一次临时股6.关于修订《关联交易决策制度》的议案

2024年1月10日

东大会7.关于修订《对外担保管理制度》的议案

8.关于修订《对外投资决策制度》的议案

9.关于修订《募集资金管理制度》的议案

10.关于制定《会计师事务所选聘制度》的

议案

11.关于拟购买董监高责任险的议案

1.关于公司本次重大资产重组符合相关法

律法规规定的议案

2.关于本次交易方案的议案

2.01本次交易的方式

2.02交易对方

2.03交易标的

2.04定价依据及交易价格

2.05对价支付方式及安排

2.06过渡期损益归属

2.07交割安排及业绩承诺

2024年第二次临时股

2024年2月29日2.08债权债务处理及人员安置

东大会

2.09资金来源

2.10本次交易决议的有效期3．关于《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

4.关于本次交易构成重大资产重组的议案

5.关于签订公司本次重大资产购买相关协

议的议案6.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的议案7.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的议案8.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

9.关于本次交易相关主体不存在不得参与

任何上市公司重大资产重组情形的议案10.关于本次交易符合《上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案11.关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

第八条规定的议案

12.关于本次交易前12个月内购买、出售

资产的议案

13.关于本次交易相关审计报告、备考审阅

报告及资产评估报告的议案

14.关于评估机构独立性、评估假设前提合

理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性的议案

15.关于本次交易摊薄即期回报情况及相

关填补措施的议案

16.关于本次交易定价的依据及公平合理

性说明的议案

17.关于本次重大资产重组信息发布前公

司股票价格波动情况的议案

18.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

19.关于提请股东大会授权董事会办理本

次交易相关事宜的议案

20.关于提请股东大会授权董事会办理本

次交易相关事宜的议案21.关于就本次重大资产购买签署《业绩补偿协议的补充协议》的议案

1.关于《2023年年度报告》及其摘要的议案

2．关于《2023年度董事会工作报告》的议

案

3.关于《2023年度监事会工作报告》的议

2023年年度股东大会2024年5月21日案

4.关于《2023年度财务决算报告》的议案

5.关于《2024年度财务预算报告》的议案

6.关于公司2023年度利润分配预案的议案

7.关于续聘2024年度审计机构的议案8.关于公司及子公司2024年度向银行申请

综合授信额度的议案

1.关于募投项目结项及终止并将剩余募集

2024年第三次临时股资金永久补充流动资金的议案

2024年9月18日

东大会2.关于调整公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

（三）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，各司其职，勤勉尽责，规范运作，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。

1、董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会按照《公司章程》《审计委员会工作细则》等相关规定规范运作，共召开6次审计委员会会议，按规定审阅了公司定期报告、内部控制自我评价报告、利润分配方案、公司募集资金存放与实际使用情况、日

常关联交易预计及聘任会计师事务所等重要事项，详细了解公司财务状况和经营情况，监督指导公司内控制度的落实及执行，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

2、董事会提名委员会

报告期内未召开提名委员会。

3、董事会战略委员会

报告期内，董事会战略委员会按照《公司章程》《战略委员会工作细则》等相关规定积极开展工作，共召开2次战略委员会会议，对申请银行综合授信额度进行了审议，积极了解行业发展状况和公司的经营情况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出专业意见。

4、董事会薪酬与考核委员会

报告期内未召开薪酬与考核委员会。

三、2024年度董事会工作计划2024年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事

会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，贯彻落实股东大会的每项决议。董事会将进一步加强自身建设，提高董事履职能力，保持公司决策的科学性和前瞻性，从全体股东的利益出发，勤勉履职；按照既定的经营目标和发展方向，加强公司内控体系建设，确保实现公司的可持续性健康发展：

1、提高公司的治理水平。董事会将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险控制能力，进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，优化法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益，提高公司的法人治理水平。

2、扎实做好董事会日常工作。董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。充分发挥独立董事在公司经营决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。继续提升董事及高级管理层的履职能力，组织各类培训，提高决策的规范性和科学性。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

3、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》

《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，本着公开、公平、公正的原则，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。

4、加强投资者关系管理工作，公司将进一步加强投资者管理工作，建立公

司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；提升投资者关系管理水平及信息披露质量，使投资者及时、全面了解公司经营管理情况，树立公司资本市场形象。

5、公司董事会将充分结合市场环境及公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司管理层各阶段经营计划的执行，坚持成为首选的密封解决方案供应商的愿景，以立足客户需求，坚持材料、产品及应用技术的研究，为客户提供最专业的密封解决方案为使命，贯彻落实“质量、服务、成本、研发”八字方针，打造全员“执行力”，建立“学习型”组织，持续坚持“多市场、多材料、多业务模式”的“三多”战略发展路线，稳抓行业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。

特此报告。

上海唯万密封科技股份有限公司董事会

2025年4月26日