国能日新科技股份有限公司对外投资管理办法

国能日新科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为加强国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规

范性文件及的相关规定和《国能日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条本办法所称投资，是指根据有关国家法律法规的规定，以盈利或保值增值为目的，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本办法第三条规定的形式进行投资的经济行为。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

长期投资主要指：公司投出的超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发的项目；

3、参股其他境内、外独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第五条建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、国能日新科技股份有限公司对外投资管理办法

投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。

第六条对外投资的原则：

1、遵循国家法律、法规的规定；

2、符合国家产业政策；

3、符合公司发展战略；

3、规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；

4、坚持效益优先的原则，合理配置企业资源。

第二章对外投资的审批权限

第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第八条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

1、公司对外投资达到以下标准之一的(提供担保、提供财务资助除外)，需经公司董

事会批准后方可实施：

（1）对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（6）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元；

（7）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元；

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（8）公司从事期货和衍生品交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

2、公司对外投资达到以下标准之一的(提供担保、提供财务资助除外)，在投资之前

应经董事会审议通过并及时披露，还应当提交公司股东会批准后方可实施：

（1）对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（6）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元；

（7）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元；

（8）公司从事的期货和衍生品交易属于下列情形之一的：（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理决定。

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总经理审批权限不得超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东会审批。

第九条对于应提交股东会审议的本办法第八条第2款项下第（1）至（5）项交易，如交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

对于未达到应提交股东会审议标准的本办法第八条第2款项下第（1）至（5）项交易，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第十条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和

披露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，适用本制度规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

第十一条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和

披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第十二条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本办法规定。

公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，适用本办法规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第十三条公司用自有资金进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易，应当

经过慎重考虑并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

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第十四条公司进行证券投资、委托理财或者期货和衍生品交易的，公司董事会、股东会应当慎重作出决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。

第十五条公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经

营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第十六条若对外投资属于关联交易事项，则应按公司《关联交易管理办法》执行。

第十七条子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可行性分

析报告上报公司总经理，并按照规定履行审批程序。

第十八条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须

经公司法务进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三章对外投资的组织管理机构

第十九条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自

在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第二十条总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第二十一条公司法务人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。

第二十二条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由

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公司财务部负责筹措资金，协同有关方面进行财务评估、财务管理，协助有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第二十三条公司短期投资决策程序：

1、财务部定期编制资金流量状况表；

2、由财务部根据公司资金状况及投资环境编报短期投资计划；

3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十四条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十五条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以

上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十六条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十七条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到

的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十八条投资管理部门对适时投资项目进行初步调研、评估，提出投资建议，报公司董事会或总经理初审。

第二十九条初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调

研、论证，编制报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组或工作小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过，需要董事会或股东会审议的，上报董事会。

第三十条董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

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第三十一条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

第三十二条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

第三十三条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协

议须经公司法务人员进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十四条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定

投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十五条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十六条投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十七条投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制。投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十八条公司财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出

纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十九条建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各投资主管部门负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第四十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

第四十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

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1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、本公司认为有必要的其他情形。

第四十二条投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第四十四条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第四十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应对被投资公司委派经法定程序

选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。

第四十六条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。

第四十七条上述第四十五条、第四十六条规定的对外投资委派人员由公司总经理

办公会议研究后决定，并形成决议。

第四十八条委派人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

委派人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计

第四十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行

详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

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第五十条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第五十一条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。

第五十二条公司控股子公司的会计核算办法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第五十三条公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司

编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十四条公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况

的真实性、合法性进行监督。

第五十五条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他

人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章重大事项报告及信息披露

第五十六条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第五十七条控股子公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对控股子公司所有信息享有知情权。

第五十八条控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五十九条控股子公司对以下重大事项应及时报告公司总经理和董事会秘书：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更

和终止；

5、大额银行退票；

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6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、重大行政处罚；

9、将对公司利益产生较重大影响的其他事项。

第六十条控股子公司董事会必须设信息披露事务负责人一名，负责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章附则

第六十一条本办法所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。

第六十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；

本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第六十三条本办法由公司董事会负责解释。

第六十四条本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施。

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2025年12月

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